国信证券股份有限公公司

关于

柳州钢铁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

二〇二六年六月独立财务顾问声明和承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本独立财务顾问”）接受

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法

规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定

履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次资产重组事项所出具的核查意见已经独立财务

2-1-1顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方

对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本

次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资

者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2-1-2目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、本次交易对上市公司的影响.......................................13

三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................16

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................16

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完

毕期间的股份减持计划...........................................16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................20

重大风险提示...............................................21

一、与本次交易相关的风险.........................................21

二、与标的资产相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................25

第一节本次交易概述............................................26

一、本次交易的背景、目的及必要性.....................................26

二、本次交易方案情况...........................................30

三、本次交易的性质............................................39

四、本次交易对上市公司的影响.......................................41

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序..................................43

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................44

第二节上市公司基本情况..........................................61

2-1-3一、公司基本信息........................................61

二、前十大股东情况............................................61

三、控股股东及实际控制人情况.......................................62

四、最近36个月控制权变动情况......................................63

五、最近三年重大资产重组情况.......................................63

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据................................63

七、上市公司合法合规经营情况.......................................65

第三节交易对方情况............................................66

一、交易对方基本情况...........................................66

二、募集配套资金的交易对方........................................75

三、其他事项说明.............................................75

第四节标的资产基本情况..........................................77

一、基本情况...............................................77

二、历史沿革...............................................78

三、股权结构及产权控制关系........................................85

四、下属公司情况.............................................86

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......................86

六、诉讼、仲裁和合法合规情况.......................................97

七、主营业务发展情况...........................................99

八、主要财务指标............................................116

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况....................117

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

的情况.................................................118

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产....118

十二、报告期内会计政策和相关会计处理..................................119

十三、其他事项.............................................124

第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况...........................126

2-1-4一、发行股份及支付现金购买资产情况..............................126

二、募集配套资金具体情况........................................126

第六节标的资产的评估情况........................................129

一、标的资产总体评估情况........................................129

二、标的资产具体评估情况........................................129

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....................167

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的

公允性的意见..............................................172

第七节本次交易合同的主要内容......................................174

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容..........................174

二、《补充协议》的主要内容.......................................181

三、《减值补偿协议》的主要内容.....................................183

第八节同业竞争与关联交易........................................186

一、同业竞争..............................................186

二、关联交易..............................................191

第九节独立财务顾问核查意见.......................................217

一、基本假设..............................................217

二、本次交易的合规性分析........................................217

三、本次交易定价合理性分析.......................................231

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值

的合理性等事项的核查意见........................................233

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否

有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益....................235

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治

理机制影响分析.............................................235

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见236

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析.................................237

2-1-5九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析........................238

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析............................238

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见............239第十节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对相关事项进行核查的情况.......................241

一、关于交易方案............................................241

二、关于合规性.............................................260

三、关于标的资产估值与作价.......................................279

四、关于拟购买资产财务状况及经营成果..................................289

五、其他................................................307

第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................310

一、独立财务顾问内部审核程序......................................310

二、独立财务顾问内核意见........................................310

第十二节独立财务顾问结论意见......................................312

2-1-6释义

在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

普通术语《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司发本独立财务顾问报告/独指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易立财务顾问报告之独立财务顾问报告》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书》

上市公司、柳钢股份、公司 指 柳州钢铁股份有限公司，A 股股票代码 601003.SH柳钢集团、集团、交易对方指广西柳州钢铁集团有限公司

标的公司、广西钢铁指广西钢铁集团有限公司

标的资产指广西钢铁集团有限公司13%股份

临港壹号指广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）柳钢国贸指广西柳钢国际贸易有限公司惕艾惕指柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司广西自治区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

本次交易/本次重组/本次 上市公司发行 A 股股份及支付现金购买标的公司 13%股指并购份，并募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询募集配套资金指价的方式向特定对象发行股份募集配套资金

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《26号格式准则》指——上市公司重大资产重组》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

《公司章程》指《柳州钢铁股份有限公司公司章程》《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全

《资产评估报告》指部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]

第1919号）《广西钢铁集团有限公司审计报告》（天职业字《广西钢铁审计报告》指[2026]30398号）《柳州钢铁股份有限公司审计报告》（天职业字《柳钢股份审计报告》指[2026]19047号）2-1-7《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（《备考审阅报告》指天职业字[2026]28363号）《发行股份及支付现金购《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司指买资产协议》发行股份及支付现金购买资产协议》

《补充协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产《减值补偿协议》指之减值补偿协议》股东会指柳州钢铁股份有限公司股东会国务院指中华人民共和国国务院

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业与信息化部上交所指上海证券交易所

国信证券、独立财务顾问、指国信证券股份有限公司本独立财务顾问锦天城指上海市锦天城律师事务所

中联评估、资产评估机构指中联资产评估集团有限公司

天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指2024年度和2025年度

报告期各期末指2024年12月31日、2025年12月31日报告期初指2024年1月1日报告期末指2025年12月31日

元/万元指人民币元/人民币万元专业术语

将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧成烧结指

块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦焦化指炭和煤化工产品的过程炼铁指将铁矿石还原成金属铁的冶炼过程

把生铁、废钢等原材料中的杂质氧化脱除至规定范围，然炼钢指

后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程连铸指将钢水连续不断凝固结晶成钢坯的工艺过程利用鼓入的热风促使焦炭燃烧并将铁矿石还原熔炼成为高炉指金属铁的热工设备

转炉指炉体可转动，用于吹氧炼钢的热工设备轧钢指在旋转的轧辊间改变金属形状和尺寸的压力加工过程

粗钢指固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品生铁指在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料

铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯，是轧钢坯指机轧制成品材的原料

2-1-8热轧指金属在其再结晶温度以上轧制时，叫热轧

冷轧指金属在其再结晶温度以下轧制时，叫冷轧由连续带钢轧机或单机架带钢轧机生产，并由卷取机成卷板卷指的板状钢材称之为板卷

中厚板、宽厚板 指 厚度 4.5mm 以上的钢板

具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似型材指

H、I、L、T、U 或 Z 等英文字母

棒状、长条形的钢材产品，一般指以打捆形式交货的螺纹棒材指

钢、圆钢、光圆钢筋等热轧钢材

成盘卷交货的热轧金属材料，一般指圆形截面，直径范围线材 指 为 5.5－30.00mm 呈盘卷的热轧钢材，按用途主要可分为钢筋混凝土用线材及金属制品用线材等

注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

2-1-9重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）本次交易方案概览交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金柳钢股份拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持有

交易方案简介的广西钢铁13%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格366422.98万元名称广西钢铁集团有限公司

主营业务钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售等

所属行业 C31 黑色金属冶炼和压延加工业交易

符合板块定位?是?否□不适用标的

其他（如属于上市公司的同行为拟购买□是?否业或上下游

资产）与上市公司主营业务

□是?否具有协同效应

是否构成关联交易□是?否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大?是□否资产重组

构成重组上市?是□否

本次交易有无业绩补偿承诺?是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是?否其他需特别说明的事项无

2-1-10（二）标的资产评估情况

单位：万元评估结果本次拟交交易标基准评估

（100%股增值率易的权益交易价格其他说明的名称日方法

权）比例交易价格在评

2025估基准日评估

广西钢资产年12价值基础上考

铁13%基础2770638.3314.48%13%366422.98月31虑评估基准日股权法

日后增资4.80亿元的影响

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2770638.33万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

（三）本次交易支付方式

单位：万元交易标支付方式交易对的名称向该交易对方序号方及权益现金对价股份对价其他支付的总对价比例广西钢柳钢集

1铁13%100000.00266422.98无366422.98

团股权

（四）发行股份购买资产的具体情况境内人民币普每股面

股票种类1.00元

通股 A 股 值

4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、上市公司审议

60个交易日和120个交易日的上市公司股票交

本次交易事项

易均价的80%；上市公司于2026年5月21日召定价基准的第九届董事发行价

开2025年年度股东会，审议通过了2025年度利

日会第二十二次格

润分配预案，向全体股东每10股派发现金股利会议决议公告

1.00元（含税）；实施完毕后，本次发行股份购买

日

资产的发行价格相应除息调整为4.25元/股

2-1-11626877606股（按照发行价格4.25元/股计算），占发行后上市公司总股本的

比例为19.22%（不考虑募集配套资金）。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方

支付的交易对价/本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整发行数量数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。

最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

是否设置□是□否（但在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增发行价格股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关调整方案规则进行相应调整）

柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行锁定期安价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期排基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金安排

募集配

套资金不超过150000.00万元金额发行对不超过35名符合条件的特定投资者象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例募集配

套资金支付本次交易的现金对价100000.0066.67%

用途补充流动资金或偿还债务50000.0033.33%

合计150000.00100.00%

2、募集配套资金具体方案

境内人民每股

股票种类币普通股1.00元面值

A 股

2-1-12不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易

均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册本次募集后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由定价基准配套资金发行董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交日的发行期价格

易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确首日定。自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的

30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方

发行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

发行数量在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。

是否设置?是□否（公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发行价格有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套调整方案资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。）本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公锁定期安

司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上排

述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

2-1-13本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%1。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为2634221771股。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为626877606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至3261099377股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

1 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

2-1-14本次重组后

本次重组前（不考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

柳钢集团191096359572.54%253784120177.82%

王文辉2164476888.22%2164476886.64%其他上市

50681048819.24%50681048815.54%

公司股东

合计2634221771100.00%3261099377100.00%

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计6137549.846137549.84-

负债合计3894541.633994541.632.57%

归属于母公司所有者权益合计903655.311118277.3023.75%

营业收入6889105.526889105.52-

净利润139260.14139260.14-

归属于母公司股东的净利润67101.6784460.7425.87%

基本每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

稀释每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

2-1-15三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第

二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

7、上市公司已召开股东会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东柳钢集团已出具承诺：

2-1-16“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、高级管理人员已出具承诺：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2、本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，切实履行信息

2-1-17披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关审议程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序。本次交易构成关联交易，相关议案提交董事会审议之前，已提交独立董事专门会议、审计委员会审议。公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已严格履行回避义务。上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）股东会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司已根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规规定的审计机构、评估机构对标的资产进

行审计和评估（标的资产评估结果已经国有资产有权管理机构备案），聘请独立财务顾问等中介机构对本次交易出具专业意见。本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司全体股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响根据上市公司经审计的财务报告以及天职国际为本次交易出具的《备考审阅

2-1-18报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司每股收益的影响

如下：

2025年

项目

交易前交易后（备考）

基本每股收益（元/股）0.26180.2648

稀释每股收益（元/股）0.26180.2648

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年基本每股收益及稀释每股收益分别为0.2618元/股和0.2648元/股。因此，本次交易后，上市公司2025年的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

2、填补回报的具体措施

本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

2-1-19七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）柳钢集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约

根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。

本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团直接持有上市公司72.54%的股份，占已发行总股本的比例超过50%。本次交易中，交易对方柳钢集团以其持有的广西钢铁部分股权认购上市公司新增股份。交易完成后，柳钢集团持有上市公司的股份比例将进一步提高，但不会导致公司股权分布不符合《证券法》及《上市规则》等规定的上市条件。因此，上市公司控股股东柳钢集团以资产认购上市公司新增股份的行为，符合《收购管理办法》第六十三条规定的“免于发出要约”的适用条件。

本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，披露本次交易的进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（三）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-20重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期

间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“三、本次交

2-1-21易的决策过程和尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序”。

上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、审核通过或同意注册前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。本次交易的资产评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易方案调整或变更的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本独立财务顾问报告中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套

2-1-22融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本次募集配套资金能否获得监管部门审核通过并予以注册尚存在不确定性，若本次募集配套资金未能成功实施或实际募集金额低于预期，则上市公司需通过自有资金或自筹资金支付现金交易对价，可能对上市公司资金使用和财务状况产生影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业周期波动风险

标的公司主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。

钢铁行业为我国国民经济核心基础工业，属于典型强周期性行业，与宏观经济周期及上下游产业发展高度相关，下游广泛覆盖汽车、机械、轨道交通、船舶、房地产等核心用钢领域。当前钢铁行业下游需求整体趋于平稳，但宏观经济周期波动、下游行业景气度变化仍将给行业发展带来不确定性，进而可能对上市公司及标的公司经营业绩产生较大影响。

（二）产业政策约束与经营风险标的公司所处行业受国家宏观产业政策及产能置换政策的严格约束。根据

2016年国务院相关文件及后续密集出台的管控措施，行业面临严禁新增产能的刚性红线。特别是《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》明确提出实施产量精准调控与压减要求。上述政策旨在推动行业高质量发展，但客观上形成了对生产规模的强力约束，若未来行业供需格局持续偏紧或政策执行力度进一步收紧，可能对公司的产能释放、市场拓展及业绩稳定性产生不利影响。

（三）毛利率波动和盈利波动的风险

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为4.02%和7.28%，标的公司对上游原材料价格波动及下游产品市场价格的敏感度较高。钢铁行业属于典型的周期性行业，标的公司的毛利率及盈利水平受宏观经济环境、行业供需格局、原材料及能源价格等多重因素的综合影响。一方面，标的公司生产所需的主要原燃料成本占主营业务成本的比重较高，若未来大宗商品市场价格出现剧烈波动，将直接

2-1-23导致标的公司生产成本大幅波动；另一方面，钢铁行业目前仍面临结构性产业政

策约束的压力，若下游市场需求不及预期或行业竞争进一步加剧，可能导致钢材产品销售价格下行。

在原材料、燃料价格波动与产品销售价格变动的双重挤压下，标的公司未来可能面临毛利率大幅波动甚至下滑的风险，进而对公司整体盈利能力的稳定性及可持续性产生不利影响。

（四）安全生产的风险

钢铁冶炼生产过程中可能因设备工艺、人员操作、现场管理等因素产生安全隐患。尽管标的公司近年来持续完善安全生产管控体系与各项安全预防措施，仍无法完全排除突发安全生产事件的可能性。若安全防范措施执行不到位发生安全事故，将可能影响标的公司正常生产经营，对标的公司营业收入及利润水平造成不利影响。

（五）环保及节能减排要求进一步提高的风险

标的公司从事的钢铁冶炼业务涉及污染物排放，须严格遵守国家及地方环保法律法规，取得相应环保许可并接受监管。现行《钢铁工业水污染物排放标准》（GB 13456）等国家强制性标准及《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等政策，对钢铁企业污染物排放、能耗及碳排放均作出明确要求。

钢铁冶炼为连续化流程生产，实际产量因设备效率、工艺优化及市场需求等因素存在一定波动。根据《中华人民共和国环境影响评价法》及《建设项目环境保护管理条例》，建设项目发生重大变动的应重新报批环评文件。标的公司严格遵循排污许可证管理要求，报告期内各项污染物排放浓度及总量均控制在许可限值内，未发生重大环保违法事件。但若未来环保及节能减排政策标准进一步趋严，或标的公司因生产运行效率提升导致污染物排放总量趋近许可上限，可能面临环保投入增加、运营成本上升及环保指标不达标的风险。

（六）部分土地、房产、海域使用权未取得权证的风险

本次交易标的公司的部分土地、房产、海域使用权存在尚未办理完毕相关权证的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，该等土地、房产、海域使用权历

2-1-24史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司

正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。提请投资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。

（七）税收优惠政策变动风险

标的公司广西钢铁经认定为高新技术企业，享受企业所得税减按15%征收的优惠税率，并作为先进制造业企业享受当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠。2025年度，广西钢铁增值税加计抵减金额为27617.20万元，占当期利润总额的18.24%。若未来国家调整上述税收优惠政策，或广西钢铁未能通过高新技术企业重新认定、先进制造业企业年度认证，导致相关税收优惠无法持续享受，将对标的公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

2-1-25第一节本次交易概述

一、本次交易的背景、目的及必要性

（一）本次交易的背景

1、资本市场政策鼓励上市公司通过并购重组加强产业资源整合近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明

确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

2025年5月，为深化上市公司并购重组市场改革，证监会修正《重组管理办法》，以“规范市场运作、激发资本活力”为核心目标，围绕主体责任、交易机制、信息披露、监管效能等维度作出20余项调整，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，并新设重组简易审核程序。

上述相关支持政策的出台，为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好契机。

2、钢铁行业为国民经济战略支柱型产业，产业政策支持下具备良好前景

钢铁工业是国民经济的基础性、支柱型产业，是支撑基础设施建设、高端装备制造、国防军工等关键领域发展的战略基础材料，更是关乎国计民生与国家产业链供应链安全稳定的核心工业门类。我国作为全球最大的钢铁生产国和消费国，粗钢产量与钢材消费量已连续多年稳居世界首位。在国家产业政策的持续引导与

2-1-26规范支持下，近年来我国钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，加快产能优化升级，加速绿色低碳转型，行业发展质效不断提升，整体呈现稳健向好的发展态势。

2025年8月，工业和信息化部等五部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，明确提出要持续推动行业结构优化调整，优化产业布局，实施产能产量精准调控，深化兼并重组。到2026年，力争实现钢铁行业“高端化、智能化、绿色化”发展水平显著提升，优质产能与高端钢材产品供给能力持续增强。

从中长期看，随着国家提振实体经济、扩大内需等系列政策陆续落地，高端制造、新能源、汽车船舶、基础设施投资等核心下游领域的刚性需求将持续释放。

叠加行业转型升级不断深化、产业集中度稳步提高，钢铁工业有望保持“稳中有进、进中提质”的良好发展态势，高质量发展前景广阔。

2026年2月，广西壮族自治区人民政府办公厅印发《强龙头育链主行动方案》（桂政办发〔2026〕9号），提出充分发挥国有资本引领作用，支持国资企业通过并购、重组、资产注入等方式开展产业整合；鼓励先进钢铁材料领域优势企

业围绕产业链关键环节和核心技术实施兼并重组，完善产业链条、提升产业集中度，着力打造具备生态主导力和核心竞争力的“链主”企业。

柳钢股份系中国500强企业、全球50大钢企——柳钢集团的核心控股子公司，为我国特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强榜单中位列第

250位。公司已构建覆盖焦化、烧结、铁钢冶炼、钢压延加工及配套产业的完整

全产业链体系，具备深厚的技术积淀、稳固的市场地位和突出的综合竞争力。

本次交易标的公司——广西钢铁，主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦及煤炭制品销售，拥有全流程合规钢铁产能和先进生产装备，具备高端板材、优质建材等产品的规模化制造能力，并配套自有天然深水码头及堆场，区位与物流成本优势显著。作为柳钢集团下属的核心钢铁生产经营主体之一，广西钢铁是柳钢集团面向东盟及粤港澳大湾区市场的重要沿海生产基地（防城港基地），紧邻区域高增长市场。

2-1-27（二）本次交易的目的

1、加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

本次交易是上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措。

本次交易积极响应国务院关于提高上市公司质量、深化并购重组市场化改革的顶层部署，严格落实中国证监会关于支持上市公司聚焦主业开展并购重组的监管要求，契合广西壮族自治区培育钢铁行业产业链链主企业的地方产业政策导向，实施后有利于维护上市公司及全体股东的合法权益。

2、控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治

理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

（三）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略标的公司广西钢铁与柳钢集团主营业务结构相同，本次交易是柳钢集团“强龙头”战略在钢铁主业资产领域落实落地的关键一步，深化柳钢集团柳州本部与防城港沿海基地资产的整合与优化，发挥双基地产业协同优势，实现规模与效益

2-1-28的双重提升，打造集团内部的钢铁主业综合上市平台，促进上市公司整体协调高质量发展。

本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的绝对控股子公司，依托上市平台进一步整合柳钢集团内优质钢铁资产，打造上市公司内部钢铁主业综合上市平台。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的盈利增长点，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，增强上市公司的盈利能力及资产质量，维护上市公司中小股东利益。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形，相关主体

在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

（1）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易为上市公司聚焦钢铁主业、提升长期投资价值的关键并购重组举措，本次交易的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值

作出超出相关规定的承诺和保证，不存在不当市值管理行为。

（2）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对方真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，参考相关专业机构对标的公司审计、评估的结果，经交易各方充分沟通协商确定，且履行了必要的审批程序，交易价格公允合理。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力、提升整体竞争力。

（3）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者减持计划

本次交易申请停牌前6个月至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员等相关主体不存在股份减持情形。上市公司的控股股

2-1-29东、董事、高级管理人员已就股份减持计划作出承诺，具体详见本独立财务顾问

报告“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

二、本次交易方案情况

（一）交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持

有的广西钢铁13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.35元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》等规定。

2026年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2634221771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过150000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最

2-1-30终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法

律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现

金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁

13%股权。

2、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。

3、交易对价及支付方式

根据中联评估出具的中联评报字[2026]第1919号《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，广西钢铁股东全部权益的评估价值为2770638.33万元。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2770638.33万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

2-1-31单位：万元

交易标的名支付方式序交易向该交易对方称及权益比号对方现金对价股份对价其他支付的总对价例柳钢广西钢铁

1100000.00266422.98无366422.98

集团13%股权

4、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通

股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。

5、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柳钢集团。

6、发行价格及定价方式

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二

十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.603.68

前60个交易日5.114.09

前120个交易日5.154.12

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基

2-1-32准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除

息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于2026年5月21日召开了2025年年度股东会，审议通过了《柳钢股份2025年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），拟派发现金红利总额263422177.10元人民币（含税）。上市公司于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

7、发行数量

本次向交易对方发行的股份数量的计算方式为：向柳钢集团发行股份数量＝

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股，不足一股的部分上市公司无需支付。

按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量为626877606股。最终发行股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2-1-338、锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股

份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

9、减值补偿安排

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易拟设置减值补偿承诺。柳钢集团对本次交易中部分采用市场法评估的资产（以下简称“测试资产”）进行减值补偿。

（1）减值测试期间测试资产的减值测试期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含实施完毕当年）（以下简称“减值测试期”）。如本次交易于2026年实施完毕，则减值测试期为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值测试期为2027年度、2028年度、2029年度。每一会计年度（以下简称“每期”）结束后，均需进行减值测试。

（2）减值测试安排

在减值测试期的每个会计年度结束后，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对测试资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如测试资产在减值测试期的任一会计年度的期末发生减值的，除因上市公司或标的公司管理不善导致的减值外，柳钢集团应当向上市公司进行补偿。

具体如下：

1）当年度柳钢集团应向上市公司补偿金额=期末减值额

2-1-34期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收

购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

2）柳钢集团应优先以其持有的上市公司股份进行补偿，计算公式为：当年

度应补偿股份数=期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格-减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3）柳钢集团所持上市公司股份不足以补偿的，应当以现金方式补偿，计算

公式为：当年度应补偿现金金额=期末减值额-当年度已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

4）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司实施

资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；

5）标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，上市公司有现

金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式：应返还现金金额=应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×应补偿股份数；

6）柳钢集团就测试资产应补偿金额累计不超过上市公司在本次交易中取得

测试资产的交易对价。

测试资产具体情况、补偿方案的实施及其他约定详见本独立财务顾问报告

“第七节本次交易合同的主要内容”之“三、《减值补偿协议》的主要内容”。

10、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡

2-1-35期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资

产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

11、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象及发行方式

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%

2-1-36且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

具体调整公式如下：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）÷（1＋N＋K）其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过150000.00万元且不超过本次发行股份购买

资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行股份数量的计算方式为：向募集配套资金认购方发

行股份数量＝募集配套资金金额÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取整精确至股。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会

2-1-37授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

5、锁定期安排

本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金

对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金在扣除本次交易相关税费后具体用途如下：

单位：万元

序号项目名称拟使用募集资金金额（万元）占比

1支付本次交易的现金对价100000.0066.67%

2补充流动资金、偿还债务50000.0033.33%

合计150000.00100.00%

若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

7、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

2-1-38三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前十二个月内，上市公司进行资产交易的情况详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况”。

2025年11月28日，上市公司与惕艾惕签订了《资产转让协议》，上市公司

以自有资金1216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉

厂区域内等场所的实物资产。上市公司已于2025年12月29日全额支付1216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式按1.1858元/注册资本的单价向

广西钢铁增资总金额人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资10100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易事项外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前12个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2025年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

2-1-39单位：万元

资产总额与成交金净资产额与成交项目营业收入额的孰高值金额的孰高值本次交易标的公司广西钢

618634.73366422.98493458.23

铁13%股权

2025年11月购

买惕艾惕实物1216.35不适用不适用最近12个资产月内其他2026年3月增交易资广西钢铁取

15884.6410100.0012670.49

得0.3338%股权

合计635735.72376522.98506128.72

上市公司6467648.97837265.417013226.06

指标占比9.83%44.97%7.22%注：1、因涉及前12个月连续计算，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025年修订）》规定，在计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司2024年年度数据；广西钢铁资产总额、资产净额和营业收入为经审计的2025年度财务报告数据；

2、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资

产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

3、根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益；

4、2026年3月增资事项中，柳钢股份以10100.00万元现金对价取得广西钢铁0.33%

的股权（间接持股），尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将10100.00万元及广西钢铁0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2-1-40公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东

会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公司控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%2。标的公司系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。本次交易完成后，上市公司持

2 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

2-1-41续拥有明确的主营业务和相应的持续经营能力，上市公司净利润主要来源于合并

财务报表范围内的主营业务利润，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益情形。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司总股本为2634221771股。

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为626877606股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至3261099377股。

在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次重组前本次重组后（不考虑募集配套资金）股东名称

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

柳钢集团191096359572.54%253784120177.82%

王文辉2164476888.22%2164476886.64%

其他上市公司股东50681048819.24%50681048815.54%

合计2634221771100.00%3261099377100.00%

本次交易的对手方为上市公司控股股东柳钢集团。本次交易前后，上市公司的控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

资产合计6137549.846137549.84-

负债合计3894541.633994541.632.57%

归属于母公司所有者权益合计903655.311118277.3023.75%

营业收入6889105.526889105.52-

2-1-422025年度

项目

交易前交易后（备考）变动率

净利润139260.14139260.14-

归属于母公司股东的净利润67101.6784460.7425.87%

基本每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

稀释每股收益（元/股）0.26180.26481.15%

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司绝对控股地位，归属于上市公司股东的净利润进一步增加，持续经营能力亦将得到增强。随着标的公司未来业绩的稳步增长，其对上市公司的业绩贡献将持续提升，有助于强化上市公司的核心竞争力，夯实可持续发展基础，切实维护上市公司及全体股东的整体利益。

五、本次交易的决策过程和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策及批准程序

1、本次交易已经获得控股股东柳钢集团的原则性同意；

2、本次交易已经交易对方柳钢集团内部决策通过；

3、本次交易已经柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第

二十四次会议审议通过；

4、国家出资企业柳钢集团已完成对标的资产评估报告的备案；

5、本次交易已获得国家出资企业柳钢集团批复；

6、上市公司已与交易对手方柳钢集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

7、上市公司已召开股东会审议通过本次交易的正式方案。

（二）本次交易尚需履行的决策及批准程序

1、本次交易获得上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性。本次交易在取得上述批准、审核通过或同意注册前不得实施，提

2-1-43请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺承诺承诺类型主要内容主体

1.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资关于不存产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股在泄露内

东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关幕信息或

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与进行内幕重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函

2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

上市

1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关

公司信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作

关于提供出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记信息真实载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、性、准确安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的性和完整法律责任。

性的承诺2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督函管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本公司对所提供资料的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别和连

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2-1-44承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。

2.本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3.本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

4.本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他

关于无违重大失信行为。

法违规行5.本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政

为及诚信处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪情况的承被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

诺函6.本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。

7.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

8.本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预本公司经营管理活动，

侵占本公司利益的情形。

9.本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本公司与交易对方就本次交易启动初次接洽及磋商时，即告知交易对方，对交易筹划信息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

2.本次交易双方参与商讨人员仅限于双方少数核心管理层及必要的中介机

关于本次构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时本公司已要求各中介机交易采取

构出具了保密承诺函，各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信的保密措

息知情人登记档案，并报备本公司。

施及保密

3.交易过程中，本公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会

制度的承

《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所等有关保密和禁止诺函内幕交易的规定。

综上所述，本公司已就本次重大资产重组事宜采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2-1-45承诺

承诺类型主要内容主体

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的以下情形：

1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；本次交关于符合易涉及重大资产重组的除外。

向特定对

3.现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

象发行股一年受到证券交易所公开谴责。

票条件的

4.上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

承诺函案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5.控股股东、实际控制人及其一致行动人最近三年存在严重损害上市公司

利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

7.本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交上市

幕信息或易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产公司进行内幕重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机董高交易的承关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

2-1-46承诺

承诺类型主要内容主体

1.本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件

和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管

关于提供理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证信息真实继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

性、准确3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

性和完整任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或性的承诺者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿函责任。

4.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为。

关于无违2.本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券法违规行交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查为及诚信或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或情况的承可预见的重大诉讼、仲裁案件。

诺函3.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

4.本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

5.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2-1-47承诺

承诺类型主要内容主体

1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上关于无减市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券交易持计划的所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股承诺函份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上

市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4.本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩。

5.未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公

关于摊薄告的股权激励计划设置的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相即期回报挂钩。

采取填补6.自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出措施的承关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能诺函满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7.本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为上

市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

2-1-48承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人，以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与关于不存重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或在泄露内者司法机关依法追究刑事责任的情形。

柳钢幕信息或2.本公司、本公司的董事及高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制

集团进行内幕人，以及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违交易的承规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易诺函事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

4.本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，

在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。

5.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上

市公司提供内幕信息知情人相关信息。

6.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

2-1-49承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本公司在参与本次交易过程中，将及时向柳钢股

份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供

3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露

信息真实

的合同、协议、安排或其他事项。

性、准确

4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

性和完整

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调性的承诺查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上市公司直函

接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5.本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给柳钢股份、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2.本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉关于无违讼或者仲裁的情形。

法违规行

3.本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿

为及诚信

还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管情况的承措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

诺函

4.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

5.本公司确认，上述承诺内容属实，并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

2-1-50承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司依法设立且合法有效存续，本公司不存在根据法律、法规或根据

公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2.本公司已依照《广西钢铁集团有限公司章程》的规定履行了出资义务，

不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的股东，合法持有标的公司股关于所持权。

标的公司3.本公司确保本公司持有的标的资产在交割时，不存在质押、抵押、查股权权属封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安的承诺函排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。

4.本公司确认，不存在以本公司持有的标的资产作为争议对象或标的之诉

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的

诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在交割时过户或转移不存在法律障碍。

5.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

本公司通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月

内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内若上市公司股票连续

20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6

关于锁定个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺本公司通过本次发行股份购买期的承诺资产取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，本公函司因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。

若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

2-1-51一、资产完整

本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。

二、人员独立

本公司将继续保证上市公司的董事、高级管理人员均严格按照《公司法》

《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预上市公司董事会和股东会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总

经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制

的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保证

上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

三、财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上关于保证市公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的上市公司干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制独立性的的除上市公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独承诺函立性。

四、机构独立

上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东会、董事会等机构独立行使职权。

上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。

确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

五、业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自

主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。

本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易。

2-1-52承诺

承诺类型主要内容主体

本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有

必备条件，确保上市公司业务独立。

六、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。

1.本次交易完成后，本公司将继续履行与柳钢股份首次公开发行相关的承诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股东所作出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月），柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规和相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问关于避免题”的承诺事项。

同业竞争

2.本公司将对自身及下属企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来

的承诺函本公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现

相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：*本公司及下属企业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；*柳钢股份放

弃上述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务

及其权益；*在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，除收购之外，柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；*有利于避免同业竞争的其他措施。

3.本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东的期间持续有效。如违反上述

承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。

2-1-53承诺

承诺类型主要内容主体

1.本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及

柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2.在不对柳钢股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽可能避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易。

关于减少3.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价和规范关格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司联交易的章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。

承诺函4.本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

5.本承诺在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续有效。若本公司违反上

述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

关于规范1.本次交易完成后，本公司承诺遵守并促使本公司及控制的其他企业遵守上市公司《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要对外担保求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）的规定，规范本公和不违规司及控制的其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公占用上市司的资金。

公司资金2.本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述的声明与和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

承诺函3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。

1.自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在主动减

持上市公司股份的计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

2.本公司承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行

关于无减

《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025年修订）》及《上海证券持计划的

交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减承诺函持股份（2025年3月修订）》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。

3.如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给

上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

2-1-54承诺

承诺类型主要内容主体

1.本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2.本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反

关于摊薄本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司同意即期回报根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

采取填补3.自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关措施的承于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中诺函国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1.本公司与上市公司就本次交易的相关事宜进行初步磋商时，采取了必要

且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本承诺人少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，禁止其他人员接触相关信息，确保信息处于可控范围之内。

关于本次

2.本公司及本公司相关人员均严格遵守保密义务。

交易采取

3.本公司配合上市公司收集本次交易内幕信息知情人员相关信息，并向上

的保密措市公司提交有关信息。本公司不存在利用本次交易内幕信息在二级市场买施及保密

卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

制度的说

综上所述，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券明法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，已采取了必要且充分的保密措施，严格执行相关保密制度，做好了本次交易信息的管理和保密工作。本公司及本公司的相关人员均切实履行了保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息的情况。

1.本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引关于不存第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交柳钢

幕信息或易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产集团进行内幕重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机董高交易的承关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。

2-1-55承诺

承诺类型主要内容主体

1.本人已向上市公司、柳钢集团及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言等）。本人保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管

关于所提理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证供信息真继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

实性、准3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责

确性和完任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或整性的承者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿诺函责任。

4.如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情关于无违形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十法违规行

条、第一百八十一条规定的行为。

为及诚信

2.最近三年内，本人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

情况的承重大违法行为。

诺函

3.本承诺人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

4.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2-1-56承诺

承诺类型主要内容主体1.本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资关于不存产重组的情形。本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关在泄露内

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与幕信息或重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或进行内幕者司法机关依法追究刑事责任的情形。

交易的承

2.本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

诺函

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。

3.若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1.本公司已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次

标的交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件公司或口头证言等）。本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本、复印件、扫描件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信关于提供息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不信息真实存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合性、准确同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性性和完整承担相应的法律责任。

性的承诺2.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督函管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

2-1-57承诺

承诺类型主要内容主体

1.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉

嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2.最近三年内，本公司及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

关于无违生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

法违规行3.本公司及现任董事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行

为及诚信政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在情况的承被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

诺函4.除本公司已披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5.本公司及现任董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。

6.本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1.柳钢股份与本公司就本次交易进行初次接洽及磋商时，即已明确要求所

有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不得利用该等交易筹划信息买卖柳钢股份股票，并明确告知利用交易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不良后果。

2.柳钢股份与本公司就本次交易进行可行性研究时，采取了必要的保密措关于本次施。

交易采取3.本公司的相关人员，在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了的保密措保密义务。

施及保密4.本公司在参与探讨本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设

制度的承想和解决方案过程中，没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信诺函息。

5.在柳钢股份召开有关本次交易的董事会会议之前，本公司严格遵守了保密义务。

综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖柳钢股份股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

2-1-58承诺

承诺类型主要内容主体1.本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，也不存在《上海证券交易所上市公司自律关于不存监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与上市公司重大资产重

在泄露内组的情形。本人及本人控制的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关幕信息或的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与进行内幕重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或交易的承者司法机关依法追究刑事责任的情形。

诺函2.本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3.若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1.本人已向上市公司及本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易

标的的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、扫描件或口公司头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与正本董高

或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声

关于提供明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导信息真实性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其性、准确他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责性和完整任。

性的承诺2.根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管函理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3.本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2-1-59承诺

承诺类型主要内容主体

1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件

和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十

条、第一百八十一条规定的行为。

2.最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行

关于无违

政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受法违规行到证券交易所公开谴责的情形。

为及诚信

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

情况的承

证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁诺函案件。

4.最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在

未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。

5.本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2-1-60第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息公司名称柳州钢铁股份有限公司

统一社会信用码 91450200715187622B

类型其他股份有限公司（上市）法定代表人卢春宁

注册资本人民币263422.1771万元注册地址广西柳州市北雀路117号

统一社会信用码 91450200715187622B成立日期2000年4月14日

一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧

制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品

的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；

煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；

专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品经营范围

及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金

属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

单位：万股持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

1广西柳州钢铁集团有限公司191096.3672.54

2王文辉21644.778.22

广西环保产业私募基金管理有限公司－3广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限1190.480.45合伙）

4香港中央结算有限公司1179.040.45

5广西产投资本运营集团有限公司1085.490.41

2-1-61持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

6宦国平1050.000.40

7申万宏源证券有限公司1003.320.38

国寿养老配置10号混合型养老金产品－

8638.200.24

中国工商银行股份有限公司

中国银行股份有限公司－招商量化精选

9584.210.22

股票型发起式证券投资基金

国寿养老策略5号股票型养老金产品－

10492.030.19

中国工商银行股份有限公司

合计219963.8983.50%

三、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与实际控制人之间的股权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有公司191096.36万股，持股比例72.54%，为公司控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%股权，为公司实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份与控股股东、实际控制人之间控制关系图如下所示：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司

72.54%

柳州钢铁股份有限公司

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东为柳钢集团，其基本情况如下：

公司名称广西柳州钢铁集团有限公司注册资本568983万元成立日期1981年11月13日注册地址柳州市北雀路117号

统一社会信用代码 91450200198585373D

2-1-62一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以

下业务由分支机构经营：汽车配件、工程机械配件、汽车装饰

用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材

料、保温材料的销售；码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用经营范围

氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿

产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国

际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；

冶金产品检测；废旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。

四、最近36个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为柳钢集团，实际控制人均为广西自治区国资委，实际控制权未发生变更。

五、最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

柳钢股份的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

2-1-63上市公司产品品种丰富、覆盖面广，主导产品有冷轧及热镀锌卷板、热轧卷

板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等高质量、高技术含量、高附加值的绿色钢铁精品。产品服务涵盖汽车、家电、石油化工、机械制造、能源、交通、船舶海工、桥梁、建筑、金属制品、核电、电子仪表、医疗器械、厨具与卫浴、

装潢等领域，在华南、华东、西南区域具有较高的知名度及品牌认可度。

上市公司为全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域龙头钢铁企业，华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国500强公司中位

列第250位。公司具备超2000万吨钢材产品生产能力。上市公司在立足华南、华东，辐射西南、华中市场的同时，还远销至全球的10多个国家和地区。

（二）最近三年主要财务数据

上市公司最近三年的主要财务数据如下：

1.合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

资产总额6137549.846467648.976857502.63

负债总额3894541.634400891.364730706.73

所有者权益合计2243008.212066757.612126795.90归属于母公司所有者权益

903655.31837265.41881120.62

合计

2.合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入6889105.527013226.067966457.09

营业利润156752.63-61557.74-151255.34

利润总额157393.01-60532.83-150262.17

净利润139260.14-60289.71-130634.19归属于母公司所有者

67101.67-43284.35-101211.37

净利润

3.合并现金流量表主要数据

单位：万元

2-1-64项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流

447031.20259115.3725212.81

量净额投资活动产生的现金流

-122514.04-216335.49-182133.77量净额筹资活动产生的现金流

-516507.03-200629.99-35545.87量净额现金及现金等价物净增

-191439.46-156736.46-192281.93加额

4.主要财务指标

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）63.4568.0468.99

销售毛利率（%）5.713.742.06

销售净利率（%）2.02-0.86-1.64基本每股收益（元

0.26-0.17-0.39

/股）加权平均净资产收

7.71-5.04-10.87益率（%）

七、上市公司合法合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内亦未受到行政处罚或者刑事处罚。

2-1-65第三节交易对方情况

一、交易对方基本情况

（一）基本信息企业名称广西柳州钢铁集团有限公司

统一社会信用代码 91450200198585373D

类型有限责任公司（国有独资）注册地址广西壮族自治区柳州市北雀路117号法定代表人李斌注册资本人民币568983万元

统一社会信用代码 91450200198585373D

一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材料、

矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；

装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：

汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、

轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材料、保温材料的销售；码头和其他

港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准经营范围的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、

发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副

产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际

招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；冶金产品检测；废

旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1981年11月13日

（二）历史沿革及最近三年出资额变化情况

1、柳钢集团设立情况

柳钢集团是由广西壮族自治区人民政府出资组建，广西自治区国资委管理的国有独资大型钢铁联合企业。柳钢集团前身为柳州钢铁厂，始建于1958年7月，2-1-66建厂时由广西工业厅负责筹备和管理，1960年后由广西冶金局（后改名为广西冶金厅）进行管理。

1992年，为落实广西自治区人民政府《关于进一步完善和发展企业集团意见》的通知精神，发挥广西钢铁业整体功能和规模经营优势，经广西经济委员会、计划委员会和体制改革委员会联合出具《关于同意组建广西钢铁集团的批复》（桂经字[1992]487号）批复，组建广西钢铁（集团）公司。该公司以柳州钢铁厂为核心，其余再由广西冶金建设公司、广西冶金设计院柳州分院（即广西钢铁设计院）、桂林冶金疗养院等企业组成，初始注册资本为105927.00万元，实收资本

105927.00万元，上级主管部门为广西冶金厅。

鉴于“广西钢铁（集团）公司”地名指向不够明确，1994年1月3日，根据广西经济委员会的批复，柳钢集团更名为广西柳州钢铁（集团）公司。

2、柳钢集团历史沿革

柳钢集团历史沿革情况如下：

序号发生时间事件类型基本情况柳钢集团前身柳州钢铁厂由广西壮族自治区人民政府出

11958年公司前身始建资组建，由广西工业厅筹备管理。

21960年主管机构变更柳州钢铁厂划归广西冶金局（后更名广西冶金厅）管理。

经桂经字[1992]487号文批复，以柳州钢铁厂为核心组建广

31992年公司组建

西钢铁（集团）公司，注册资本105927.00万元。

41994年公司更名经广西经委批复，更名为广西柳州钢铁（集团）公司。

经桂政函[2000]74号文批准，剥离3.07亿元资产联合发起

52000年子公司设立

成立柳州金程股份有限公司，柳钢集团持股84%。

62001年子公司更名柳州金程股份有限公司更名为柳州钢铁股份有限公司。

经桂财企函[2002]172号文批复，转增实收资本7.75亿元，

72002年资本公积转增注册资本增至18.34亿元（东华桂验字（2002）154号验资）。

经相关部门批复，两批土地共转增资本金3.86亿元，注册

82006年土地资产转增资本增至221961.0033万元（东华桂验字（2006）49号验资）。

柳州钢铁股份有限公司在上交所上市（股票代码：92007年子公司上市

601003）。

经桂国资复〔2014〕312号文批准，改制为国有独资有限

102014年公司制改制责任公司。

112015年8月企业名称变更正式命名为广西柳州钢铁集团有限公司。

2-1-67序号发生时间事件类型基本情况

2020年2月

1218日-2025工商登记变更注册资本从311961万元逐步增至568983万元。

年6月

2000年4月，经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74号文批准，柳钢

集团将下属的中板厂、中型轧钢厂、小型轧钢厂、线材厂经评估后的全部经营性

资产30666万元剥离出来作为发起人，联合柳州有色冶炼有限公司、柳州市柳工物资有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司、柳州化学工业集团有限公司共

同发起成立柳州金程股份有限公司，注册资本为201629000元，其中柳钢集团持股84%。2001年10月，柳州金程股份有限公司更名为柳州钢铁股份有限公司。

2007年2月27日，柳州钢铁股份有限公司在上交所挂牌上市，股票代码为601003。

2002年，根据广西壮族自治区财政厅《关于同意广西柳州钢铁集团有限公司转增实收资本有关问题的批复》（桂财企函[2002]172号），柳钢集团将“资本公积”和“未分配利润”转增“实收资本”774730000.00元，其中未分配利润转增323066120.05元；资本公积转增451663879.95元。上海东华会计师事务所于2002年12月25日出具编号为“东华桂验字（2002）154号”的验资报告。

变更后的注册资本由105927.00万元增至183400.00万元。

2006年，根据广西壮族自治区财政厅《关于同意柳州钢铁（集团）公司改制土地资产转增国有资本金的批复》（桂财企函[2003]207号）和广西壮族自治区国土资源厅《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案

（第二批）的函》（桂国土资函[2003]432号），柳钢集团将1宗国有划拨土地（面积1016044.89平方米）转增国有资本金12637.1599万元；根据广西壮族自治区国土资源厅桂国土资函[2006]77号文件《关于原柳州钢铁厂改制土地评估报告备案和批准土地资产处置方案（第三批）的函》，柳钢集团将原国有划拨土地共

26宗土地（面积202.93万平方米）转增国有资本金25923.8433万元。上海东华会计师事务所有限公司广西分所于2006年5月25日出具编号为“东华桂验字

（2006）49号”的验资报告。两次增资后的注册资本为221961.0033万元。

2014年，为推进公司制改革，经自治区国资委批准（桂国资复〔2014〕312号），广西柳州钢铁（集团）公司依据《公司法》进行了公司制改制。柳钢集团

2-1-68由全民所有制企业改制为有限责任公司（国有独资），并于2015年8月21日完

成了工商登记变更手续，公司名称正式变更为“广西柳州钢铁集团有限公司”，广西区国资委代表广西区人民政府行使出资人职责，公司注册资本221961.00万元，实收资本221961.00万元。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2018年11月14日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的函》（桂财资函[2018]213号），同意拨付资本金40000万元，专项用于推进防城港钢铁基地项目建设。2018年11月20日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年5月17日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付柳钢集团防城港项目注册资本金的通知》（桂国资产权[2019]14号），同意补充柳钢集团资本金50000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019年4月16日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年12月6日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》（桂财工交函〔2019〕311号），同意补充柳钢集团资本金10000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019年12月13日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2019年12月20日，广西自治区财政厅下发《广西壮族自治区财政厅关于拨付广西柳州钢铁集团防城港钢铁基地项目资本金的函》（桂财工交函〔2019〕333号），同意补充柳钢集团资本金80000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2019年12月25日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2020年4月20日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的通知》（桂国资产权〔2020〕15号），同意补充柳钢集团资本金30000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2020年

2-1-694月17日，实际拨付到位。

为了加快推进防城港钢铁基地项目建设，经广西自治区人民政府同意，2021年12月24日，广西自治区国资委下发《自治区国资委关于拨付广西柳州钢铁集团防城港基地项目资本金的通知》（桂国资产权〔2021〕77号），同意补充柳钢集团资本金43000万元，专项用于柳钢防城港钢铁基地项目注册资本金。2021年

12月23日，实际拨付到位。

2022年3月，广西自治区人民政府补充柳钢集团资本金70000万元，于2022年3月21日实际拨付到位。

2023年，广西自治区人民政府补充柳钢集团资本金23400万元，于2023年

8月25日和2023年12月20日实际拨付到位。

2020年2月18日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

311961.00万元。

2020年6月23日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

401961.00万元。

2020年12月8日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

431961.00万元。

2022年3月15日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

474961.00万元。

2022年8月15日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

544961.00万元。

2024年4月29日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

568361.00万元。

2025年6月26日，柳钢集团完成工商登记变更，变更后公司注册资本为

568983.00万元。

3、柳钢集团与武汉钢铁（集团）公司联合重组及解除过程

2004年，按照国家钢铁产业政策，为了进一步发展广西钢铁工业，广西区政

2-1-70府规划在防城港建设千万吨级钢铁项目，并引入武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）推进项目。在武钢集团与广西区政府共同推进防城港钢铁项目过程中，柳钢集团股东广西国资委曾以柳钢集团净资产出资参股防城港钢铁项目，柳钢集团曾一度纳入武钢集团合并报表范围。后由于广西区政府与武钢集团就防城港项目合作情况的变化，以及武钢集团长期对柳钢集团无实际控制，柳钢集团退出武钢合并报表范围，具体情况如下：

2005年12月，经国务院国资委和广西区政府同意，武钢集团与广西国资委

签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，成立了武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，负责推进防城港千万吨级钢铁项目。2008年9月，武钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，双方约定将武钢柳钢（集团）联合有限责任公司更名为广西钢铁集团有限公司，注册资本为468.37亿元，其中，武钢集团以现金出资，占注册资本的80%，广西国资委以柳钢集团净资产出资，占注册资本的20%。武钢集团首次出资100亿元于2008年11月到位。由于广西国资委以柳钢集团净资产出资参股广西钢铁集团有限公司，而广西钢铁集团有限公司的控股股东为武钢集团，因此武钢集团从2008年起将柳钢集团纳入报表合并范围。但2005-2013年期间在武钢集团主要控制下的广西防城港钢铁项目推进缓慢，广西国资委根据《武钢与柳钢联合重组协议书》约定，一直未将柳钢集团的产权、工商关系变更到广西钢铁，因此武钢集团对柳钢集团无实际控制权。

由于武钢对柳钢长期无实际控制，2015年4月武钢集团发布的《武汉钢铁（集团）公司2014年度报告》停止将柳钢集团纳入合并报表范围，原因表述为“无实质控制”。2015年8月31日，广西钢铁作出股东会决议，通过《关于调整公司股权结构的议案》，广西国资委从广西钢铁全部减资，柳钢集团退出广西钢铁，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，柳钢集团与武钢集团正式解除联合重组关系，柳钢集团不再是武钢集团纳入合并报表范围内的子公司。

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的出资结构如下：

序号股东姓名或名称认缴出资额（万元）出资比例广西壮族自治区人民政府国有资产监

1568983.00100.00%

督管理委员会

合计568983.00100.00%

2-1-71（三）产权控制关系结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的控股股东和实际控制人均为广西自治区国资委，柳钢集团的产权控制关系结构图如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司

（四）主要股东基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团控股股东及实际控制人为广西自治区国资委。

（五）主要业务发展情况

柳钢集团是广西最大的钢铁生产企业，拥有柳州本部钢铁基地、防城港钢铁基地、玉林不锈钢基地等多个生产基地，在全国单一钢企（不含由多个钢厂组成的集团）中排名前十名以内。拥有先进水平的焦化、烧结（球团）、炼铁、炼钢、轧钢等完整的钢铁生产工艺流程，下辖矿山、焦化厂、炼铁总厂、炼钢厂、中板厂、热轧厂、冷轧厂、棒线厂等主体生产厂和相应的辅助配套设施，拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。其经营业务除生产钢材、钢板等钢铁产品外，围绕制造产业还派生有能源及化工产品生产（如余热发电）、原材料贸易、房地产开发和其他业务（包括医院、学校、宾馆等），2018年通过合并十一冶建设集团有限公司，增加了建筑施工业务。

柳钢集团分钢铁产业和非钢产业两部分经营管理，主要钢铁产品的生产销售集中在柳钢股份，柳钢集团本部保留非钢产业和与炼钢有关的焦炭、气体、水、电力等原燃料供应业务。2018年以前非钢铁业务规模相对较小，包括汽车货物运输，房地产、化工产品和气体产品的生产销售等，主要由柳钢集团其他全资和控股子公司运营。随着多年来柳钢集团非钢产业板块的业务拓展以及合并十一冶集团，非钢铁业务板块收入占比逐步提升并基本维持在35%左右。

2-1-72（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

（1）最近两年主要财务指标

最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额10989744.3811434456.10

负债总额8189049.518714656.33

所有者权益2800694.872719799.76项目2025年度2024年度

营业收入10311890.4310165948.60

净利润-19834.90-380908.05

注：2024年度财务数据和2025年度财务数据均已经审计，下同。

（2）最近一年简要财务报表

最近一年的简要财务报表如下：

1）最近一年简要资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日

资产总额10989744.38

负债总额8189049.51

所有者权益2800694.87

2）最近一年简要利润表

单位：万元项目2025年度

营业收入10311890.43

营业利润14320.78

利润总额17069.22

净利润-19834.90

3）最近一年简要现金流量表

单位：万元

2-1-73项目2025年度

经营活动产生的现金流量净额564341.96

投资活动产生的现金流量净额-313991.37

筹资活动产生的现金流量净额-354835.12

现金及现金等价物增加额-104086.36

（七）下属企业基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团的下属一级企业如下所示：

序公司名称注册资本持股比例主营业务号

1柳州钢铁股份有限公司263422.1872.54%制造业

2广西柳钢中金不锈钢有限公司357600.00100.00%制造业

3广西铁合金有限责任公司251423.14100.00%制造业

4十一冶建设集团有限责任公司131802.0062.35%建筑业

5广西柳钢国际贸易有限公司77200.00100.00%批发和零售业

科学研究和技术服务

6广西柳钢新材料科技有限公司60000.00100.00%

业

7广西柳钢资产经营管理有限公司50000.00100.00%租赁和商务服务业

8广西柳钢医养集团有限公司50000.00100.00%卫生和社会工作

科学研究和技术服务

9柳州市强实科技有限公司25072.66100.00%

业

10广西柳钢产业发展有限公司20000.00100.00%批发和零售业

11广西柳钢气体有限责任公司20000.0098.00%制造业

柳州市兴佳房地产开发有限责任

1220000.0098.00%房地产业

公司

13广西柳钢环保股份有限公司13387.8891.11%建筑业

14柳州瑞昱钢铁销售有限公司24281.0050.10%批发和零售业

交通运输、仓储和邮

15广西柳钢物流有限责任公司20000.0051.00%

政业科学研究和技术服务

16广西柳钢华创科技研发有限公司10000.00100.00%

业科学研究和技术服务

17广西柳钢电磁新材料有限公司10000.0084.92%

业

18广西柳钢实业有限公司5000.00100.00%租赁和商务服务业

科学研究和技术服务

19广西柳钢研究院有限公司5000.00100.00%

业

2-1-74序

公司名称注册资本持股比例主营业务号

信息传输、软件和信

20广西柳钢东信科技有限公司3000.00100.00%

息技术服务业

21广西柳钢工程技术有限公司3000.00100.00%建筑业

22广西南宁柳钢钢材销售有限公司3000.00100.00%批发和零售业

科学研究和技术服务

23广西柳钢智创科技有限公司2000.00100.00%

业科学研究和技术服务

24广西华锐工程设计有限公司1212.1858.02%

业

25广西凤鑫投资实业有限责任公司500.00100.00%租赁和商务服务业

科学研究和技术服务

26柳州大钢建设监理有限公司400.00100.00%

业

27志港实业有限公司6718.01100.00%金属及金属矿批发

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，发行 A 股普通股股票募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规

定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

三、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团系上市公司控股股东。交易对方与上市公司的实际控制人均为广西自治区国资委。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团不存在向上市公司推荐董事或高

2-1-75级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团及其现任主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的对本次交易产生重大影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方柳钢集团及其现任主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未按期履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

2-1-76第四节标的资产基本情况

一、基本情况企业名称广西钢铁集团有限公司

统一社会信用代码 9145000078213554XP类型其他有限责任公司注册地址防城港市港口区北部湾大道196号法定代表人金闯

注册资本人民币2456839.264631万元

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

耐火材料生产；耐火材料销售；环境保护监测；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资

源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；

国内货物运输代理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属结构制造；常用有色金属冶炼；冶金专用设备制造；机械设备研发；电工器材制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

货物进出口；技术进出口；港口理货；港口货物装卸搬运活动；电子过磅服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含经营范围许可类租赁服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；五金产品批发；肥料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎销售；润滑油销售；保温材料销售；机

械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；食品添加剂销售；招投标代理服务；装

卸搬运；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；煤炭开采；建筑用钢筋产品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；港口经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；肥料生产；水泥生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

成立日期2005-12-26

2-1-77二、历史沿革

（一）广西钢铁前身武柳联合成立

2005年12月16日，广西自治区工商局下发《企业名称预先核准通知书》（（桂）名预核内字[2005]第1123号），同意预先核准下列2个投资人出资，注册资本（金）1275700万元，住所设在防城港市的企业名称为“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”，其中武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（以下简称武柳联合）投资额650600万元，投资比例51%，广西自治区国资委投资额625100万元，投资比例49%。

2005年12月19日，经国务院国资委和广西自治区政府同意，武钢集团与

广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，根据该协议成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司。武柳联合住所为广西防城港，注册资本暂定为

127.57亿元，其中武钢集团以现金出资，拟持股比例51％，广西自治区国资委以

柳钢集团全部经营性资产出资，拟持股比例49％；在防城港项目未具体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变。

广西嘉诚达会计师事务所于2005年12月25日出具《验资报告》（嘉诚达验字[2005]第41号），审验截至2005年12月25日，武柳联合收到广西自治区国

2-1-78资委缴纳的注册资本3125500000元，其中以柳钢集团部分实物资产净值作价

3125500000元。中蓝特会计师事务所有限责任公司于2005年12月26日出具

《验资报告》（中蓝特验资[2005]第003号），审验结果为截至2005年12月26日止，武柳联合（筹）已收到武钢集团缴纳的注册资本合计325300万元。

武柳联合设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）认缴出资比例出资方式

1武钢集团650600.0051.00%货币

2广西自治区国资委625100.0049.00%非货币

合计1275700.00100.00%-

（二）武柳联合更名及2020年柳钢股份增资前历次增减资情况

1、2008年12月，武柳联合更名为广西钢铁，注册资本增加至468.27亿元2008年9月，武钢集团与广西自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》取代《武钢与柳钢联合重组协议书》。双方约定将武柳联合更名为广西钢铁集团有限公司，注册地由广西防城港变更为广西南宁市，注册资本暂定变更为440亿元，其中武钢集团持有80%股权，广西自治区国资委持有20%股权；武钢集团以现金出资，广西自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。

广西钢铁于2008年9月2日召开2008年第一次股东会，全体股东一致同意，公司注册资本由127.57亿元调整至440亿元，其中，武钢集团的出资由65.06亿元调整为352亿元，持股比例由51%调整为80%；广西自治区国资委的出资由62.51亿元调整为88亿元，持股比例由49%调整为20%。

广西钢铁于2008年12月5日全体股东召开2008年临时股东会，一致同意根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135号），广西自治区国资委以持有的柳钢集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后的数额为93.674亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由440亿元

2-1-79调整为468.37亿元，其中武钢集团持股比例为80%，出资由352亿元调整为

374.696亿元，广西自治区国资委出资由88亿元调整为93.674亿元。

2008年12月8日，广西自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂国资发[2008]178号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确并进行通知：广西钢铁的注册资本为468.37亿元，其中武钢集团以现金出资

374.696亿元，占注册资本的80%，首次现金出资100亿元，其余在有关规定时

间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008年3月31日）

的净资产评估值93.674亿元出资，占注册资本的20%。2008年12月，本次更名及注册资本增加完成工商变更。

本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1武钢集团3746960.0080.00%

2广西自治区国资委936740.0020.00%

合计4683700.00100.00%

2、2015年11月，广西自治区国资委退出，注册资本减少至80亿元

2015年8月31日，广西钢铁召开股东会，武钢集团与广西自治区国资委审

议通过《关于调整公司股权结构的议案》等议案，同意广西自治区国资委从广西钢铁减资退出，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时将注册资本减少至

800000万元。

2015年9月9日，广西钢铁的股东武钢集团作出决定：同意修订后的公司章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；

公司注册资本调整为80亿元；公司住所由广西南宁市民族大道38-3号迁址到防城港市港口区北部湾大道196号。

2015年9月10日，广西钢铁在广西日报发布《减资公告》。

2015年11月2日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工

商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，武钢柳钢联合重组正式解除关系。

2-1-80广西自治区国资委退出后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1武钢集团800000.00100.00%

合计800000.00100.00%

3、2018年4月至7月，广西钢铁进行股权重组，注册资本先由80亿元减

少至20.62亿元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至130亿元*2018年4月，武钢集团减资，注册资本减少至20.62亿元2018年2月26日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，

约定重组前，广西钢铁的注册资本为80亿元，实收资本为32亿元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》，截至2017年6月30日，广西钢铁的资产总额为人民币

115.29亿元，负债总额为人民币70.71亿元，净资产为人民币44.58亿元，双方一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的资产总额107.09亿元、净资产36.38亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册资本先由80亿元减为20.62亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，认缴广西钢铁新增注册资本109.38亿元，且投资额不低于109.38亿元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至130亿元。

2018年2月13日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本由

80亿元调整为20.62亿元；同意修订后的公司章程。2018年3月8日，广西钢

铁在广西日报刊登了《减资公告》。2018年4月23日，广西钢铁出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至

2018年4月22日，广西钢铁应偿付债务695671.30万元将继续履行清偿义务。

2018年4月23日，广西钢铁完成本次减资的工商变更手续，注册资本由800000

万元减为206200万元。

本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：

2-1-81序号股东名称出资额（万元）出资比例

1武钢集团206200.00100.00%

合计206200.00100.00%

*2018年7月，柳钢集团对广西钢铁增资，取得广西钢铁控制权，广西钢铁注册资本增加至130亿元广西自治区国资委于2018年4月2日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后，投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增资扩股后，股权结构为：柳钢集团84.14%，武钢集团15.86%；同意柳钢集团与武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。

国务院国资委于2018年6月26日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的

《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资企业产权登记、工商变更等手续。

2018年7月19日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新

增注册资本1093800万元。本次增资后，广西钢铁的注册资本增加至1300000万元。

本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢集团1093800.0084.14%

2武钢集团206200.0015.86%

合计1300000.00100.00%

本次对广西钢铁增资后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权。

2-1-824、2019年10月，柳钢股份对广西钢铁增资，广西钢铁注册资本增加至180

亿元

柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会

议、第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公

开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，并与广西钢铁签署了增资协议。

2019年10月30日，广西钢铁召开股东会，同意前述柳钢股份增资事项，

柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。

柳钢集团作为国家出资企业，批准广西钢铁采取非公开协议方式增资引入投资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1659号）予以备案。2019年11月1日，广西钢铁完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢集团1093800.0060.77%

2柳钢股份500000.0027.78%

3武钢集团206200.0011.46%

合计1800000.00100.00%

5、2020年柳钢股份对于广西钢铁增资

2020年，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为

606900.00万元，其中600000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1800000.00万元增加至2400000.00万元，其中，柳钢股份出资1100000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1093800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。

本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次2-1-83交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，

过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。

同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。

本次增资完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、

提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份成为广西钢铁控股股东。

本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢股份1100000.0045.83%

2柳钢集团1093800.0045.58%

3武钢集团206200.008.59%

合计2400000.00100.00%

（三）广投临港壹号基金对广西钢铁投资

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式，按1.1858元/注册资本的定价

向广西钢铁增资，总金额为人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，

1.0561亿元计入资本公积，增资完成后持有广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份

作为临港壹号的有限合伙人之一，认缴出资10100.00万元，通过本次增资间接取得广西钢铁0.33%的权益。

2024年12月25日、2024年12月27日、2025年1月14日，柳钢股份召

开2024年独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第六次会议、2025年第

一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。2026年

1月15日，广西钢铁召开股东会会议，审议通过相关议案，同意本次增资扩股。

本次增资完成后，广西钢铁的注册资本变更为2456839.264631万元。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

2-1-84序号股东名称出资额（万元）出资比例

1柳钢股份110000044.7730%

2柳钢集团109380044.5206%

3武钢集团2062008.3929%

4临港壹号56839.2646312.3135%

合计2456839.264631100.00%

三、股权结构及产权控制关系

（一）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利。柳钢股份的基本情况详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况”。广西钢铁实际控制人为广西自治区国资委。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下：

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

100.00%

广西柳州钢铁集团有限公司72.54%

柳州钢铁股份有限公司14.4286%广西广投临港壹号产业发展武钢集团

基金合伙企业（有限合伙）有限公司

44.5206%44.7730%2.3135%8.3929%

广西钢铁集团有限公司

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员安排

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在可能对本次交易产生影响

2-1-85的高级管理人员的安排。

（四）影响标的资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响广西钢铁独立性的协议或其他安排。

四、下属公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁无下属公司。

五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产权属

1、固定资产

截至2025年12月31日，广西钢铁固定资产账面价值总计3766483.25万元，固定资产主要为房屋及构筑物、设备和车辆。

截至2025年12月31日，广西钢铁已取得权属证书的房产共97处，总面积为851817.69平方米，具体情况详见“附表2：已取得权属证书的房屋”。

2、无形资产

（1）土地使用权

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有13宗土地使用权，面积共计

14440985.54平方米，具体情况如下：

序宗地面积宗地名称坐落位置证书编号用途使用期限号（㎡）

1550mm 防城港市企 防 港 国 用 2009.03.28

1冷轧进厂沙镇赤沙村、136017.66（2010）工业用地-

道路炮台村0221号2059.03.27

防城港市企防港国用2009.03.28

1550mm

2沙镇赤沙村、554495.27（2010）工业用地-

冷轧

炮台村0222号2059.03.27地块一（生产信息指防港国用

防城港市企2014.03.02

3挥中心及311550.53（2015）工业用地-

沙工业区

物流仓储0348号2064.03.01

设施）

2-1-86序宗地面积

宗地名称坐落位置证书编号用途使用期限号（㎡）地块一（生产信息指防港国用2014.03.02防城港市企

4挥中心及279515.92（2015）工业用地-

沙工业区

物流仓储0349号2064.03.01

设施）地块二（雨防港国用2014.01.10水回收资防城港市企

5528502.79（2015）工业用地-

源利用设沙工业区

0393号2064.01.09

施）地块二（雨防港国用2014.01.10水回收资防城港市企

6177976.08（2015）工业用地-

源利用设沙工业区

0394号2064.01.09

施）地块三

防港国用2014.01.10

（ 450t 混 防城港市企

7412001.72（2015）工业用地-

铁车修理沙工业区

0395号2064.01.09

设施）港口区兴港防港国用

指挥部大商务金融2009.11.27

8大道东侧、彩39999.97（2010）-

楼用地用地

虹桥南0335号2049.11.26

桂（2022）防防城港市港

铁路专用城港市不动2021.08.30

9口区企沙工48264.71工业用地-

线用地产权第

业园2071.08.29

0005867号

桂（2022）防防城港市港

铁路专用城港市不动2021.08.30

10口区企沙工1759.30工业用地-

线用地产权第

业园2071.08.29

0005871号

防钢基地、桂（2022）防

防城港市港2021.08.30东出入口城港市不动

11口区企沙工3025852.51工业用地-

及钢厂站产权第

业园2071.08.29用地0005872号

桂（2023）防填海造地防城港市港

城港市不动港口码头2023.07.31

12港口码头口区企沙工1154378.27-

产权第用地

用地业园2065.01.26

0037058号

桂（2023）防防城港市港

填海造地城港市不动2023.07.31

13口区企沙工7770670.81工业用地-

工业用地产权第

业园2065.01.26

0037062号

合计14440985.54---经核查，广西钢铁对该等土地拥有合法的使用权，上述土地使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

2-1-87（2）海域使用权与港口岸线使用权

1）海域使用权

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有6宗海域使用权，具体情况如下：

序坐落位面积项目名称用海方式证书编号用途使用期限号置（公顷）国海证

广西防城防城港2015.01.26

建设填海造 注 1 2015A450 工业用

1港钢铁基市企沙905.5816-

地60200060海

地项目工业区2065.01.26号

透水构筑物9.1467国海证

广西防城防城港2015.01.26

2015A450 工业用

2港钢铁基市企沙港池429.0117-

60200077海

地项目工业区取排水口0.282065.01.26号国海证

广西防城防城港2015.01.26

2015A450 工业用

3港钢铁基市企沙开放式30.3073-

60200080海

地项目工业区2065.01.26号防城港

桂（2022）市企沙防城港钢防城港市交通运

镇南面2019.08.20

铁基地项跨海桥梁、不动产权输用海

4天堂角2.7559-

目铁路专海底隧道第/路桥

潮汐汊2059.08.20用线项目0007216用海道内海号域

防城港桂（2025）工业用市港口防城港市

防城港钢海/城2017.08.24区企沙建设填海造不动产权

5铁基地转13.2534市建设-

工业区地第

底炉填海造2067.08.23南部毗0045825注2地用海邻海域号

防城港桂（2025）工业用防城港钢市港口防城港市

海/城2017.08.24铁基地生区企沙建设填海造不动产权

644.4297市建设-

产物料备工业区地第

填海造2067.08.23用堆场南部毗0045826注3地用海邻海域号

注 1：“国海证 2015A45060200060 号”《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）防城港市不动产权第0037058号”和“（2023）防城港市不动产权第0037062号”《不动产权证书》，其中剩余8.745公顷正在办理填海竣工验收。

注2、注3：桂（2025）防城港市不动产权第0045825号和桂（2025）防城港市不动产权第

0045826号系广西钢铁于2025年12月29日受让取得，该等海域使用权已完成填海造地，

正在办理填海竣工验收。

2-1-882）港口岸线使用权

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有1宗港口岸线使用权，具体情况如下：

准岸线使用序使用长取得用使用项目名称坐落位置权证书编号

号 度（m） 日期 年权人类型限钢铁基地防城港企港口交港海岸广西

1项目专用沙半岛西深水3166.002016第2016.12.3050

钢铁码头工程南侧岸线18号经核查，广西钢铁合法拥有该等海域使用权和港口岸线使用权，上述使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

（3）专利

截至2025年12月31日，广西钢铁合计拥有330项专利权，且已取得专利证书，如下表所示：

情形数量广西钢铁与柳钢股份共同所有216广西钢铁与柳钢集团共同所有72

广西钢铁与柳钢股份、柳钢集团三方共同所有32

广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有2广西钢铁与外部单位共同所有1

广西钢铁、柳钢集团与外部单位共同所有3

广西钢铁、柳钢股份与外部单位共同所有4合计330该等专利中有216项专利属于柳钢股份与广西钢铁共同所有；有72项专利

属于柳钢集团与广西钢铁共同所有；有32项专利属于柳钢集团、柳钢股份、广

西钢铁共同所有；有2项专利属于广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有；有1项专利属于广西钢铁与外部单位浙江红鹰集团股份有

限公司共同所有；有3项专利属于广西钢铁、柳钢集团分别与外部单位浙江自立

高温科技股份有限公司、南京和澳自动化科技有限公司共同所有；剩余4项专利

2-1-89系广西钢铁、柳钢股份分别与外部单位赫尔佐格（上海）自动化设备有限公司、北京瓦特曼智能科技有限公司、防城海关综合技术服务中心、中交第二航务工程勘察设计院有限公司基于合作开发或在施工过程中研发形成。

对于上述广西钢铁与柳钢集团、广西钢铁与柳钢集团及柳钢股份的共有专利权，柳钢集团承诺，在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；

不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用；同意由广西钢铁、柳钢股份作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。

对于上述广西钢铁和柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司的共有专利权，广西华锐工程设计有限公司承诺，在共有知识产权有效期内放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的

第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁取任何对价或费用。

对于广西钢铁和外部单位、广西钢铁及柳钢股份和外部单位共有专利权，根据广西钢铁、柳钢股份出具的书面说明，截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁和柳钢股份未与上述各外部单位签署关于共有专利的相关协议，亦未就柳钢股份及广西钢铁与各共有权利人之间就共有专利的使用、收益、处置等核心事

项达成任何书面约定或口头共识。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”

（4）商标

截至2025年12月31日，广西钢铁使用的注册商标情况如下：

序号商标注册号类别所有权人授权使用期限

11055451第6类柳钢股份2020.01.01-2027.07.12

2-1-90序号商标注册号类别所有权人授权使用期限

23229075第6类柳钢股份2023.09.07-2034.01.27

312869882第6类柳钢股份2025.01.04-2035.01.13

根据《商标使用许可合同》《商标使用许可备案通知书》，柳钢股份将上述第

1055451号注册商标许可广西钢铁使用，许可期限为2020年1月1日至2027年

7月12日；柳钢股份将上述第3229075号注册商标许可广西钢铁使用，许可期

限为2023年9月7日至2034年1月27日；柳钢股份将上述第12869882号注

册商标许可广西钢铁使用，许可期限为2025年1月4日至2035年1月13日。

综上所述，上述商标专用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；已取得完备的权属证书；权利行使无限制，不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

（5）软件著作权

截至2025年12月31日，广西钢铁已取得6项软件著作权，具体情况如下：

序权利取得方著作权人软件名称登记号登记日期号式铁钢快分实验室

1 广西钢铁 2024SR1885763 2024.11.25 原始取得

管理系统铁钢成分数据实

2 广西钢铁 时采集与分析辅 2024SR1759734 2024.11.12 原始取得

助软件

广西钢铁、天八目智能轧辊全津市尚八目

3 生命周期管理系 2024SR1187108 2024.08.15 原始取得

科技有限公统司

广西钢铁、天津市尚八目八目智能数据采

4 2024SR0844697 2024.06.21 原始取得

科技有限公集分析系统司

广西钢铁、天津市尚八目八目智能生产管

5 2024SR0767184 2024.06.05 原始取得

科技有限公 理移动 APP司

广西钢铁、天八目智能设备全津市尚八目

6 生命周期管理系 2024SR0726065 2024.05.28 原始取得

科技有限公统司

2-1-91上述软件著作权中，第3项至第6项为广西钢铁与第三方主体的共有软件著作权，广西钢铁已就第3项至第6项软件著作权与第三方共有权利人天津市尚八目科技有限公司签署了《合作开发协议》，约定广西钢铁享有软件的使用权和修改权，广西钢铁使用该软件著作权无需取得对方的同意。

综上所述，广西钢铁拥有的上述软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷；亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；广西钢铁与共有人之

间不存在与上述共有软件著作权相关的争议、纠纷或潜在纠纷，上述存在共有软件著作权的情形不会对广西钢铁的生产经营产生重大不利影响。

（6）专用码头

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有14个专用码头泊位。广西壮族自治区交通运输厅于2025年9月24日向广西钢铁核发《中华人民共和国港口经营许可证》（（桂）港经证（0151）号），经营地域为广西北部湾港防城港域企沙港区钢铁基地专用码头101#-103#、201#-211#泊位（企沙港区赤沙作业区3#-

5#、10#-20#泊位），准允从事下列业务：1.为船舶提供码头设施；2.从事货物装卸服务（含201#泊位兼顾少量集装箱装卸服务）。有效期至2027年1月21日。

（7）铁路专用线

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有一条铁路专用线。项目建设规模、建设内容：在企沙支线云约站南段接轨，全长7.85公里，全线设两个车站，其中钢厂站为负责钢厂车流组织的技术作业站，按照一级二场布置，线路等级Ⅲ级，单线（预留双线），内燃牵引（预留电气化）；近期铁路到达量为682万吨，发送量为398万吨；远期到达量为2045万吨，发送量为1695万吨。

3、未取得权属证书的资产情况梳理

（1）未办理权证的固定资产

广西钢铁未办理权证的固定资产为部分房屋及建筑物，主要系已建成并转固的厂前 2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼(管控楼)、物业楼、

厂前区1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、

2-1-92办公楼（集中性停车场工程）等不动产。前述房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，

权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

其中，2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控楼）、物业楼、厂前区1#、2#公寓楼正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。

车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等建筑物因竣工验收手续进度、跨宗地建设等原因未能办理不动

产权登记手续，在完成竣工验收手续和办理土地合并后，可依法办理不动产权登记。

根据防城港市自然资源局出具的《证明》，自2023年1月1日至2026年5月22日，广西钢铁在其辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述相关房屋未办理不动产权证书事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的相关房屋所有权权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（2）土地使用权

1）因测量误差导致出让合同项下土地与第三方权属重叠

因历史测量精度不足，广西钢铁于2019年8月27日与防城港市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》项下合同约定面积（3087405.7平方米工业用地）与防城港市不动产登记局于2022年3月28日向广西钢铁核发证号为

“桂（2022）防城港市不动产权第0005867号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005871号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005872号”的《不动产权证书》中证载面积（3075876.52平方米工业用地）存在差异。上述差异导致相关

2-1-93土地使用权与广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司

已合法拥有的土地使用权发生重叠。同时，因防城港钢铁基地项目建设投产进度需求，广西钢铁铁路专用线已先行施工建设，部分建筑物实际位于证载红线范围之外。

广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权系因测量误差，导致相关土地使用权与第三方（广西九丰能源科技有限公司、防城港市城市建设投资有限责任公司）已拥有的土地使用权发生重叠，而非广西钢铁主观故意所致，且广西钢铁已足额缴纳土地出让金。

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁正在积极和防城港市自然资源局沟通办理相关用地审批手续。根据防城港市自然资源局于2025年5月7日出具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述17.2亩土地目前登记在防城港市城市建设投资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述17.2亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。

2）因历史规划时序及设计变更导致铁路专用线相关土地权属尚未完善

因历史规划时序原因，在防城港钢铁基地铁路专用线规划用地取得正式批复前，广西九丰能源科技有限公司等主体已先行取得本次铁路专用线规划用地范围之内部分地块土地权属或存在征地进度等。受前述情形影响，广西钢铁实际占有使用该部分土地暂无法办理不动产权属证书；此外，项目还实际占用防城港市港发控股集团有限公司通过赤沙东路、赤沙南路等钢铁基地配套产业区路网主干路项目填海造地取得的海域使用权对应土地。目前前述全部地块均由防城港钢铁基地铁路专用线项目实际投入使用，广西钢铁尚未完成该等土地使用权权属划转及确权登记手续。

此外，防城港市自然资源局出具《证明》，确认自2023年1月1日以来，广西钢铁集团有限公司在我辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。另外，根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失

2-1-94及费用。

上述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（3）海域使用权

1）用地用海界限存在重叠及空档的情况

因历史原因，防城港钢铁基地项目存在用地用海界线重叠与空档问题。按照法律法规规定，该违法行为在处罚行政相对人即施工单位后，广西钢铁尚需完成生态评估报告、生态修复方案编制，方可按程序完善用海手续并落实生态修复。

截至本独立财务顾问报告出具日，该宗海域的权属证书正在办理过程中。

2）尚未取得温排口海域使用权

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁共有1宗海域未取得权属证书，面积合计为19.0178公顷。具体情况如下：

序权利证书宗海权利面积使用项目名称用海方式

号人编号编号性质（公顷）年限防城港钢铁基地

温、冷排

广西 暂未 项目（一期）动力 FHG202

1.出让水口及排19.017850年

钢铁办理系统发电系统工0011号水口程温排水口

广西钢铁于2015年已获得温排口用海，2020年广西钢铁重组后因工艺需求，防钢基地（一期）动力发电系统工程需新增温排水口用海，2021年，广西钢铁承诺注销国家批复的旧温排水口用海，并且承诺待赤沙作业区1、2号泊位后方堆场项目获得国家批准后，将变更温排水口位置并办理相关手续。2021年2月5日，广西钢铁与防城港市海洋局就新增温排水口用海签署《海域使用权出让合同》，约定按年度缴纳出让价款。截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已足额缴纳当期出让价款，该宗海域的海域使用权证正在办理过程中。

3）关于海域使用权的其他需要说明事项

2023年2月2日，自然资源部南海局向广西钢铁发出《监管结果告知书》

2-1-95(自然资南海函[2023]17号)，告知广西防城港钢铁基地项目存在两处改变用海方

式的行为，要求广西钢铁进行整改。广西钢铁收到前述《监管结果告知书》后，已积极准备变更审核申请资料，并于2025年6月11日向自然资源部提交变更申请材料，自然资源部出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250033)，确认符合要求，予以接收;在审核过程中，广西钢铁根据自然资源部的要求，于2025年8月13日提交补充材料，同日自然资源部再次核查确认材料符合要求，

向广西钢铁出具《申请材料接收回执单》(编号:100000511320250054)。

根据防城港市海洋局出具的《证明》，自2022年1月1日至2025年10月

15日期间，广西钢铁无违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。根据

柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述海域使用权用途变更、实际占有使用的未拥有权属的海域使用权

填海造地形成的土地等事宜受到损失，柳钢集团同意按照本次交易前持有广西钢铁的股权比例，承担相应的损失及费用。

前述措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本独立财务顾问报告已披露的情形之外，广西钢铁的相关海域和土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在对外担保的情况，广西钢铁不存在为柳钢集团及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。

（三）主要负债、或有负债情况

截至2025年12月31日，广西钢铁负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期、长期借款构成。报告期内，标的公司主要负债情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。

截至2025年12月31日，广西钢铁不存在或有负债的情形。

（四）权利限制情况

截至2025年12月31日，标的公司权利限制的资产为货币资金及固定资产。

2-1-961、货币资金受限情况

截至2025年末，标的公司受限的货币资金包括司法冻结资金、贷款账户免归集冻结额度、期货保证金。具体明细情况如下：

单位：万元项目账面价值

贷款账户免归集冻结额度941.49

司法冻结资金1370.49

期货保证金111.78

合计2423.75

2、固定资产受限情况

截至2025年末，标的公司因银行借款抵押、售后租回资产导致的资产处置权受限情况如下：

单位：万元资产类型受限原因账面原值账面价值

房屋建（构）筑抵押借款、售后

1865878.701411621.41

物、机器设备回租

2025年末，标的公司固定资产受限情形主要因银行借款抵押形成，标的公

司为建设广西防城港钢铁基地项目于2019年与中国建设银行股份有限公司广西

壮族自治区分行等多家银行签订银团贷款合同并取得项目贷款，而后与该等银行于2024年签订抵押合同，以标的公司部分固定资产为抵押物为该等项目贷款提供抵押担保。

除上述情况外，标的公司不存在其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制的资产，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

六、诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）重大诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，广西钢铁尚未了结的涉及金额在1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

2-1-97序原告/被告/案件标的额管辖法院/仲案件

第三人案由

号申请人被申请人（万元）裁机构进程已开中冶赛迪工程技建设工程施防城港市中级

1广西钢铁--135349.51庭待

术股份有限公司工合同纠纷人民法院判决十一冶建设集团已开建设工程施防城港市港口

2杨成万、彭敏有限责任公司、--2150.82925庭待

工合同纠纷区人民法院广西钢铁判决广西建工集团冶已开南宁诗蓝杭萧建设工程施防城港市港口

3金建设有限公--1354.76庭待

钢构有限公司工合同纠纷区人民法院

司、广西钢铁判决中冶赛迪工程已开建设工程施防城港市中级

4技术股份有限广西钢铁--20711.76庭待

工合同纠纷人民法院公司判决上海港湾基础十一冶建设集团建设工程分防城港市港口未开

5建设（集团）股有限责任公司、--3287.681748

包合同纠纷区人民法院庭份有限公司广西钢铁十一冶建设集团已开建设工程分防城港市港口

6张俊有限责任公司、--2593.233681庭待

包合同纠纷区人民法院广西钢铁判决广西建工集已开建设工程施防城港市港口

7宋军广西钢铁团冶金建设1344.005779庭待

工合同纠纷区人民法院有限公司判决

广西钢铁、已开中钢集团天澄环广西建工第庭待建设工程分防城港市港口

8周英河保科技股份有限五建筑工程1678.400499判决

包合同纠纷区人民法院公司集团有限公司已开江苏德环环保建设工程施防城港市港口

9广西钢铁--1936.57庭待

集团有限公司工合同纠纷区人民法院判决

上述诉讼不涉及对标的公司持续经营存在重大影响的资产，不会对标的公司的持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。

（二）行政处罚情况

报告期内广西钢铁受到2项行政处罚，具体情况如下：

2-1-98序被处罚处罚决定书

处罚时间处罚单位处罚原因处罚内容号主体文号作为生产经营单广西钢2025年6防城港市应防应急罚罚款50万

1位对一起生产安

铁月4日急管理局[2024]18号元全事故负有责任

广西钢2025年5广州铁路监发生车辆脱轨铁铁行罚字罚款10.1

2

铁月15日督管理局路交通一般事故[2025]011号万元

截至本独立财务顾问报告出具之日，上述行政处罚所涉违法行为未造成重大损失，广西钢铁已缴纳了相关罚款，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

报告期内，广西钢铁虽然存在行政处罚，但均已缴纳相关罚款，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。广西钢铁虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次交易构成实质性影响。

报告期内，广西钢铁的主要股东、实际控制人，不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

报告期内，广西钢铁的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

七、主营业务发展情况

（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、标的公司所属行业

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品覆盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。

2-1-992、所处行业的主管部门、监管体制

标的公司产品属于钢铁行业，行业主管部门包括国家发改委、工信部和生态环境部，行业自律组织为中钢协，主要相关职能详见下表：

主管部门主要相关职能

1、负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划和其中重点领域

中华人民共的专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；

和国国家发2、审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问展和改革委题；3、研究、拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套员会的规章、制度并监督实施；4、提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投

融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施

中华人民共1、负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实和国工业和施；2、指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；3、对工业日常运行进

信息化部行监测等；4、制定钢铁行业技术法规和行业标准

1、负责提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安

中华人民共

排的意见；2、承担从源头上预防、控制环境污染和环境破坏的责任，并和国生态环

承担环境监测和信息发布；3、对钢铁企业的环境污染情况进行监测，同境部时对环境污染行为进行监督管理

1、根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，不断规范企业行为；2、开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、中国钢铁工

产业政策法规等工作；3、组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市业协会

场状况和经营管理、经济技术等信息；4、经政府部门批准或授权参与制

修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施等

3、主要法律法规及政策

钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策，主要如下：

时间法律法规及政策主要内容

提出了今后一个时期化解钢铁行业过剩产能、推动钢《国务院关于钢铁行铁企业实现脱困发展的总体要求、主要任务、政策措

2016年业化解过剩产能实现施，并就加强组织领导、推进组织实施作出了具体部脱困发展的意见》署。

2-1-100时间法律法规及政策主要内容

为实现钢铁行业的整体转型升级，规划文件落实了

2016-2020年需落实完成的十大重点任务：1、积极稳妥

去产能去杠杆；2、完善钢铁布局调整格局；3、提高自《钢铁工业调整升级主创新能力；4、提升钢铁有效供给水平；5、发展智能

规划（2016-2020年）》制造；6、推进绿色制造；7、促进兼并重组；8、深化

对外开放；9、增强铁矿资源保障能力；10、营造公平竞争环境。

《关于做好2017年意见指出：1、牢牢把握钢铁煤炭去产能的指导思想和钢铁煤炭行业化解过基本原则；2、加强统筹协调，精心做好2017年钢铁煤剩产能实现脱困发展炭去产能工作；3、狠抓任务落实，确保去产能各项工工作的意见》作落到实处见到实效。

通知指出：对长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的

钢铁企业，落后产能和其他不符合产业政策的产能，坚

2017年决压缩退出相关贷款。严禁向生产销售“地条钢”的企《关于进一步落实有业提供任何形式的授信支持。积极支持合法合规企业保有压政策促进钢材加强有效供给。引导支持合法合规的钢铁企业按照市市场平衡运行的通

场需求组织生产，不断提高钢材产品特别是建筑钢材知》有效供给质量和水平。鼓励合法合规的钢铁企业与上游煤炭企业，下游汽车、家电、建筑等用钢企业签订长期合同，建立稳定、诚信的合作关系。

通知要求，1、调整优化产业结构，推进产业绿色发展；

2、加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系；

3、积极调整运输结构，发展绿色交通体系；4、优化调《国务院关于印发打整用地结构，推进面源污染治理；5、实施重大专项行

2018年赢蓝天保卫战三年行动，大幅降低污染物排放；6、强化区域联防联控，有动计划的通知》

效应对重污染天气；7、健全法律法规体系，完善环境经济政策；8、加强基础能力建设，严格环境执法督察；

9、明确落实各方责任，动员全社会广泛参与。

《工业和信息化部办为服务国家生态文明建设战略，推动工业高质量发展，公厅、国家开发银行

工业和信息化部、国家开发银行将进一步发挥部行合

2019年办公厅关于加快推进作优势，充分借助绿色金融措施，大力支持工业节能降工业节能与绿色发展

耗、降本增效，实现绿色发展。

的通知》

2-1-101时间法律法规及政策主要内容

意见提出的主要目标是：全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025《关于推进实施钢铁年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全行业超低排放的意

国力争80%以上产能完成改造。意见提出的重点任务见》

包括：（1）严格新改扩建项目环境准入；（2）积极有序

推进现有钢铁企业超低排放改造；（3）依法依规推进钢

铁企业全面达标排放；（4）依法依规淘汰落后产能和不

符合相关强制性标准要求的生产设施；（5）加强企业污染排放监测监控。

《关于推动钢铁工业力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技高质量发展的指导意术装备先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争见（征求意见稿）》力强、绿色低碳可持续的发展格局。

加强源头控制，采用低硫煤、低硫矿等清洁原、燃料，《钢铁企业超低排放采用先进的清洁生产和过程控制技术，实现大气污染

2020年改造技术指南》物的源头削减。

《重污染天气重点行在重污染天气预警期间，环保绩效水平先进的企业，可业应急减排措施制定

以减少或免除应急减排措施，从而鼓励“先进”，鞭策技术指南（2020年修“后进”，促进全行业高质量发展。

订版）》

大气污染防治重点区域扩为京津冀、长三角、珠三角、

汾渭平原等地区以及其他“2+26”大气通道城市。上述地区严禁增加钢铁产能总量。未完成钢铁产能总量控制目标的省（区、市），不得接受其他地区出让的钢铁产能。长江经济带地区禁止在合规园区外新建、扩建钢《钢铁行业产能置换铁冶炼项目。大气污染防治重点区域置换比例不低于实施办法》

1.5∶1，其他地区置换比例不低于1.25∶1。对完成实2021年质性兼并重组（实现实际控股且完成法人或法人隶属关系、股权关系、章程等工商变更）后取得的合规产能

用于项目建设时，大气污染防治重点区域的置换比例可以不低于1.25:1，其他地区的置换可以不低于1.1:1。

严格钢铁冶炼项目备案管理，规范建设钢铁冶炼项目，《关于钢铁冶炼项目强化钢铁项目备案事中事后监管，以巩固化解钢铁过备案管理的意见》剩产能成果，推进钢铁产业结构调整，推动钢铁行业实现碳达峰、碳中和。

提出力争到2025年，钢铁工业基本形成布局结构合理、《关于促进钢铁工业资源供应稳定、技术装备先进、质量品牌突出、智能化

2022年高质量发展的指导意

水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的高质量发展见》格局。

2-1-102时间法律法规及政策主要内容

提出大力推动节能减排，深入打好污染防治攻坚战，加《“十四五”节能减排快建立健全绿色低碳循环发展经济体系，推进经济社综合工作方案》

会发展全面绿色转型，助力实现碳达峰、碳中和目标。

围绕炼油、水泥、钢铁、有色金属冶炼等17个行业，《高耗能行业重点领提出了节能降碳改造升级的工作方向和到2025年的具域节能降碳改造升级体目标。对于钢铁行业，提出到2025年，钢铁行业炼实施指南（2022年铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能版）》效基准水平以下产能基本清零。

提出2023-2024年钢铁行业稳增长的主要目标，包括供需保持动态平衡、固定资产投资稳定增长、经济效益显《钢铁行业稳增长工著提升等，并明确了实施技术创新改造行动、加快推进作方案》

绿色低碳改造、加快推进数字化转型智能化升级等工作举措。

1、炼铁能耗：基准水平435千克标准煤/吨，标杆水平

2023年

361千克标准煤/吨。2、炼钢能耗-转炉工序：基准水平《工业重点领域能效-10千克标准煤/吨，标杆水平-30千克标准煤/吨。3、标杆水平和基准水平炼钢能耗-电弧炉冶炼：（1）30吨<公称容量<50吨，基

（2023年版）》准水平86千克标准煤/吨，标杆水平67千克标准煤/

吨；（2）公称容量≥50吨，基准水平72千克标准煤/吨，标杆水平61千克标准煤/吨。

鼓励绿色技术创新和绿色环保产业发展，坚决遏制高《产业结构调整指导耗能、高排放、低水平项目盲目发展，涉及钢铁鼓励类

目录（2024年本）》

7项、限制类21项、淘汰类28项。

到2025年底，钢铁行业能效标杆水平以上产能占比达《钢铁行业节能降碳到30%；废钢利用量达到3亿吨，电炉钢产量占粗钢专项行动计划》

2024年总产量比例力争提升至15%。

《关于暂停钢铁产能暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，以修订产能置置换工作的通知》换办法，促进行业组织结构优化和减量提质发展。

促进钢铁企业数字化、网络化、智能化改造升级，建设《钢铁行业数字化转智能制造示范工厂，发布钢铁行业智能制造标准体系型三年行动》建设指南。

立足钢铁行业高质量发展新阶段，细化符合行业高质量发展系列指标，建立分级分类管理体系，对钢铁企业实施“规范企业”和“引领型规范企业”两级评价，促进要素资源向优势企业集聚，加快提升行业整体发展《钢铁行业规范条件水平。2026年底前完成全流程超低排放改造，并将产

2025年

（2025年版）》能合规性与环保、能效指标挂钩，对未达标企业实施产能置换限制和阶梯电价政策。所有冶炼设备须具备完备的项目建设手续，严格执行《钢铁行业产能置换实施办法》要求，现有主体工艺技术及装备符合《产业结构调整指导目录》要求，不存在淘汰类工艺技术及装备。

2-1-103时间法律法规及政策主要内容

2025—2026年，钢铁行业增加值年均增长4%左右，修

订发布钢铁行业产能置换实施办法，加大产能减量置换力度，对发展电炉钢、氢冶金等低碳炼铁工艺和兼并《钢铁行业稳增长工重组、高端特殊钢等符合产业发展方向的项目给予差作方案（2025—2026别化减量置换比例支持。落实《工业重点行业领域设备年）》更新和技术改造指南》，加快高炉、转炉、电炉、捣固焦炉、顶装焦炉、烧结机等限制类装备升级及一代炉龄

服役到期的老旧设备更新，推进主体设备大型化改造。

推广先进电炉、特种冶炼等高端装备应用。

各省（区、市）炼铁、炼钢产能置换比例均不低于1.5：

《钢铁行业产能置换

1。对2021年6月1日之后兼并重组新取得的合规产实施办法（工信部原能用于项目建设的，各省（区、市）炼铁、炼钢产能置〔2026〕97号）》

换比例均不低于1.25：1。

自2026年1月1日开始实施，将部分钢铁产品纳入目《公布对部分钢铁产录。对外贸易经营者出口上述货物，应凭货物出口合品实施出口许可证管

同、生产商开具的产品质量检验合格证明申领出口许理》可证。

（二）主营业务及产品

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

公司主要产品介绍如下：

产品主要品种使用领域产品优势产品图示系列船舶及海洋用碳板及合金模具钢长期

钢、工程机械用

中厚板产品广泛主导广东市场;产品通

钢、风电用钢、

应用于船舶、工 过欧盟 CE 、新加坡

合金模具钢、管

中、 程机械、风力发 BC1、英国 UKCA 认证，线钢、低合金高

宽厚 电、模具加工、 船板通过 CCS、ABS、

强钢、优碳钢、

板系 石油及天然气管 BV、LR、NK、KR、DNV、锅炉及压力容

列 道输送、压力容 RINA 等八国船级社的

器用钢、桥梁

器制造、桥梁建 工厂认可。3800mm宽厚钢、高层建筑用筑等行业。板生产线为广西第一条钢、碳素结构钢宽厚板产线。

等。

2-1-104产

品主要品种使用领域产品优势产品图示系列防城港基地可生产厚度为

0.40～2.50mm， 冷 轧 系 列 产 品 通 过

宽度为 900～ 冷轧钢带表面质 IATF16949-2016 汽车质

1850mm的冷轧 量好、尺寸精度 量体系认证，SCS 翠鸟

和镀锌钢带，以 高、机械性能和 认证、泰国 TISI 认证、冷轧 及厚度 1.6 ～ 工艺性能优越， 环境产品声明 EPD 认系列 6.0mm 的热轧 产品广泛应用于 证，在区域市场上具有酸洗钢带；冷家电、汽车、建良好知名度。产品荣获轧、镀锌产线设筑装潢、家具、中钢协“金杯优质产计生产能力软电气等行业。品”、“全区用户满意钢达到 DC06， 产品”等称号。

高强钢达到

2000MPa 级。

集装箱板系列产品在中国供应链中占主导地

普碳钢、低合金位。此外，产品通过欧盟钢、集装箱板、 热轧钢带广泛应 CE、新加坡 BC1、英国

耐候耐酸钢、管 用于汽车、机械、 UKCA、马来西亚、泰国

线钢冷轧基船舶、桥梁、建认证，环境产品声明热轧

料、花纹板、汽 筑、压力容器、 EPD 认证，船板(带)通过系列

车用热轧钢带、 管道运输、冷成 CCS、ABS、BV、LR、

船板、焊瓶钢、 型原料等制行 NK、KR、DNV、RINA锅炉和压力容业。等八国船级社的工厂认器板等。可；荣获中钢协“金杯优质产品”、“全区用户满意产品”等称号。

2-1-105产

品主要品种使用领域产品优势产品图示系列

Ф6.0~40mm 热

轧带肋钢筋(直条或盘棒线材产品广泛

卷)Ф6.0~16mm 产品通过高强钢筋 MC用于工业及民用

热轧光圆钢筋认证，英标、澳新标、港建筑，拉丝、钢棒线(直条或盘标认证，环境产品声明绞线、PC 棒、汽

材系 卷)Ф5.5~20mm EPD 认证，产品荣获中车配件、紧固标

列拉丝盘条、管桩钢协“金杯优质产品”、准件及轴类等机

钢筋、优碳盘“全区用户满意产品”械零部件加工等

条、冷镦盘条、等称号。

行业。

焊接用钢盘条、预应力钢绞线盘条等。

（三）主要产品的工艺流程图

钢铁冶炼工艺流程按分为焦化、烧结、高炉炼铁、转炉炼钢、轧钢等环节，主要工艺流程图如下：

（四）经营模式

1、盈利模式

标的公司主要以生产钢材并对外销售实现盈利。标的公司的主要下游客户为钢材贸易商及船舶、汽车、家电、工程机械等终端用户企业。

2-1-1062、采购模式

标的公司主营业务需要采购的大宗原燃料主要有铁矿石、煤、熔剂等。大宗原燃料主要采取询价采购，少量采取邀请招标采购。

3、生产模式

标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。标的公司通过 MES 系统采用以销定产的模式，按订单组织生产，大部分产品均有客户属性。总调度室根据经销录入的订单，综合考虑炼钢产能、精炼炉能力、轧钢能力、设备检修、设备工况等因素，按照合同的交货期和订单的优先级编制生产计划，组织各产线生产。

4、销售模式

标的公司根据客户的购买方式、销售渠道、产品流通形式等要素，采用的销售渠道有贸易商销售、直供终端客户销售等，其中通过贸易商销售比例最大。

5、结算模式

标的公司与下游客户的结算主要为先款后货；标的公司与供应商之间根据合

同约定及产品验收和交付情况，按照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。

（五）主要产品的生产销售情况

1、主要产品的产能、产量、销量情况

报告期内，标的公司主要产品产能情况如下：

单位：万吨产品类型2025年末2024年末

宽厚板250.00250.00

棒线材540.00540.00

冷轧钢带310.00310.00

镀锌钢带85.0085.00

热轧板带400.00400.00

报告期内，广西钢铁主要产品产销量情况如下：

2-1-107单位：万吨

2025年2024年

产品类型产量销量产销率产量销量产销率

宽厚板211.48204.3196.61%8.036.3478.95%

棒线材350.43348.3299.40%356.75354.8599.47%

冷轧钢带282.01282.36100.12%216.46215.3299.47%

镀锌钢带95.6795.3499.66%82.5982.95100.43%

热轧板带117.76115.7398.28%174.65177.01101.35%

钢坯68.3368.1699.75%18.6515.5683.43%

合计1125.681114.2298.98%857.13852.0399.40%

注：钢坯、热轧钢带、冷轧钢带等产品可直接对外销售或用于继续生产其他产品，表内列示产量为用于外销部分产量。

鉴于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线于 2024 年 12 月方进入试运行阶段，

2024年度宽厚板产品的产量及销量整体处于低位。剔除该产品影响后，报告期

内标的公司其余产品的产销率持续维持在较高水平，符合其“以销定产”的经营策略。

2、主要产品销售收入情况

报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年2024年

产品类别金额占比金额占比

棒线材1000598.5327.87%1102408.5835.60%

冷轧钢带910275.8325.35%759345.9624.52%

宽厚板651769.2618.15%19655.500.63%

热轧板带357798.479.96%611685.2719.75%

镀锌钢带350096.019.75%333642.4110.77%

钢坯192105.265.35%44347.221.43%

能化等其他产品128160.523.57%225852.727.29%

合计3590803.88100.00%3096937.67100.00%

3、报告期内前五大客户情况

报告期内，标的公司前五大客户如下：

2-1-108单位：万元

序主要销售是否为关年度客户名称销售额占比号内容联方

钢材、钢

1柳钢集团768321.2720.24%是

坯、能源等广东乐居商贸集团

2钢材475865.7812.54%否

有限公司厦门建发股份有限

20253钢材141971.423.74%否

公司年上海展志实业集团

4钢材121234.673.19%否

有限责任公司广东烨森贸易发展

5钢材115484.713.04%否

有限公司

合计1622877.8542.75%-

钢材、钢

1柳钢集团812433.3024.73%是

坯、能源等广东乐居商贸集团

2钢材399668.5412.17%否

有限公司广州普天供应链有

20243钢材155411.404.73%否

限公司年上海展志实业集团

4钢材121826.353.71%否

有限责任公司广东烨森贸易发展

5钢材108175.203.29%否

有限公司

合计1597514.7948.63%-注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；2、厦门建发股份有限公司包含建发（广州）有限公司、厦门建发金属有限公司；3、上海展志实业集团有限责任公司包含上海展志实业集团有限责任公司及泉州展志钢材有限公司。

标的公司长期以来专注于焦化、烧结、铁、钢冶炼及钢板、棒线材等钢压延加工业务。标的公司的主要产品是宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯，产品市场相对确定。报告期内，公司前五大客户占比分别为48.11%及41.36%，占比略有下降，主要系2025年标的公司产品结构改善，加大市场开拓力度，标的公司向柳钢集团及其关联方销售金额下降。

上述客户中，除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有标的公司5%以上股权的主要股东未持有其他前五大客户的权益，标的公司与其他前五大客户之间不存在关联关系。

2-1-109（六）主要原材料及能源供应情况

1、主要原燃料采购情况

报告期内，标的公司主要原燃料采购情况如下：

2025年2024年

原材料采购量采购金额采购单价采购量采购金额采购单价（万吨）（万元）（元/吨）（万吨）（万元）（元/吨）

铁矿石1596.871216011.37761.501234.851018920.93825.14

煤炭702.09949075.091351.78588.551046370.641777.88

废钢189.62423553.852233.64116.44278354.542390.62

（1）铁矿石

标的公司生产所需原材料包括铁矿石和焦炭。其中，铁矿石全部依赖外部采购，以进口现货为主，主要来源国包括澳大利亚、巴西、俄罗斯及新西兰等。报告期内，进口铁矿石占铁矿石总采购量的比例超过 95%，主要供应商为力拓（RioTinto）、必和必拓（BHP）和淡水河谷（Vale）等国际大型矿山企业；国内采购占

比不足5%，主要出于运输距离考量，集中于广东等周边地区。

进口铁矿石采用指数定价机制，不同来源地的定价区间存在差异。除与上述三大矿山签订长期协议外，标的公司亦通过其他贸易商进行补充采购，此类采购通常采取“一单一签、一单一价”的模式。进口结算方面，货款主要通过信用证或现款支付；商检费、进口增值税、海运保险费等以现款结算；堆存费及铁路运费则采用现款与票据相结合的方式支付。国内铁矿石采购则通过签订年度或月度合同进行，价格随行就市，结算方式以票据为主。

报告期内，标的公司铁矿石采购量分别为1234.85万吨与1596.87万吨。

（2）煤炭

标的公司炼铁所需焦炭由标的公司采购煤炭自行炼焦，所用煤炭通过国内采购与进口采购相结合的方式获取。国内煤炭主要来自于山西、贵州、河南等地区大型煤炭企业，通常以年度合同形式锁定供应；若市场行情发生重大变化，双方可通过补充协议等方式对价格进行调整。进口煤炭则主要来源于澳大利亚、俄罗

2-1-110斯等国家和地区。在结算方式上，国内煤炭采购采用现款与票据相结合的方式支付；进口煤炭采购则主要通过国际信用证或现汇方式进行结算。

报告期内，标的公司采购煤炭总量分别为588.55万吨与702.09万吨。

（3）废钢标的公司废钢采购主要是来自于广西地区。标的公司通过与供应商签订年度合同，约定年度供给量，结算价格随行就市。近年来废钢采购价格呈现冲高回落走势。废钢采购结算方式以票据为主。

报告期内，标的公司废钢采购量分别为116.44万吨与189.62万吨。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司生产耗用的能源主要为电力、煤炭、水等。标的公司所用电力一部分通过对外采购，价格按电网确定的电价执行；同时，标的公司内部拥有热电厂，可以通过自行发电解决一部分电力需求。

报告期内，标的公司生产经营所需的电力及水采购量、采购金额情况如下：

单位：万元

2025年2024年

采购项目采购数量采购金额采购数量采购金额水（万吨）2081.852576.101692.082391.43电（万千瓦时）103116.4950998.3854658.5634820.44

3、报告期内前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元序主要采购内采购金额是否为关年度供应商名称采购金额号容占比联方

铁矿石、煤

1柳钢集团1269452.1939.50%是

炭、服务

2025广东弘泰贸易有限

2铁矿石114727.723.57%否

年公司

欧冶链金（广西）再

3废钢96572.683.01%否

生资源有限公司

2-1-111序主要采购内采购金额是否为关

年度供应商名称采购金额号容占比联方贵州能源集团有限

4燃料85215.052.65%否

公司

5易大宗燃料74310.622.31%否

合计1640278.2551.04%-

铁矿石、煤

1柳钢集团963139.4833.67%是

炭、服务

TRAFIGURA

2铁矿石130298.214.55%否

PTE .LTD.

2024广东弘泰贸易有限3铁矿石122494.884.28%否

年公司贵州能源集团有限

4燃料91934.503.21%否

公司

5易大宗燃料72391.722.53%否

合计1380258.7948.25%-

注：1、柳钢集团包含柳钢集团及其控制的其他公司；

2、广东弘泰贸易有限公司包含广东弘泰贸易有限公司及 HONG TAI INTERNATIONAL

TRADING LIMITED；

3、贵州能源集团有限公司包含贵州盘江精煤股份有限公司、贵州松河煤业发展有限责

任公司、盘州拓达供应链有限公司、西部红果煤炭交易有限公司；

4、易大宗包含 E-COMMODITIES HOLDINGS PRIVATE LIMITED、海南富多达供应链

管理有限公司、易大宗（广东）供应链管理有限公司、E-COMMODITIES (HK) HOLDINGS

LIMITED、E-COMMODITIES (MACAU) LIMITED。

报告期内，标的公司前五大供应商采购金额占比分别为48.25%及51.04%。

标的公司主要向供应商采购铁矿石、煤炭等原燃料等，供应商主要为铁矿石、煤炭贸易商。报告期内，标的公司前五大供应商占比较为稳定。

除柳钢集团为标的公司的关联方外，标的公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股权的主要股东亦未持有其他前五大供应商的权益，标的公司与其他前五大供应商之间不存在关联关系。

（七）主要生产资质

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司拥有的生产经营许可如下：

2-1-112序证书名发证机

主体单位证书编号产品名称有效期至号称关广西壮全国工族自治

（桂）XK05-001- 业产品 钢筋混凝土用

1广西钢铁区市场2030.12.16

00001生产许热轧钢筋

监督管可证理局危险化学品无机产品（硫广西壮全国工

磺、工业硫族自治

（桂）XK05-001- 业产品

2广西钢铁磺），危险化学区市场2030.12.16

00001生产许

品有机产品监督管可证

（芳香烃、粗理局苯）易制爆化学

品：硫磺；其防城港危险化他危险化学市大数学品经

3广西钢铁45060013202600027品：粗苯、氨据和行2029.06.02

营许可

溶液[含政审批证

氨>10%]、煤局

焦油***

（八）境外生产经营情况

报告期内，标的公司存在境外收入，但未在境外进行生产经营，无境外资产。

（九）安全生产情况

1、安全生产制度及执行情况

标的公司制定了《全员安全生产责任制度》《生产安全事故综合应急预案》

《安全防护设施管理规定》《建设项目安全“三同时”管理规定》《危险作业管理制度》《职业病危害管理办法》等安全生产制度，报告期内，相关制度均有效执行。

2、安全生产支出情况

报告期内，标的公司安全生产支出情况如下：

单位：万元项目2025年2024年安全生产支出3565.403384.97

2-1-113标的公司高度重视安全生产工作，公司持续加大安全生产投入力度，报告期内，标的公司安全生产支出分别为3384.97万元及3565.4万元，呈增长态势。

标的公司未来将持续严格遵守国家及地方安全生产相关法律法规和行业标准，结合自身生产经营实际、安全生产管理需求及行业技术发展趋势，在以前年度安全生产支出基础上，动态调整安全生产投入规模与结构，持续加大在安全设备更新改造、安全技术研发应用、从业人员安全培训、安全隐患排查治理及应急救援体

系建设等方面的资金投入，不断完善安全生产管理体系，切实防范各类安全生产风险，保障生产经营活动的安全稳定运行。

3、安全生产处罚情况

报告期内，标的公司不存在涉及安全生产的重大事故，标的公司因违反安全生产相关法规而受到行政处罚的情况详见本节“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”

之“（二）行政处罚情况”。

（十）环境保护情况

1、环境保护内控制度及执行情况

标的公司生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气、固体废物等。标的公司已配备必要的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。标的公司重视污染物治理及环境保护工作，制定了《大气污染防治管理办法》《排污许可管理办法》《水污染防治管理办法》《固体废物管理办法》《危险废物管理办法》《环境监测管理办法》等环境保护管理制度，报告期内，相关制度均有效执行。

2、环境保护支出情况

报告期内，标的公司环境保护支出情况如下：

单位：万元项目2025年2024年环境保护支出156314.50137895.47

标的公司高度重视生态环境保护工作，始终将绿色发展理念贯穿于生产经营全过程。报告期内，公司持续加大环境保护投入力度，2024年及2025年环境保护支出分别为137895.47万元及156314.50万元，呈逐年稳步增长态势。未来，

2-1-114标的公司将继续严格遵守国家及地方生态环境保护相关法律法规和政策要求，结

合自身生产经营实际、环保设施运行维护需求及行业环保标准提升情况，动态调整环境保护支出预算，确保环保资金足额及时投入，持续完善环保治理设施，不断提升环境管理水平，切实履行环境保护主体责任，保障生产经营活动的环保合规运行。

3、因环境保护受到的处罚情况

根据防城港市港口生态环境局于2026年5月21日出具的《证明》：报告期内，标的公司不存在因违反环境保护相关法规而受到行政处罚的情况。

（十一）质量控制情况标的公司建立了健全的质量管理规章制度，先后制定并实施了《产品质量证明（说明）书管理办法》《不合格品控制管理办法》《质量管理与质量改进管理办法》等多项制度。同时，公司优化了质量管理组织架构，专门设立质量管理室，以工艺纪律检查为抓手、以质量专业责任制为保障，构建了覆盖全流程的质量信息收集与反馈机制。

标的公司定期召开质量工作例会，对质量事件、质量事故及客户质量异议进行分析，提出整改措施并实施闭环管理；针对重点、难点质量问题，组织开展专项攻关，系统梳理产品“质量画像”，持续推动产品质量提升与深化。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司取得的质量认证如下：

证书到期主体证书编号认证覆盖业务范围发证机构日期

生铁、连铸坯、热轧板带、热

轧钢筋（含直条和盘条）、热北京国金

广西钢 02225Q3037- 轧圆盘条、热轧中厚钢板、热 2028 年 6衡信认证

铁 (2)R7L 轧酸洗板带、冷轧板带、冷轧 月 18 日有限公司

热镀锌板带产品的设计、开发和生产

报告期内，标的公司严格遵守质量管理相关的法律、法规，未出现因产品和服务的质量问题而引起的重大纠纷。

2-1-115八、主要财务指标

标的公司最近两年经审计的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要财务数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总计4758728.724811860.72

负债合计2338559.542544161.39

所有者权益合计2420169.182267699.33

归属于母公司所有者权益合计2420169.182267699.33

（二）利润表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入3795832.523285348.47

利润总额151411.47-31912.11

净利润133531.33-31391.59

归属于母公司所有者净利润133531.33-31391.59

（三）现金流量表主要财务数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额301617.62298590.29

投资活动产生的现金流量净额-90078.21-207439.68

筹资活动产生的现金流量净额-188553.46-99265.93

现金及现金等价物净增加额23482.41-7159.00

（四）主要财务指标

2025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年

项目度度

流动比率（倍）0.590.48

速动比率（倍）0.260.21

资产负债率（%）49.1452.87

总资产周转率（次/年）0.790.68

2-1-1162025年12月31日/2025年2024年12月31日/2024年

项目度度

应收账款周转率（次/年）69.7557.67

存货周转率（次/年）9.927.46

毛利率（%）7.475.05

注1：上述财务指标计算公式：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率＝负债总额/资产总额

总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额

存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

（一）最近三年评估基本情况

最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司存在1次相关的增资相关的评估行为，具体情况如下：

2024年，因战略规划与经营发展需要，柳钢股份引入临港壹号对广西钢铁

进行增资，其原股东放弃优先认购权。柳钢股份聘请了具有证券、期货相关业务资格的中联评估，以2024年10月31日为基准日，采用收益法和市场法对广西钢铁股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法作为本次广西钢铁拟增资扩股的参考依据，并出具了《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2024）第0196号）。评估结果为：经采用收益法评估，广西钢铁在评估基准日2024年10月31日的股东全部权益账面价值为2267131.23万元，评估价值为2845941.47万元，评估增值578810.24万元，增值率25.53%。

（二）与本次重组评估情况的差异原因

单位：万元评估评估基评估评估增值评估机构账面净资产评估值目的准日方法率中联资产

2024年

评估集团收益

增资10月312267131.232845941.4725.53%广西有限法日公司

2-1-117评估评估基评估评估增值

评估机构账面净资产评估值目的准日方法率

2025年资产

本次中联资产

12月31基础2420169.182770638.3314.48%

评估评估集团日法

标的公司所处的钢铁行业属于典型的重资产行业，生产经营高度依赖大规模的土地、厂房及机器设备等固定资产，原始投资规模较大。资产基础法以评估基准日企业现有的资产状况为前提，从资产再取得的途径反映现有资产的重置价值，其评估结果更加客观、稳健且公允。相比之下，收益法立足于企业未来的获利能力，其价值内涵不仅涵盖了账面及可辨认的有形与无形资产，还包含了客户资源、商誉等不可辨认无形资产的价值，以及各单项资产组合后产生的协同整合效应。

本次评估结论低于前次评估，主要原因系两次评估所采用的方法不同及其适用场景的差异所致。在前次评估基准日时，广西钢铁正处于产能快速释放期

（3800mm 宽厚板产线于 2024 年 11 月投产），盈利改善趋势明确，收益法能够

合理反映其成长价值；而在本次评估基准日时，钢铁行业周期性下行特征更为显著，钢材价格处于历史低位，导致未来收益预测的不确定性大幅增加，此时采用资产基础法更具客观性与审慎性。

综上所述，基于稳健性原则，本次交易选用资产基础法作为最终评估结论。

评估方法的切换及由此导致的估值差异，系由不同评估方法的价值内涵及当前宏观环境下的适用性所决定，具有充分的合理性。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

参见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产

2-1-118权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”。十二、报告期内会计政策和相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入的确认

标的公司的主要产品包括钢材、钢坯、化产品、煤气等。

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

2、标的公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”，分别按以下原则进行收入确认。

（1）标的公司满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务：

*客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

*客户能够控制标的公司履约过程中在建的资产。

*标的公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。

（2）对于不属于在某一时段内履行的履约义务，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

*标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

2-1-119*标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

*标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

*标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

*客户已接受该商品。

*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司收入确认的具体政策：

标的公司在销售钢铁、焦化及其他产品时，在客户取得产品控制权时，确认销售收入，即：*与客户签订了产品销售合同；*产品已发货，客户已取得相关产品控制权。

标的公司在销售工程材料、耐火材料及其他材料时，在客户取得商品控制权时，确认销售收入，即：*与客户签订了商品销售合同；*商品已发货，客户已取得相关商品控制权。

（3）标的公司通常情况下根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下：

*据销售合同约定，销售钢铁、焦化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。*焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。

3、收入的计量

标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。在确定交易价格时，标的公司考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（1）可变对价

标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含

2-1-120可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计己确认收入极可能不会

发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，同时考虑收入转回的可能性及其比重。

（2）重大融资成分

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

（3）非现金对价

客户支付非现金对价的，标的公司按照非现金对价的公允价值确定交易价格。

非现金对价的公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

（4）应付客户对价

针对应付客户对价的，将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入，但应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的除外。

标的公司应付客户对价是为了向客户取得其他可明确区分商品的，采用与标的公司其他采购相一致的方式确认所购买的商品。标的公司应付客户对价超过向客户取得可明确区分商品公允价值的，超过金额冲减交易价格。向客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。

4、对收入确认具有重大影响的判断

标的公司所采用的以下判断，对收入确认的时点和金额具有重大影响：

标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融

2-1-121资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应

付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。

5、标的公司不存在同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况。

（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

标的公司财务报表以标的公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则及其应用指南的有关规定进行编制。

（四）合并财务报表范围及变化

报告期内，标的公司无需要纳入合并范围的子公司。

（五）报告期内资产剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产剥离情况。

（六）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况

报告期内，标的公司与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。

（七）重要会计政策及会计估计变更

1、会计政策变更

（1）2023年8月1日，财政部发布了《数据资源暂行规定》，该规定自2024年1月1日起实施，企业应当采用未来适用法。

（2）2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》，明

确了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”以及

“关于售后租回交易的会计处理”规定，自2024年1月1日起施行。

（3）2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明

2-1-122确了在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定执行，该规定自印发之日（2024年12月6日）起施行。

执行《数据资源暂行规定》、《企业会计准则解释第17号》以及《企业会计准则解释第18号》对标的公司无影响。

2、会计估计变更

（1）整体情况

2024年，标的公司跟随上市公司对部分固定资产分类及折旧年限进行变更，

具体情况如下：

折旧年限

折旧方残值率年折旧率（%）类别（年）法变更前变更后变更前变更后变更前变更后

房屋及建筑物-生产厂房直线法3040003.332.50

房屋及建筑物-非生产用建筑物直线法3540002.862.50

房屋及建筑物-生产用工业建筑物直线法3040003.332.50

电子及其他设备-自动化半自动化控制

直线法5150020.006.67设备

电子及其他设备-自动化仪表直线法5100020.0010.00

电子及其他设备-环保监测设备直线法5100020.0010.00

电子及其他设备-工业监测设备直线法5100020.0010.00

电子及其他设备-生产用电子设备直线法5100020.0010.00

电子及其他设备-设备监测仪器直线法5100020.0010.00

2024年会计估计变更的调整从2024年4月1日起执行。

（2）本次会计估计变更的原因

2024年会计估计的调整主要系，标的公司陆续对厂房建筑物进行修缮及更新改造，对现有设备进行定期保养和检修，标的公司对固定资产维护、管控较好，部分建筑物、设备的实际使用年限超过了原估计使用年限且仍运行良好。本次会

2-1-123计估计变更后将更加客观、公允的反映标的公司财务状况和经营成果，使资产计

提折旧的期间更加合理。

（3）本次会计估计变更对主要财务数据的影响

本次会计估计变更后，标的公司2024年减少折旧费用17900.24万元，增加

2024年利润总额17900.24万元，未来期间每年预计减少折旧费用、增加利润总

额23866.98万元。

（八）行业特殊会计处理政策标的公司不存在行业特殊会计处理政策。

十三、其他事项

（一）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或影响标的公司合法存续的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢集团持有的广西钢铁股权权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据柳钢股份与柳钢集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支付现金购买资产协议》相关先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障碍。

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。

（二）本次交易拟购买资产为少数股权

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买柳钢集团持有的广西钢铁13%股权。本次交易拟购买资产为少数股权。本次交易完成后，上市公司对于广西钢铁的持股比例将进一步提高。

（三）本次发行股份购买资产涉及的债权债务转移及人员安置情况本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

2-1-124（四）标的公司的前次 IPO 情况说明

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。

2-1-125第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情

况

本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金两部分。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产情况本次发行股份购买及支付现金购买资产的具体方案详见本独立财务顾问报

告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

二、募集配套资金具体情况

（一）募集配套资金方案本次募集配套资金的具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金具体方案”。

（二）募集配套资金的用途本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金

对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况通过自有资金或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，可以使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。

募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后具体用途如下拟使用募集资金金额序号项目名称占比（万元）

1支付本次交易的现金对价100000.0066.67%

2-1-126拟使用募集资金金额

序号项目名称占比（万元）

2补充流动资金、偿还债务50000.0033.33%

合计150000.00100.00%

（三）募集配套资金必要性本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金

对价及补充流动资金、偿还债务等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

募集资金扣除中介机构费用及相关税费后用于支付本次交易的现金对价及

补充流动资金、偿还债务，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资本结构、实际运营资金缺口以

及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发展需求，为上市公司可持续发展奠定基础。

本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的生产经营规模和财务状况相匹配。

（四）前次募集资金使用情况

2026年2月，上市公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金

299999998.20元，募集资金净额为297744950.37元。前次募集资金用途为“一轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”。截至 2026 年 4 月 30 日，前次募集资金已按照使用计划使用2937.76万元，已使用金额占比为9.87%。

（五）募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《柳州钢铁股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募集资金的监督等进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险

2-1-127控制措施及信息披露程序。

本次募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

（七）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

2-1-128第六节标的资产的评估情况

一、标的资产总体评估情况根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号），以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

根据《资产评估报告》，在评估基准日2025年12月31日，标的公司净资产账面价值为2420169.18万元，评估值为2770638.33万元，增值额为350469.15万元，增值率为14.48%。

单位：万元评估方标的资产评估对象账面价值评估值增值额增值率法广西钢铁资产基

广西钢铁2770638.33350469.1514.48%

全部股东2420169.18础法

13%股权

权益收益法2723260.75303091.5712.52%

本次交易中广西钢铁13%股权对应评估值为360182.98万元。鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商

变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果2770638.33万元为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁

13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

二、标的资产具体评估情况

（一）评估基本概况

1、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为广西钢铁股东全部权益价值。

评估范围为广西钢铁截至2025年12月31日的整体资产及相关负债。

2-1-1292、评估方法的选择

（1）评估方法适用条件

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法是指以广西钢铁评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

（2）本次评估三种评估方法适用性分析

1）收益法适用性分析

广西钢铁具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

2）资产基础法适用性分析

广西钢铁各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对广西钢铁进行评估。

3）市场法适用性分析

评估基准日前后，市场上存在较少与广西钢铁经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司（股权交易案例），可比性较弱，因此本次评估不选择可比上市公司市场法进行评估。

综上，本次评估选取收益法、资产基础法对广西钢铁进行评估。

2-1-1303、评估结果

（1）资产基础法评估结果

截至评估基准日，总资产账面值4758728.72万元，评估值5098543.87万元，评估增值339815.15万元，增值率7.14%。负债账面值2338559.54万元，评估值2327905.54万元，评估减值10654.00万元，减值率0.46%。净资产账面值2420169.18万元，评估值2770638.33万元，评估增值350469.15万元，增值率14.48%。

（2）收益法评估结果

截至评估基准日，广西钢铁股东全部权益账面值为2420169.18万元，评估值2723260.75万元，评估增值303091.57万元，增值率12.52%。

（3）评估结果差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产（股东全部权益）价值2723260.75万元，比资产基础法测算出的净资产（股东全部权益）价值2770638.33万元，低

47377.58万元，低1.71%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

（4）评估结果的选取及结论

广西钢铁所属行业为钢铁制造行业，钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，具有典型的强周期属性。受宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，钢铁产品价格、钢铁企业收入及利润均呈现出周期性的波动。目前，钢铁行业正处于低谷，传统市场需求恢复不足、供需矛盾加大、行业盈利能力下降。

2-1-131收益预测是基于评估基准日市场状况对未来收益情况的预测，目前钢铁行业

价格处于低位，未来价格变动具有较大的不确定性，导致收益法评估结果具有很大的不确定性。钢铁行业的周期性波动，对收益法评估结果有较大影响，导致难以客观反映企业价值。

钢铁行业作为重要的基础原材料工业，同时又属于重资产行业，投资周期长。

资产基础法反映了评估基准日各项资产的重置价值，购建成本具有一定的稳定性。

相对于企业整体收益而言，更能客观地反映企业净资产的市场价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

通过以上分析，由此得到广西钢铁股东全部权益价值在基准日时点的价值为

2770638.33万元。

（二）评估假设

1、基本假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（3）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续

2-1-132经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；

（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（6）本次评估假设委托人及广西钢铁提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（7）评估范围仅以委托人及广西钢铁提供的评估申报表为准，未考虑委托人及广西钢铁提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（8）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响；

（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

2-1-133（12）本次评估假设广西钢铁享有的高新技术企业认证在评估基准日后可正

常续期；

（13）本次评估假设评估基准日后广西钢铁的现金流为均匀流入，现金流出为均匀流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（三）资产基础法评估说明

截至评估基准日，广西钢铁的总资产账面值4758728.72万元，评估值

5098543.87万元，评估增值339815.15万元，增值率7.14%。负债账面值

2338559.54万元，评估值2327905.54万元，评估减值10654.00万元，减值率

0.46%。净资产账面值2420169.18万元，评估值2770638.33万元，评估增值

350469.15万元，增值率14.48%。

各类资产的评估结果见下表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100

1流动资产637913.28648727.8810814.601.70%

2非流动资产4120815.444449815.99329000.557.98%

3其中：长期股权投资4121.464121.46-0.00%

4投资性房地产16715.7123816.147100.4342.48%

5固定资产3766483.254039198.60272715.357.24%

6在建工程123621.1165365.93-58255.18-47.12%

7无形资产153395.98260835.93107439.9570.04%

7-1其中：土地使用权129847.87231589.67101741.8078.35%

8其他非流动资产56477.9356477.93-0.00%

9资产总计4758728.725098543.87339815.157.14%

10流动负债1086379.361086379.36-0.00%

11非流动负债1252180.181241526.18-10654.00-0.85%

12负债总计2338559.542327905.54-10654.00-0.46%

13净资产（所有者权益）2420169.182770638.33350469.1514.48%

注：上表第8项其他非流动资产包括递延所得税资产及其他非流动资产

2-1-1341、流动资产评估

纳入评估的流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收票据、应收账款、

应收款项融资、预付款项、其他应收款、存货。评估结果如下：

单位：万元序号资产项目账面价值评估价值增值额增值率

1货币资金61540.5961540.59--

2衍生金融资产9.009.00--

3应收票据12309.2412309.24--

4应收账款50472.9250472.92--

5应收款项融资27728.3927728.39--

6预付账款18517.5918517.59--

7其他应收款112459.32112459.32--

8存货354876.23365690.8210814.593.05%

合计流动资产合计637913.28648727.8810814.591.70%

（1）货币资金

货币资金账面价值615405921.26元，包括银行存款567461677.77元、其他货币资金47944243.49元。货币资金评估价值为615405921.26元，评估无增减值。

（2）衍生金融资产

衍生金融资产账面价值90000.00元，资产评估值为90000.00元，评估无增减值。

（3）应收票据

应收票据账面价值123092408.44元，评估值为123092408.44元，评估无增减值。

（4）应收账款

应收账款账面价值504729195.36元，核算内容为销售钢材、焦炭、球团矿、能源动力、租赁费、水电费、货物港务费、作业费、废旧物资等形成的应收账款，

2-1-135主要为对广西南宁柳钢钢材销售有限公司、柳钢股份等关联方的应收款项。应收

账款评估值为504729195.36元，评估无增减值。

（5）应收款项融资

应收款项融资账面价值277283889.43元，全部为应收票据融资，评估价值

277283889.43元，评估无增减值变化。

（6）预付账款

预付账款账面价值185175928.45元，核算内容为预付运输费、煤款、矿款、能源动力费、关税及备品备件款等，预付账款评估值为185175928.45元，评估无增减值变化。

（7）其他应收款

其他应收账款账面价值1124593218.29元，核算内容主要为与柳钢股份的往来款等。其他应收账款评估值为1124593218.29元，评估无增减值变化。

（8）存货

存货账面余额为3553145809.26元，包括原材料、在产品（自制半成品）和产成品（库存商品）等，已计提跌价准备4383546.02元，账面净额

3548762263.24元。存货整体评估价值3656908200.41元，评估增值

108145937.17元，增值率3.05%。

1）材料采购（在途物资）

材料采购账面价值为280094873.88元，主要为块矿、粉矿、精煤等原材料及备品备件。材料采购评估值280094873.88元，评估无增减值。

2）原材料

原材料账面价值为1759819586.41元，主要为生产所需的块矿、粉矿、精粉等原材料及备品备件。原材料评估值1763116766.47元，评估增值3297180.06元，增值率0.19%。原材料按评估基准日近期市场现行价格测算评估值，受部分材料市场价格涨跌波动综合影响，最终原材料整体略有评估增值。

2-1-1363）产成品（库存商品）

产成品账面余额为624645438.57元，已计提跌价准备2303023.87元，账面净额622342414.70元，主要分为热轧卷、冷轧卷、中板、棒材、线材五大类，均为正常销售产品。产成品评估值为683145912.98元，评估增值60803498.28元，增值率9.77%。产成品评估增值的原因为对产成品评估时考虑了合理利润。

4）在产品（自制半成品）

在产品账面价值为888585910.40元，已计提跌价准备2080522.15元，账面净额886505388.25元，包括焦炭、铁矿石、铁水、钢坯等各生产工序留存的物料，以及冷轧基板、冷硬卷等深加工中间产品。在产品账面值主要为产品生产过程中停留在各工序中的原材料价值，以及完工度较高、具备外销条件的中间产品价值。在产品评估值为930550647.08元，评估增值44045258.83元，增值率

4.97%。在产品评估增值的原因为对在产品评估时考虑了合理利润。

2、长期股权投资

长期股权投资账面价值41214555.61元，未计提减值准备，评估价值

41214555.61元，评估无增减值变化。长期股权投资具体评估结果如下表所示：

单位：万元序长期股权投资长期股权投被投资单位名称持股比例增值额增值率号账面价值资评估值

中矿国链（广西）矿

1业科技有限责任公45.00%4121.464121.46--

司

合计4121.464121.46--

3、投资性房地产

（1）评估范围纳入本次评估范围的投资性房地产为广西钢铁已出租的房产和土地。广西钢铁对于投资性房地产采用成本模式进行后续计量，评估基准日时点账面原值

197612244.11元，账面净值167157046.16元。

2-1-137（2）评估方法

根据纳入评估范围的投资性房地产资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定各类资产的合理的评估方法，具体如下：

科目评估方法

投资性房地产-房屋成本法

投资性房地产-土地（出让的工业用地）市场法

投资性房地产-土地（填海造陆形成的土地）成本逼近法

*投资性房地产—房屋

投资性房地产—房屋采用成本法进行评估。成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率；

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资

金成本-可抵扣增值税额；

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%。

*投资性房地产—土地

投资性房地产-土地使用权对应的土地面积为无形资产-土地使用权对应的

同一宗地内的一部分，两者在物理实体上不可分割，因会计核算目的分别列示，本次评估将投资性房地产-土地使用权与无形资产-土地使用权视为同一宗地的

整体资产，采用统一的评估方法对该宗地的市场价值进行测算，然后根据投资性房地产-土地使用权对应的面积，乘以上述单位面积地价，得出投资性房地产-土地使用权的评估值。

投资性房地产—土地（出让的工业用地）采用市场法进行评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

2-1-138对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以海域取

得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

（3）评估结果

投资性房地产账面价值为167157046.16元，评估值为238161501.10元，评估增值71004454.94元，增值率42.48%。

投资性房地产-土地账面价值为企业以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

4、固定资产

（1）房屋建筑物

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物资产为广西钢铁申报的全部房屋建筑物资产，包含建筑物及构筑物。

2）评估方法

根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用成本法进行评估广西钢铁自建的房屋建筑物类资产。

重置成本法是指按评估基准日时点的市场条件和待估房屋建筑物的结构特

征计算重置同类房产所需投资，乘以综合评价后房屋建筑物的成新率，最终确定房屋建筑物价值的方法。计算公式如下：

评估值=重置全价×成新率

*重置全价的确定

2-1-139由于广西钢铁为增值税一般纳税人，本次评估房屋建筑物类资产重置全价均为不含税价。

重置全价一般由建安工程造价、工程前期费用及其他费用、资金成本三部分组成。计算公式为：重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额

*成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

3）评估结果

纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面价值为20814798533.68元，未计提减值准备，评估值为21750425013.00元，评估增值935626479.32元，增值率4.50%。广西钢铁自建的房屋建筑物类资产主要建造于2011年-2025年，由于评估基准日相比建造当时的人工、材料及机械台班价格有一定涨幅，同时将部分在建工程在房屋建（构）筑物中评估，导致评估原值较账面原值增值；评估净值较账面净值增值，主要系该类资产的经济耐用年限长于企业的会计折旧年限所致。

（2）设备类资产

1）评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备，账面原值为

22403501559.69元，账面净值为16850034006.79元。

2）评估方法

2-1-140根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

*机器设备评估方法

机器设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

A、重置全价

重置全价（不含税）=设备购置价+运杂费+安装调试费+前期及其它费用+资

金成本-设备购置可抵扣增值税

B、成新率

对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘查设备现状及查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：

N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%。

*运输车辆评估

运输车辆重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

A、重置全价

重置全价（不含税）=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税

B、成新率

车辆按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）其中：使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限或经济使用年限）

×100%；

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%。

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：

2-1-141成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a；

其中 a 为车辆特殊情况调整系数。

*电子设备评估

电子设备重置成本法评估的基本公式如下：评估值=重置全价×成新率。

其中，重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税；

成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%。

3）评估结果

单位：万元科目名账面价值评估价值增值率称原值净值原值净值原值净值固定资

产-机器2210339.501668018.502330949.061843560.455.46%10.52%设备固定资

2198.86529.952087.661158.00-5.06%118.51%

产-车辆固定资

产-电子27811.8016454.9426369.0619437.64-5.19%18.13%设备设备类

2240350.161685003.402359405.781864156.105.31%10.63%

合计

注：车辆评估结果包含未入账的车辆。

机器设备评估原值增值的主要原因是市场价格波动，因此导致评估原值增值；

评估净值增值的主要原因是：*评估原值增值，*该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短；以上原因综合造成评估净值增值。

车辆评估原值减值的主要是由于车辆技术的更新，车辆的市场价格呈下降趋势，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：车辆的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，造成评估净值增值。

电子设备评估值原值减值的主要是由于办公设备更新换代较快，市场竞争激烈、市场价格持续走跌，导致评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：该类设备的折旧年限较评估使用的经济适用年限短，故评估净值增值。

2-1-1425、在建工程

（1）在建工程-土建工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程－土建工程账面余额为1085306941.14元，未计提减值准备。主要包括防城港钢铁基地（一期）地基处理、原料场系统大棚、厂前区体育馆等建设项目等。

2）评估方法

结合本次在建工程特点，针对在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。

对于在建工程的合理工期较短，在工程重置成本的变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；

对已完工且投入正常使用的在建工程项目，对其账面金额构成进行拆解分析，区分建筑类资产、设备类资产的投入金额，按固定资产的评估方法进行评估。

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间建设用主要材料价格水平、人工费用水平、安装费用水平变化较大的，对建设用主要材料及相关费用进行调整。

若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时，扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），考虑资金成本，在计算资金成本时，剔除非合理工期。如果资金成本已在在建工程相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结论

在建工程-土建工程评估值487130268.65元，评估减值598176672.49元，

2-1-143减值率55.12%。对于大部分在建工程项目，因其对应的实物资产价值已在相关

固定资产（如房屋建筑物、机器设备等）的评估值中统一考虑，为避免重复评估，本次对该类在建工程按零值确定评估值，由此导致在建工程评估减值。

（2）在建工程-设备安装工程

1）评估范围

纳入本次评估范围的在建工程—设备安装工程账面余额为112546962.22元，未计提减值准备，主要包括炼铁烧结与球团 SCR 催化剂环保改造、焦化厂新增加煤车、防钢基地3号泊位口岸完善等技改及配套设施项目等。

2）评估方法

此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程——设备安装工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

对于在建工程的合理工期较短，在建设备重置成本及安装费变化不大的情况下，在核实在建工程账面金额无误的前提下，评估以清查核实后的账面值确定评估值；

未完工项目中，主要在建项目已转固定资产中核算，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产相对应的资产的评估值中已包含，则该类在建工程评估值为零；

对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工并已投入正常使用的在建工程项目，按固定资产的评估方法进行评估；

对于合理工期较长在建工程项目，建设期间在建设备价格水平、安装费用水平变化较大的，需对相关设备价格及相关费用进行调整。若有实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值时。还需要扣除各项贬值。对于已经停工无效的资产，以可回收净额确认评估值；

开工时间距基准日较长的在建项目（合理工期超过六个月），则需要考虑资金成本。在计算资金成本中，非合理工期需要剔除。如果资金成本已在在建工程

2-1-144相关科目中核算的，则不再重复计算。

3）评估结论

在建工程-设备安装工程评估值128165183.53元，评估增值15618221.31元，增值率13.88%。主要是对超过六个月的在建项目，计入了资金成本，导致在建工程评估增值。

6、工程物资

本次委估的工程物资账面值为38357238.35元。工程物资为广西钢铁在防城港钢铁基地项目、广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目及炼铁厂油库建造工

程等项目中使用的各类开关、阀门、电缆、油缸、传感器等设备及材料。由于工程物资多为近期购买，周转较快，账面单价接近评估基准日的市场价格，故以账面单价乘以数量确定评估值，其中多批次采购的同类工程物资，按照基准日近期采购合同价格测算评估值。

工程物资评估值38363878.85元，评估增值6640.50元，增值率0.02%。

7、无形资产

（1）无形资产-土地使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权为标的公司拥有的13宗土地使用权。

2）评估方法

根据评估对象的特点和实际情况，本次评估对于一般工业用地和商务金融用地采用市场比较法评估，对于填海造地形成的土地采用成本逼近法进行评估（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。

2-1-145成本逼近法是以海域取得费为依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金

和增值来确定土地价格的评估方法（填海造地形成的构筑物在固定资产中评估）。

3）评估结论

纳入本次评估范围的无形资产-土地使用权账面价值为1298478686.94元，评估值为2315896692.60元，评估增值1017418005.66元，增值率78.35%。

本次评估范围的无形资产-土地使用权主要增值原因是：账面价值为广西钢

铁以前年度取得土地使用权的成本价，随着近年来该区域社会与经济的不断发展，该区域投资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价

值的上升，从而导致评估值相对账面价值增值。

（2）无形资产-海域使用权

1）评估范围

纳入本次评估范围的无形资产—海域使用权，基准日海域使用权原始入账价值为50638483.34元，账面价值49171795.13元。

2）评估方法

本次评估采用成本法对一次性缴纳海域使用金的海域使用权进行评估，对于需按年缴纳海域使用金的海域使用权，以评估基准日现行海域使用金征收标准对应的年应缴金额，减去原批准缴纳标准项下的年应缴金额，将两者差额在剩余海域使用年限内按适当的折现率折现，以其折现值之和确定评估值。

3）评估结论

纳入本次评估范围无形资产—海域使用权账面价值49171795.13元，评估值为88214700.00元，评估增值39042904.87元，增值率79.40%。海域使用权评估增值的原因为：

*本次评估海域使用金测算依据为《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15号），该文件规定的海域使用金征收标准，较权利人初始取得海域使用权时的征收标准高，因此导致海域使用权评估结果存在较大增值。

2-1-146*评估范围内的海域使用权账面值仅包含海域使用金，但本次评估价值构成

除海域使用金外，还包含资金利息、合理利润及增值收益等内容，因此导致海域使用权评估增值。

（3）无形资产-其他无形资产

1）评估范围

无形资产—其他无形资产账面值186309292.78元，分为生产办公软件、外购产能指标、专利权和软件著作权。

生产办公软件：软件系统于2022年至2025年间陆续购建，核心包括铁前生产制造执行系统、钢后生产执行管理系统、冷轧生产计划智能排产系统、防城港

钢铁基地物流管理系统等覆盖铁前、钢后、冷轧及基地物流的一体化智能生产办公系统，支撑全流程数智化管控与高效协同。

外购产能指标：广西钢铁为满足防城港钢铁基地项目产能置换合规要求、补

足自有炼铁产能缺口，于2024年通过司法拍卖方式以18.67亿元依法竞得徐州博丰钢铁有限公司70万吨/年炼铁产能指标。此产能指标为跨省调剂交易，先后经江苏省、广西壮族自治区工信主管部门公示及审批备案，完成全部产能转移手续，合法有效。该外购产能指标专项用于防城港基地冶炼项目产能置换，保障项目建设及生产运营合规开展。

专利权和著作权：标的公司现有有效专利权主要为联合柳钢集团共同研发的

生产工艺及技术类专利，软件著作权主要为生产相关的管理系统。

2）评估方法

生产办公软件：对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符。在软件合同购置价的基础上，经价格指数调整及成新率折算后，得出外购软件评估值。

外购产能指标：评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，经核实表明账、表金额相符。依据工业和信息化部办公厅《关

2-1-147于暂停钢铁产能置换工作的通知》（工信厅原函〔2024〕327号），钢铁产能指标

暂停置换，本次评估按账面价值列示。

专利权和著作权：本次评估对于专利和著作权的评估方法采用成本法评估。

无形资产重置成本的构成内容包括合理的研发人员工资、材料等相关成本费用以及利润，同时需考虑无形资产因技术产品的更新换代及被新的技术替代等因素，将导致其技术的陈旧性贬值，评估计算公式如下：

评估值=重置成本×（1-贬值率）。

3）评估结论

被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估价值共计

204247884.98元，增值17938592.20元，增值率9.63%。

无形资产—其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产中存在未入账专利权和著作权，导致无形资产—其他无形资产评估价值高于账面价值。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值551889620.27元，核算内容为递延收益、职工教育经费、信用减值准备及可抵扣亏损。递延所得税资产评估值551889620.27元，评估无增减值。

9、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值为12889651.54元，核算内容为预付焦作科瑞森重装股份有限公司、大连通达矿冶机械有限公司等企业的设备款。其他非流动资产评估值12889651.54元，评估无增减值。

10、流动负债

流动负债账面价值为1086379.35万元，评估值为1086379.35万元，评估无增减值。

2-1-148单位：万元

序号项目账面价值评估价值增值额增值率

1短期借款94320.0094320.00--

2应付票据85416.6985416.69--

3应付账款434663.77434663.77--

4预收账款2757.002757.00--

5合同负债109672.60109672.60--

6应付职工薪酬3258.823258.82--

7应交税费5274.755274.75--

8其他应付款14613.1214613.12--

9一年内到期的非流动负债257434.64257434.64--

10其他流动负债78967.9678967.96--

合计1086379.361086379.36--

（1）短期借款

短期借款账面价值943200000.00元，核算内容为各金融机构短期借款。短期借款评估值为943200000.00元，评估无增减值。

（2）应付票据

应付票据账面价值854166883.22元，核算内容为向供应商开出的电子商业承兑汇票及国内信用证。应付票据评估值为854166883.22元，评估无增减值。

（3）应付账款

应付账款账面价值4346637723.06元，核算内容为应付供应商的货款、运输费及工程支出等款项。应付账款评估值为4346637723.06元，评估无增减值。

（4）预收款项

预收款项账面价值27570000.00元，核算内容为预收租赁费。预收款项评估值为27570000.00元，评估无增减值。

（5）合同负债

合同负债账面价值1096726024.71元，核算内容为销售钢材形成的合同负债。合同负债评估值为1096726024.71元，评估无增减值。

2-1-149（6）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值32588221.12元，核算内容为工会经费及职工教育经费。应付职工薪酬评估值为32588221.12元，评估无增减值。

（7）应交税费

应交税费账面价值52747461.71元，核算内容为应交增值税、印花税、个人所得税等各项税费。应交税费评估值为52747461.71元，评估无增减值。

（8）其他应付款

其他应付款账面价值146131155.40元，核算内容为各类保证金、代收代付款项及押金等。其他应付款评估值为146131155.40元，评估无增减值。

（9）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面价值2574346439.10元，核算内容为一年内到期的银行借款。一年内到期的非流动负债评估值为2574346439.10元，评估无增减值。

（10）其他流动负债

其他流动负债账面价值789679624.75元，核算内容为应付供应商的合金款、耐材款、备件款及设备款等。其他流动负债评估值为789679624.75元，评估无增减值。

10、非流动负债

非流动负债账面价值1252180.18万元，评估值1241526.18万元，评估减值10654.00万元，评估增值率为-0.85%。

单位：万元序号项目账面价值评估价值增值额增值率

1长期借款1183440.631183440.63--

2长期应付款23333.3323333.33--

3递延收益20639.989985.98-10654.00-51.62%

递延所得税

413738.2413738.24--

负债

2-1-150序号项目账面价值评估价值增值额增值率

其他非流动

511028.0011028.00--

负债

合计1252180.181241526.18-10654.00-0.85%

（1）长期借款

长期借款账面价值11834406314.17元，核算内容为各金融机构长期借款。

长期借款评估值为11834406314.17元，未发生评估增减值。

（2）长期应付款

长期应付款账面价值233333333.31元，核算内容为冷轧连退产线融资租赁业务形成的长期应付款。长期应付款评估值为233333333.31元，未发生评估增减值。

（3）递延收益

递延收益账面价值206399812.33元，核算内容为与资产相关的政府补助，包括铁路专用线补助、防城港钢铁基地项目及广西钢铁余气综合利用项目等。递延收益评估值为99859817.32元，评估减值106539995.01元，减值率51.62%。

递延收益为无需偿还的政府补贴，对于已投入使用的项目，按应缴纳的所得税确定评估值；未投入使用的项目，按账面值评估。因此形成减值。

（4）递延所得税负债

递延所得税负债账面价值137382378.09元，核算内容为计入在建工程的可抵扣亏损形成的递延所得税负债。递延所得税负债评估值为137382378.09元，未发生评估增减值。

（四）收益法评估说明

1、收益法的应用前提

收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和2-1-151可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，

其估值结果具有较好的客观性。

2、收益预测的假设条件

（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设广西钢铁的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假设广西钢铁未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（7）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等保持其建成达产后状态持续，而不发生较大变化。

（8）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

（9）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

（10）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（11）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2-1-1523、收益法评估模型

（1）评估思路

根据本次尽职调查情况以及广西钢铁的资产构成和主营业务特点，本次评估是以广西钢铁的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权投资，单独测算其价值；

将上述各项资产和负债价值加和，得出广西钢铁的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到广西钢铁的权益资本（股东全部权益）价值。

在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。

（2）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

??=?????（1）

式中：

E：广西钢铁的股东全部权益(净资产)价值；

B：广西钢铁的企业价值；

2-1-153D：广西钢铁的付息债务价值；

?? = ?? + C （2）

式中：

P：广西钢铁的经营性资产价值；

C：广西钢铁基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

??=∑??

??????+??+1??=1（3）(1+??)????(1+??)??

式中：

Ri：广西钢铁未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：广西钢铁的未来经营期；

??=??1+??2（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。

（2）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为广西钢铁经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本 （5）

根据广西钢铁的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r

??=????×????+????×????（6）

2-1-154式中：

Wd：广西钢铁的债务比率；

??

????=（7）(??+??)

We：广西钢铁的权益比率；

??

????=（8）(??+??)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

????=????+????×(?????????)+??（9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：广西钢铁的特性风险调整系数；

βe：广西钢铁权益资本的预期市场风险系数；

??

????=????×(1+(1???)×)（10）??

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

????

=

????

??（11）

1+(1???)??

????

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

????

2-1-155=

34%??+66%????（12）

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益年限的确定

根据广西钢铁章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日广西钢铁经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设广西钢铁在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

5、未来收益的确定

（1）营业收入和营业成本估算

广西钢铁的业务收入主要为钢材销售收入。对于钢材销售收入=钢材销量×钢材销售单价。

评估对象近年的营业收入与成本的情况见下表：

广西钢铁历史期营业收入情况如下：

单位：万元名称2022年2023年2024年2025年钢铁产品2646911.472763202.512871084.953462643.36

能源与化工产品97203.5382875.77121669.35121206.01

球团与焦煤323442.02197940.86100569.826902.49

其他业务16785.3817297.063613.5552.02

主营业务收入合计3084342.403061316.203096937.673590803.88

2-1-156名称2022年2023年2024年2025年

主营业务成本合计3178558.852977823.302972336.333329382.95

毛利率-3.05%2.73%4.02%7.28%

1）主营业务收入预测

*产品销量价格预测

本次评估，根据政府批复广西钢铁的产能情况，结合广西钢铁实际产能及产能利用率情况，以及排产计划，计算未来各产品销售量。

在“反内卷”和稳增长政策下，全国粗钢总产能将被严格控制，目标是通过淘汰和抑制低效供给，推动行业走向供需动态平衡，因此2026-2030年中国钢铁价格预计将实现中枢的温和修复。价格走势将更趋平稳。由于基准日钢材价格处于历史较低位置，未来预计钢材价格小幅回升。

*主营业务收入预测

标的公司以前年度仅有两个高炉，球团和焦炭产有销售收入，随着2025年

3号高炉正式投产，球团和焦炭产品将不再产生，故未来不再预测该部分销售收入。此外，鉴于加工业务规模较小且缺乏稳定性，亦不再纳入预测范围。基于上述产品销量及价格的预测假设，主营业务收入预测如下表所示：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

钢铁产品业务3620256.003650290.003680860.003710130.003736400.003736400.00

能源与化工产品业务119741.93119656.03119568.58119485.96119413.59119413.59

主营业务收入合计3739997.933769946.033800428.583829615.963855813.593855813.59

主营业务成本合计3590689.193520373.343510370.573492891.673499774.853499774.85

毛利率3.99%6.62%7.63%8.79%9.23%9.23%

2）主营业务成本预测

根据广西钢铁历史生产成本情况，广西钢铁的成本包括原材料、辅助材料、动力、工资及附加、制造费用（除折旧）、折旧等，未来成本在分析未来煤炭、铁矿石价格等主要原材料价格走势的基础上进行预测。

2-1-157（2）其他业务收支预测

广西钢铁其他业务收支包括蒸汽、生活区水电、以及生产过程中的副产品和

材料收入，厂房租赁及港口吊装收入等。本次评估根据其他业务收支结合钢材产量变化情况进行预测。

（3）税金及附加预测

广西钢铁的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，均以缴纳的增值税额为计税（费）依据，税（费）率分别为7%、3%、2%。

广西钢铁从事的钢材生产业务需要计算增值税销项税额，税率为13%；可抵扣进项税额的成本和费用包括材料成本、燃动力成本等，税率为13%。

缴纳的增值税额＝销项税额－进项税额

（4）期间费用的预测

1）销售费用预测

销售费用主要为销售代理服务费等，该费用根据钢铁销售量预测数增加而增长。

2）管理费用预测

广西钢铁的管理费用主要为职工薪酬、劳务费、材料消耗费等。

工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测。

3）研发费用预测

广西钢铁的研发费用主要为研发产品所投入的人工、燃动力等。

工资根据广西钢铁的工资发放标准预测。折旧摊销按照广西钢铁的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，燃动力按历史年度费用占营业收入的水平预测。

4）财务费用预测

2-1-158根据广西钢铁的付息债务情况，以及借款利率确定未来的财务费用情况。

（5）折旧摊销预测广西钢铁需要计提折旧的资产为固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照广西钢铁执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

广西钢铁需要计提摊销的资产为无形资产，主要包括土地使用权、海域使用权等。本次评估，按照广西钢铁执行的摊销政策，结合资产的经济寿命年限等估算未来经营期的摊销额。

（6）追加资本预测

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。本次评估采用年金法对资产进行更新。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指广西钢铁在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持广西钢铁持续经营能力所需的新增资金。

如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着广西钢铁经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；

同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他

2-1-159应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金

和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经基准日的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

资本性支出为广西钢铁在2026年投入的在建工程的后续支出，金额为

6338.11万元。本次评估预测不考虑未来广西钢铁二期建设项目和其他用于新建

2-1-160产线或改善成本的后续支出，也不考虑该类工程的后续支出。

（7）所得税费用测算

广西钢铁基准日递延所得税资产账面价值为55188.96万元，其中递延收益形成的递延所得税资产账面金额为555.90万元，因为递延收益和对应的递延所得税资产均作为非经营性资产处理，因此本次纳入经营性资产的递延所得税资产为54633.06万元，主要为历年可弥补亏损形成。企业递延所得税负债13738.24万元，为计入在建工程的可抵扣亏损。

广西钢铁经国家高新技术企业认定管理机构评审，成功取得《高新技术企业证书》（编号：GR202445000788），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例、《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号）、《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号）

等相关规定，在高新技术企业资格有效期内，可享受企业所得税减按15%的优惠税率计征。

广西钢铁利用高炉煤气余热及余压生产的电力产品、利用干熄焦余热生产的热力（蒸汽）产品经广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。

根据《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号）的规定，执行企业所得税优惠政策，资源综合利用收入减按90%计入当年收入总额计征当年企业所得税。

（8）现金流预测结果广西钢铁未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对广西钢铁所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。广西钢铁未来净现金流量预测表如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

一、营业收入3963018.043994112.914025770.894055681.164081878.794081878.79

2-1-161项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

减：营业成本3784730.393715561.303706733.973689977.953696861.133696861.13

税金及附加11122.9915135.7615186.4226394.0927290.7225365.14

销售费用5862.565862.565862.565862.565862.565862.56

管理费用47793.6848023.8448256.2948491.0747260.4345557.82

研发费用54339.4654754.1555176.2155576.0755928.5855928.58

财务费用49734.9143602.4839788.9034874.8329419.3926070.83

二、营业利润9434.03111172.81154766.54194504.57219255.96226232.71

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额9434.03111172.81154766.54194504.57219255.96226232.71

减：所得税费用----15679.3524462.07

四、净利润9434.03111172.81154766.54194504.57203576.62201770.65

加：折旧摊销213092.83214953.06214955.64214958.23213493.05211791.73

折旧206603.90208464.12208466.71208469.30208471.88208473.18

摊销6488.936488.936488.936488.935021.173318.56

加：扣税后利息40119.4534971.2231814.8727536.8222920.2020264.14

减：追加资本6293.032481.612470.292497.732561.08139166.21

营运资金增加额-3161.26-634.57-645.89-618.45-555.1-

资产更新3116.183116.183116.183116.183116.18139166.21

资本性支出6338.11-----

五、企业自由现金流256353.29358615.47399066.76434501.89437428.78294660.32

6、折现率的确定

（1）无风险利率的确定

经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司

（CCDC）提供的国债收益率。

本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝

1.85%。

2-1-162（2）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的

预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。

根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、加权平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =9.30%。

市场风险溢价＝rm－rf＝9.30%－1.85%＝7.45%。

（3）资本结构的确定

企业属钢铁制造行业，经过多年的发展，企业处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、企业管理层所做出的融资规划，采用变动的资本结构，其中自评估基准日至2030年为变动的资本结构，2031年起，企业自成长期进入资本结构稳定期，企业管理层预计其资本结构达到稳定状态，以后年度采用不变的资本结构。计算资本结构时，各年度的股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。

（4）贝塔系数的确定

以 iFIND 普钢行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素

的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 iFIND，以截

2-1-163至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比

公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

（5）特性风险系数的确定

在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核

心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测

的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.48%。

（6）债权期望报酬率 rd 的确定

债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差。

（7）折现率 WACC 的计算

将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：

项目2026年2027年2028年2029年2030年永续年

权益比0.660.690.700.730.760.76

债务比0.340.310.300.270.240.24

无风险报酬率1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%1.85%

市场期望报酬率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%

历史β1.15241.15241.15241.15241.15241.1524

调整β1.10061.10061.10061.10061.10061.1006

无杠杆β0.64730.64730.64730.64730.64730.6473

适用税率15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%15.00%

权益β0.92660.89990.88790.85250.81670.8167

特性风险系数1.48%1.48%1.48%1.48%1.48%1.48%

权益资本成本10.23%10.03%9.94%9.68%9.41%9.41%

债务成本（税后）2.73%2.66%2.61%2.50%2.47%2.42%

加权平均资本成本(WACC) 7.70% 7.71% 7.71% 7.73% 7.78% 7.76%

2-1-1647、经营性资产评估值的确定

将得到的预期净现金流量代入式（3），得到广西钢铁的经营性资产价值为

4264618.83万元。

8、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定

广西钢铁基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量

中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到广西钢铁基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：C=C1+C2=16854.56 万元。

单位：万元项目基准日账面值基准日评估值

其他应收款112063.66112063.66

流动类溢余/非经营性资产小计112063.66112063.66

应付账款127679.90127679.90

其他应付款13052.9013052.90

其他流动负债2984.972984.97

一年内到期的非流动负债315.97315.97

流动类溢余/非经营性负债小计144033.74144033.74

C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -31970.07 -31970.07

长期股权投资4121.464121.46

固定资产5640.337700.89

在建工程5502.644926.74

无形资产23408.5341505.64

递延所得税资产555.90555.90

非流动类溢余/非经营性资产小计39228.8558810.62

递延收益20639.989985.98

非流动类溢余/非经营性负债小计20639.989985.98

C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 18588.87 48824.64

C：溢余/非经营性资产、负债净值 -13381.20 16854.56

2-1-1659、收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P=4264618.83 万元，基准日存在的其他溢余性或非经营性资产的价值 C=16854.56 万元，把以上数值代入式（2），得到评估对象的企业价值 B=4281473.39 万元。

企业在基准日付息债务的价值 D=1558212.64 万元，得到评估对象的股权权益价值 E=B－D=2723260.75 万元。

（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项

本次评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对估值结论有重大影响的事项。

（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

1、广西钢铁收到增资款项

2025年1月24日，广西钢铁收到临港壹号的首期增资款项，共计19400.00万元。2026年1月16日，广西钢铁收到临港壹号的二期增资款48000.00万元，合计收到增资款67400.00万元，其中56839.26万元计入广西钢铁的注册资本，

10560.74万元计入资本公积。2026年3月，广西钢铁完成上述增资事项的工商变更。增资完成后，广西钢铁的股权结构如下：

单位：万元

投资者名称注册资本比例（%）实收资本比例（%）

柳钢股份1100000.0044.77%1100000.0044.77%

柳钢集团1093800.0044.52%1093800.0044.52%

武钢集团206200.008.39%206200.008.39%

临港壹号56839.262.31%56839.262.31%

合计2456839.26100.00%2456839.26100.00%

评估基准日广西钢铁账面未包含二期增资款48000.00万元，因此未在本次评估结论中反映，若考虑上述期后事项对评估结论的影响，评估结论应增加

48000.00万元。

2-1-1662、评估基准日后新增的1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

评估基准日后，广西钢铁新增的1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

单位：万元当事人各方

案件审理被告/被第三人/进展情

序号案由涉案金额原告/申请

机构申请人/原审被况

人/上诉人被上诉人告防城港市建设工程江苏德环完成案

1港口区人施工合同1936.57环保集团广西钢铁-件一审

民法院纠纷有限公司开庭本次评估未考虑上述未决诉讼对评估结论的影响。

除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重要变化事项。

三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）董事会关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表意

见如下：

1、评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-1673、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有

权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（二）评估合理性的分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。

对于广西钢铁全部股东权益价值的评估，中联评估采用了资产基础法和收益法。本次交易标的公司所处的钢铁行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更为合理地从资产再取得途径反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

2-1-168标的资产经营情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”

之“七、主营业务发展情况”。本次交易作价评估综合考虑了标的资产基本情况、

所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，广西钢铁在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析

评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估标的资产表内及可识别的表外各项资产、负债价值，标的资产的账面价值对标的资产的估值具有重要影响，相关指标与评估值并无直接线性变动关系。

（五）本次交易的协同效应对评估的影响

由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）本次交易定价的公允性分析

1、与可比上市公司的对比分析

本次交易中标的资产作价所对应13%股权作价为366422.98万元，对应静态市盈率为21.11倍，市净率为1.16倍。标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶

2-1-169炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，主要产品涵盖宽厚板、棒线材、冷

轧板、热轧板、钢坯等。标的公司与同行业主要上市公司估值水平比较如下：

证券代码证券名称市盈率市净率

600010.SH 包钢股份 304.25 2.18

600019.SH 宝钢股份 13.50 0.68

600022.SH 山东钢铁 153.50 0.86

600126.SH 杭钢股份 1197.59 1.49

600231.SH 凌钢股份 -3.80 1.47

600282.SH 南钢股份 11.83 1.22

600307.SH 酒钢宏兴 -6.30 2.30

600569.SH 安阳钢铁 -12.89 3.00

600782.SH 新钢股份 255.72 0.43

600808.SH 马钢股份 -125.57 1.09

601003.SH 柳钢股份 18.14 1.35

601005.SH 重庆钢铁 -4.53 0.89

000709.SZ 河钢股份 24.04 0.41

000717.SZ 中南股份 -5.23 0.89

000761.SZ 本钢板材 -3.17 1.57

000898.SZ 鞍钢股份 -5.10 0.47

000932.SZ 华菱钢铁 13.31 0.62

000959.SZ 首钢股份 36.37 0.72

002110.SZ 三钢闽光 346.94 0.48

平均值19.531.17

广西钢铁21.111.16

注：1、同行业选取标准为申万行业“钢铁-普钢-长材”及“钢铁-普钢-板材”；

2、可比上市公司市盈率=2026年3月31日收盘时的总市值/2025年度归母净利润；可比上

市公司市净率=2026年3月31日收盘时的总市值/2025年末归母净资产；

3、标的公司市盈率=标的资产作价所对应100%股权作价/2025年度归母净利润；标的公司

市净率=标的资产作价所对应100%股权作价/2025年末归母净资产；

4、*ST 八钢（600581.SH）2025 年归母净利润及归母净资产均为负值，估值指标不具备参考性，故未纳入可比公司范围；

5、计算可比公司平均市盈率时，已剔除市盈率为负值及市盈率高于100倍的公司。

钢铁行业属于典型的周期性行业，重资产运营特征显著。当前行业整体正处于周期底部修复阶段，剔除市盈率为负及市盈率大于100倍的可比公司，剩余可2-1-170比上市公司平均市盈率为19.53倍，标的公司21.11倍的市盈率与之基本相当，

不存在显著偏离。

从市净率指标来看，标的公司1.16倍的市净率与同行业可比上市公司1.17倍的平均水平基本持平，略低于行业均值。

综上所述，本次交易定价对应的市净率水平充分考虑了标的公司的资产质量与行业地位，定价公允、合理，符合市场化原则，未出现显著溢价或折价的情况。

钢铁行业属于重资产行业，资产规模是企业价值的重要体现，市净率能够更稳健地反映企业的核心资产价值。本次交易标的公司以评估值计算的市净率指标，低于可比交易标的公司的平均水平，本次交易定价审慎、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

2、与可比交易的对比分析

广西钢铁主营业务涵盖钢、铁冶炼，钢压延加工，炼焦以及煤炭及制品销售等，属于钢铁行业。近五年钢铁行业市场化可比交易案例数量有限，有效公开信息不足。行业内具备参考价值的市场化可比交易案例主要集中在2017年至2020年，该阶段钢铁行业整体处于盈利高位区间，与当前行业运行环境存在明显差异，且距今时间跨度较大，估值参考性有限。基于上述情况，本次交易未选取可比交易案例进行对比分析。

（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司发生以下两项重要变化事项：（1）

2026年1月16日收到广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）的

二期增资款48000.00万元；（2）评估基准日后，广西钢铁新增一项1000万元以上的诉讼。前述事项详见本节之“二、标的资产具体评估情况”之“（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，标的公司在评估基准日的全部股东权益价值为2770638.33万元。鉴于上述增资事项发生于评估基准日之后，增资款项已实际到位并计入标的公司净资产，经交易各方协商一致，本次股权转让定2-1-171价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，

广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资

产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在差异，具备合理性。

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见

上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

的公允性发表意见如下：

（一）评估机构独立性

本次交易的评估机构中联评估具有证券业务资格。除正常的业务关系外，中联评估及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标

2-1-172的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价公允

在本次评估过程中，评估机构评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格将以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国有资产有

权管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

2-1-173第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

2026年5月7日，柳钢集团（以下简称“甲方”）与上市公司（以下简称“乙方”）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）。

（二）本次交易方案

2.1双方同意，本次交易的整体方案如下：

2.1.1乙方以发行股份及支付现金的方式，购买甲方持有的目标公司（指广西钢铁）13%股权。

2.1.2发行股份及现金支付收购资产的同时，乙方拟向符合条件的不超过35

名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但配套融资发行成功与否，不影响第2.1.1条项下的发行股份及现金支付购买资产行为的实施。

2.2双方同意，本次交易中乙方以向甲方非公开发行股份及现金方式支付的

具体对价金额及比例，以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。

（三）标的资产及作价

3.1双方同意，乙方应以发行股份及现金支付方式，购买甲方持有的目标公

司13%股权，即本次交易的标的资产。

本次交易完成后，上市公司直接持有目标公司57.7730%股权。

3.2双方同意，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出

具且经国资备案的评估报告所确认的评估值为准。

2-1-174（四）股份对价的发行及认购

4.1根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本次交易项下乙方非公开发

行股份及甲方认购乙方相关新增股份的具体方案如下：

4.1.1.发行方式

向特定对象，即向甲方非公开发行股份。

4.1.2发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4.1.3发行对象和认购方式

发行对象为甲方，甲方认购的对价股份数量尚需以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由双方协商一致后另行签订补充协议予以确定。最终发行股份数量尚需经上交所核准并经中国证监会同意注册。

4.1.4定价基准日及发行价格定价基准日为乙方关于本次交易首次召开的董事会（即第九届董事会第二十二次会议）决议公告日。发行价格不低于本次交易定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

4.1.5发行数量

乙方在本次交易项下收购标的资产而发行的股份总数=∑以发行股份形式向

甲方支付的交易对价÷发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分上市公司无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

4.1.6价格调整机制

2-1-175本次交易不设置发行价格调整机制。

4.1.7锁定期

根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经双方同意并确认，甲方承诺对本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起36个月内不进行转让。

本次交易实施完成后，甲方于乙方送红股、转增股本等原因增持的乙方股份，亦应遵守上述约定。

4.2如本次交易因甲方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、上交所立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

4.3上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

（五）现金对价的支付

5.1各方同意，本次交易项下的现金对价支付如下：

5.1.1 本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募

集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后

30个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分；

5.1.2若上交所不予核准柳钢股份本次配套融资或中国证监会不予注册，由

柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付；若中国证监会同意注册后6个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股

份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在6个月届满后的

30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监

会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付。

2-1-176（六）标的资产的交割及期间损益

6.1本次交易经上交所核准并经中国证监会同意注册后，双方应尽快协商确

定标的资产的交割事宜。自本协议生效30个工作日内，甲方应到目标公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至乙方的工商变更登记手续的申请，乙方应提供必要帮助。

6.2甲方持有的标的资产过户至乙方名下之日，为本次交易的资产交割日。

自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。

为避免疑义，资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于乙方所有。

6.3双方同意，乙方应在资产交割日后1个月内向上交所和登记结算公司申

请办理相关对价股份登记至甲方名下的手续，甲方应按照乙方的要求提供必要的文件及帮助。

6.4双方同意，如遇相关税务机关、市场监督管理局、证券登记结算公司、证券交易所相关政府部门及办公机构原因导致本协议第六条项下的手续未在上

述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（七）发行股份及支付现金购买资产实施的先决条件

7.1双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：

7.1.1本协议经双方依法签署；

7.1.2上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

7.1.3转让方董事会审议通过本次交易；

7.1.4本次交易标的资产评估结果完成了有权国资主管部门的备案或核准；

7.1.5本次交易经有权国资主管部门核准；

7.1.6本次交易经上交所审核通过；

7.1.7本次交易经中国证监会同意注册；

2-1-1777.1.8相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

7.2双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，双方可

签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

7.3双方应尽其最大合理努力促使第7.1.1、7.1.2、7.1.3条所述之先决条件

在上市公司股东会审议通过本次交易的决议有效期内实现。

7.4若第7.1.1、7.1.2、7.1.3条所述之先决条件不能在第7.3条所述之期限内

成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（八）甲方的声明、保证与承诺甲方在此不可撤销且分别、独立地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至发行完成日（包含当日），

8.1甲方系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方具有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

8.2甲方对标的资产拥有合法所有权，甲方有权将标的资产根据本协议的约

定转让给乙方；同时，甲方未在标的资产上设定任何抵押、质押及其他限制性权利导致甲方无法将标的资产转让给乙方，或导致乙方取得标的资产后使用、转让、出售或以其他方式处置标的资产的能力受限并造成重大不良后果。

8.3甲方已依法对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

8.4甲方不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持目标公

司全部或部分股权，或由他人代其持有目标公司全部或部分股权的情形。

8.5甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要

的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授

2-1-178权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（九）乙方的声明、保证与承诺

乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至

发行完成日（包含当日）。

9.1乙方系一家依中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有权利、权

力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反：

9.1.1现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似

文件的规定；

9.1.2其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议；

9.1.3任何中国法律，对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲

裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

9.2乙方已根据我国现行法律法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的

许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

9.3乙方将严格依据本协议的约定，在本协议第七条所述之所有先决条件满足后，按本协议第三、四、五条约定的方式和期限向甲方发行对价股份及支付对价现金。

9.4乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整。

（十）协议的变更与解除

本协议于双方签署后成立，在7.1规定的各项先决条件全部成就时生效。

2-1-179本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（十一）违约责任及补救

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的

有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

双方同意，本协议第7.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，乙方未能按照本协议约定支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期支付股份对价的除外。

双方同意，本协议第7.1条所述本次交易实施的先决条件满足后，甲方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给乙方，但非因甲方的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

2-1-180二、《补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间2026年6月10日，上市公司（“乙方”）与柳钢集团（“甲方”）签署了《补充协议》（“本补充协议”）。

（二）交易价格

根据中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）于2026年5月31日

出具、并经国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司于2026年6月9日完成备案的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号），截至评估基准日2025年12月31日，目标公司股东全部权益评估价值为人民币27706383302.81元。鉴于广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）已于2026年3月13日完成对目标公司48000.00万

元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，标的股权的最终交易价格为3664229829.37元。

（三）对价支付安排

双方同意，乙方以发行股份及支付现金的方式购买甲方持有的标的股权，其中，乙方向甲方发行股份的数量合计为626877606股，支付现金的金额为

1000000000.00元，具体如下：

本次拟转让的标股份对价部分的股权对应的认现金对价部分

交易价格（元）发行股份数发行股份对价

缴注册资本（元）量（股）（元）

（元）

3193891044.023664229829.376268776062664229829.371000000000.00

最终发行的股份价格、数量以乙方股东会审议通过、上交所审核通过、中国证监会注册的发行情况为准。

2-1-1811、股份对价的支付

经甲乙双方协商，甲方本次发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于乙方最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

乙方于2026年6月5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

本次发行的股份数量=以发行股份形式向甲方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，以股份支付的转让对价中折合乙方发行的股份不足一股的零头部分，视为赠予乙方，乙方无需支付。

在定价基准日至发行日期间，乙方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。

2、现金对价的支付

本次交易现金对价为人民币1000000000.00元，本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至乙方名下后30个工作日内，由乙方向甲方支付现金对价部分。

若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付；

若中国证监会同意注册后12个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行股份

募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在12个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向甲方支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向甲方支付。

2-1-182（三）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

（四）其他

本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》是不可分割的整体，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议（一）未作约定或未涉及的事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准；本补充协议（一）与《发行股份及支付现金购买资产协议》冲突的，或有关条款不一致的，以本补充协议（一）为准。本补充协议（一）及《发行股份及支付现金购买资产协议》均未约定的，由双方另行协商。

（五）合同的生效条件和生效时间

本补充协议（一）自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

三、《减值补偿协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2026年6月10日，上市公司（“乙方”）与交易对方柳钢集团（“甲方”）签

署了《减值补偿协议》。

（二）减值测试补偿安排本次交易标的公司广西钢铁部分资产（详见“（五）附件：采用市场法评估的资产”）系采取市场法进行评估，双方同意就上述采取市场法评估的资产进行减值测试。

2-1-183双方根据《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等

相关法律法规及规范性文件规定，经友好协商，就减值补偿事宜达成本协议。

1.本次交易的减值补偿期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次交易交割日当年度），如本次交易于2026年实施完毕，则减值补偿期间为2026年度、2027年度、2028年度。如本次交易于2027年实施完毕，则减值补偿期间为2027年度、2028年度、2029年度。若实际交割日调整，则减值补偿期间相应调整。

2.在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由乙方聘请符合《证券法》规定的评估机构对减值测试标的资产进行减值测试，并出具专项评估报告。

根据评估结果，由乙方对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

3.如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产

的合计交易作价发生减值，则甲方就该等减值额（简称“标的资产期末减值额”）应当按下述约定向乙方进行补偿：

（1）当年度甲方应向乙方补偿金额＝标的资产期末减值额，下同。

（2）甲方应优先以其持有的乙方股份进行补偿，计算公式如下：当年度应

补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价格－减值测试期内已补偿股份总数。

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（3）甲方所持乙方股份不足以补偿的，甲方应当以现金方式补偿，计算公

式如下：当年度应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－减值测试期内已补偿股

份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

（4）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方实施资本公

积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公

2-1-184式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）标的股份交割日起至甲方履行完约定的补偿义务前，乙方有现金分红的，甲方应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给乙方，现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

甲方减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的甲方新增取得的乙方股份及上述股份因乙方实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。

（三）甲方承诺甲方保证甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份（包括因转增、送股等增加的股份）优先用于履行减值测试承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。

甲方在本次交易中新增取得的全部乙方股份锁定期届满后、减值测试补偿义

务履行完毕前，甲方亦不会转让该等股份。

（四）其他本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

（五）附件：采用市场法评估的资产序

资产类型面积/规模账面净值（元）评估值（元）号

1土地使用权4892464.73平方米795148324.981298362463.88

投资性房地产-土

2623471.73平方米103435213.01159198267.37

地使用权

2-1-185第八节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

1、标的公司广西钢铁历史上曾出现的与上市公司构成同业竞争事项的情况

及解决措施

（1）基本情况

2019年10月，上市公司首次增资广西钢铁，增资后上市公司持有广西钢铁

27.78%股权，柳钢集团持有广西钢铁60.77%股权，为广西钢铁的控股股东，广

西钢铁为柳钢集团的控股子公司。彼时，广西钢铁的主要产品包括冷轧卷，其规划产品品种与上市公司产品存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。

（2）相关承诺

上市公司2019年首次参股广西钢铁，为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，2019年10月，柳钢集团出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：

“1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件，使其资产和业务符合法律、法规及监管要求，注入上市公司不存在障碍；2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权；3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任

何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及

时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份；4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳

2-1-186钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”后续，在上述承诺基础上，柳钢集团于2019年12月进一步明确如下事项：

“1.本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，柳钢集团将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理

结构的工作；2.进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月）；3.在柳钢集团根据相关法律法规及上海证券交易所上市规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，柳钢集团继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；柳钢集团将不会并防止和避免其控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企

业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为；4.柳钢集团作为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”

（3）同业竞争解决措施及相关承诺的履行情况

2019年12月上市公司完成对广西钢铁的首次增资后，2020年，上市公司通

过货币资金对广西钢铁再次进行增资，增资后，上市公司持有广西钢铁45.83%股权。本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给上市公司。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次增资完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由上市公司推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。

同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循上市公司推荐的董事意见进行表决。

2-1-187前述增资交易完成后，上市公司除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另

通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决

权、提名和提案权、召集权等股东权利，上市公司对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，上市公司成为广西钢铁控股股东。

柳钢股份通过增资及表决权委托形式将广西钢铁纳入合并范围，同时柳钢集团承诺在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，一次或多次向股份转让其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。至此，通过上述方式解决前述同业竞争问题。

2、上市公司当前同业竞争情况及解决措施

（1）上市公司当前同业竞争情况

上市公司主要业务范围是经营烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售，钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售。主要产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。在柳钢股份上市时期，控股股东柳钢集团为了抓住市场机遇，同时，也为了避免投产失败风险，在不能向柳钢股份增资扩股的前提下，由柳钢集团先行投建热轧和冷轧产线。因此，柳钢集团下辖的热轧板带、冷轧板带生产线至今尚未装入柳钢股份体系内，上述资产与柳钢股份之间存在同业竞争。

（2）解决措施

为避免与上市公司在钢材生产、销售环节存在的同业竞争，上市公司与柳钢集团及其关联方签订《业务委托管理服务协议》，上述公司将其管控范围内未上市钢铁板块业务及未来新增和拓展业务的日常运营管理委托给上市公司。

根据《业务委托管理服务协议》，相关涉及同业竞争的主体的全部经营管理权均已独家委托给上市公司。上市公司通过派驻管理人员的方式对涉及同业竞争的主体进行日常经营管理，相关托管费用系依据平等互利、公开公正的原则，结合项目特点、接受委托管理拟投入的成本、市场行情以及合理的管理利润确定托管价格，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

2-1-188在上述托管协议的实际执行中，柳钢集团、广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司将全部可能涉及同业竞争的业务板块交由上市公司管理，上市公司从采购、生产、销售全环节对相关业务进行管理。

具体而言：在采购端，上述公司主要采购的原材料包括钢坯、气体、废钢等，供应商与上市公司不存在重合，且上述原材料非稀缺特殊品，供应商资源丰富。

同时，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要原材料与公司存在较大差异，不存在潜在竞争关系；柳钢集团采购的原材料与上市公司相类似，故柳钢集团仅通过从上市公司采购钢坯，不直接从外部第三方采购的方式解决同上市公司在采购端可能存在的竞争关系。因此，上述公司与上市公司在采购端不存在相关竞争或相互替代的情形。

在销售端，广西柳钢中金不锈钢有限公司、广西柳钢气体有限责任公司主要产品为不锈钢和工业气体，与上市公司主营产品不存在重合。柳钢集团具备轧钢能力，已与上市公司签署《销售代理协议》，柳钢集团委托上市公司代为销售冷轧厂和热轧厂生产的钢材产品，以便将销售市场、客户让渡给上市公司。因此，上述公司在销售端不会对上市公司产生重大不利影响。

在资产和人员方面，上述公司成立、历次股权变动均独立于上市公司。上市公司拥有独立完整的与其业务经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与柳钢集团及其控制的其他企业不存在资产混同的情形。上市公司高级管理人员均在上市公司工作并领取薪酬，未在柳钢集团担任除董事、监事以外的职务，亦未在柳钢集团及其控制的其他企业处领薪，上市公司财务人员未在前述企业领薪。

上市公司在人员方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

上市公司已与前述公司有限责任公司就相关委托的期限、费用、托管安排、

权利义务等进行了明确约定，托管协议具有可执行性，不存在损害上市公司利益的情形，能够有效保障上市公司及其股东利益。上市公司与柳钢集团除上述同业竞争情况外，不存在其他同业竞争，且柳钢集团已向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就前述同业竞争解决、避免同业竞争等作出承诺。

2-1-189（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、本次交易系上市公司控股股东履行资本市场承诺，进一步解决上市公司

同业竞争问题的切实举措

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治

理、解决同业竞争问题的重要举措。上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

2、本次交易不会新增同业竞争

本次交易系上市公司收购控股子公司广西钢铁少数股东权益，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（三）关于避免潜在同业竞争的措施

1、前次已出具的承诺

为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效解决及规范上市公司的同业竞争情形，针对本次交易完成后上市公司仍存在与柳钢集团同业竞争的情况，柳钢集团已采取托管等措施。具体内容参见本节“一、同业竞争”之“（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”之“2、上市公司当前同业竞争情况及解决措施”。

2、本次出具的承诺

为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后新增同业竞争，上市公司控股股东柳钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”之“柳钢集团”。

2-1-190综上，柳钢集团已出具相关承诺并已采取托管等措施，针对本次交易完成后

上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，柳钢集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。

二、关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方柳钢集团系上市公司控股股东，根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。

柳钢股份已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已召开独立董事专门会议进行审议，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

柳钢股份关联股东已在股东会审议本次重组交易相关议案时回避表决。

（二）标的公司关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市规则》等法

律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方及关联关系如下：

1、控股股东、实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集

权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为89.29%3，为广西钢铁的直接控股股东。柳钢集团持有柳钢股份72.54%的股份，为广西钢铁的间

3 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

2-1-191接控股股东。广西自治区国资委持有柳钢集团100%的股权，为广西钢铁实际控制人。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1）控股股东、实际控制人目前控制的其他企业标的公司控股股东、实际控制人目前控制的其他企业参见重组报告书“附表

1：标的公司控股股东控制的主要企业”。其中，根据《上市规则》，实际控制人

直接控制的其他企业与标的公司同受广西国资委控制，但不因此构成关联关系。

（2）报告期内控股股东、实际控制人曾经控制的其他企业关联方名称关联关系备注宁波裕晖贸易有限公司柳钢集团二级子公司2025年6月25日注销玉林市强实科技有限公司柳钢集团二级子公司2025年1月16日注销

2024年12月20日注

广西柳钢阳光钢结构有限公司柳钢集团二级子公司销广西柳州新锐文化传媒有限责任公柳钢集团二级子公司2024年12月9日注销司柳州秋实益矿业有限公司柳钢集团三级子公司2024年11月4日注销柳州钢铁科技开发部柳钢集团二级子公司2024年11月4日注销

2024年10月14日注

浙江泾升供应链管理有限公司柳钢集团二级子公司销广西柳钢兴宇新能源有限公司柳钢集团二级子公司2024年8月16日注销广西柳钢双诚科技有限公司柳钢集团一级子公司2024年7月26日注销柳州市宏顺达运输有限责任公司柳钢集团二级子公司2024年6月5日注销

2025年1月14日股权

广西柳来盛新材料科技有限公司柳钢集团二级子公司转让后失去控制权十一冶建设集团非洲工程有限公司柳钢集团二级子公司2025年8月8日注销

2025年11月11日注

玉林柳钢物流有限公司柳钢集团二级子公司销广西田林县百嘉合基础建设投资有2025年11月14日股柳钢集团二级子公司限公司权转让后失去控制权

2025年12月16日注

柳州钢铁小轧附属五金加工厂柳钢集团二级子公司销

2025年10月23日注

十一冶建设（柬埔寨）有限公司柳钢集团二级子公司销

2025年12月26日股

柳州市钢裕科技有限公司柳钢集团一级子公司权转让后失去控制权

2-1-192关联方名称关联关系备注

2025年12月31日注

防城港市海升金属科技有限公司柳钢集团二级子公司销

2026年1月4日股权

广西嘉盛达建设有限责任公司柳钢集团二级子公司转让后失去控制权

3、其他持有标的公司5%以上股份的股东

关联方名称关联关系

武钢集团有限公司持有广西钢铁8.39%股权的股东

4、标的公司控股、参股公司

关联方名称关联关系备注

中矿国链（广西）矿

参股公司广西钢铁持有该公司45.00%的股权业科技有限责任公司

5、标的公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和上述人员控

制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）标的公司董事、高级管理人员

截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁现任董事、高级管理人员情况如下：

姓名职务任职状态性别年龄任期

金闯董事长、董事现任男442025年5月至今

韦军尤总经理、董事现任男552023年3月至今卢付民董事现任男542025年10月至今蒋福军董事现任男552024年7月至今魏颖斌董事现任男482025年5月至今刘南劭董事现任男482024年7月至今李云坤董事现任男482025年7月至今杜忠军财务负责人现任男462025年5月至今李健副总经理现任男522021年9月至今唐水清副总经理现任男422025年7月至今邱锋副总经理现任男432025年7月至今

2-1-193（2）标的公司董事、高级管理人员关系密切的家庭成员标的公司现任董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）均为公司的关联自然人。

（3）标的公司董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、有重大影

响或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系柳州台泥新型建材有限公司标的公司董事金闯曾任董事的企业标的公司财务负责人杜忠军任董事的企广西北部湾银行股份有限公司业

（4）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员

报告期及最近12个月曾担任过公司董事、监事、高级管理人员的人员如下：

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期廖峰峰董事离任女542023年8月18日2026年3月13日黄胜松董事离任男542025年5月14日2025年9月25日杨少波监事离任男382023年8月18日2025年9月25日韦良呈董事离任男552023年8月18日2025年9月25日罗庆革董事长离任男532021年12月17日2025年7月7日杨俊丹监事离任女442023年8月18日2025年5月14日兰荣海董事离任男472023年8月18日2025年5月14日欧阳红董事离任女552023年8月18日2025年5月14日

上述人员关系密切的家庭成员亦为公司曾经的关联方，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

2-1-194（5）曾担任过标的公司董事、监事、高级管理人员的人员及其关系密切的家

庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系标的公司原监事杨俊丹担任董广西瑞开投资有限公司事的企业

6、控股股东的董事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的

其他企业

（1）直接控股股东董事、高级管理人员姓名职务任职状态

卢春宁董事长、董事现任

熊小明董事、总经理现任韦军尤董事现任王文辉董事现任胡振华独立董事现任罗琦独立董事现任池昭梅独立董事现任汪建华独立董事现任莫朝兴董事现任赖懿董事会秘书现任邓深副总经理现任祝和利副总经理现任石柳元总会计师现任

（2）曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的人员

报告期及最近12个月曾担任过直接控股股东董事、监事、高级管理人员的

人员如下：

姓名职务任职状态涂生安监事2025年离任吴丹伟董事2025年离任甘牧原监事2025年离任阮志勇监事2025年离任

2-1-195姓名职务任职状态

陈利副总经理2025年离任闫祖继副总经理2025年离任吴庆翾副总经理2025年离任吕智董事2024年离任

（3）直接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系

广东金海辉煌集团有限公司直接控股股东董事王文辉持股51%的企业广西梧州市金海不锈钢有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业广西一能能源科技有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业佛山市金海辉煌融创贸易有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业广西融创信达科技有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业佛山市辉煌不锈钢有限公司直接控股股东董事王文辉间接控制的企业

直接控股股东董事王文辉持股100%的企业，2025年10月13肇庆市鼎湖区和泰居置业有限公司日注销梧州市富城达能房地产开发有限公司直接控股股东董事王文辉曾任董事的企业湖南旅游发展投资集团有限公司直接控股股东董事胡振华任董事的企业湘电集团有限公司直接控股股东董事胡振华任董事的企业宝武特种冶金有限公司直接控股股东董事汪建华曾任董事的企业

（4）间接控股股东董事、高级管理人员姓名职务任职状态李斌董事长现任

阎骏副董事长、总经理现任

王琪董事、财务负责人现任吴卫南董事现任刘红新董事现任刘旭董事现任吕智董事现任唐天明副总经理现任陈海副总经理现任沈敏副总经理现任

2-1-196姓名职务任职状态

韦宁董事2025年离任施沛润董事2025年离任

（5）间接控股股东的董事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业公司名称关联关系

广西投资集团有限公司间接控股股东董事李斌、原董事韦宁曾任董事的企业广西汽车集团有限公司间接控股股东董事吴卫南担任董事的企业广西旅游发展集团有限公司间接控股股东董事吴卫南担任董事的企业广西宏桂资本运营集团有限公司间接控股股东董事刘旭曾任董事的企业广西北部湾投资集团有限公司间接控股股东董事刘旭担任董事的企业广西国控资本运营集团有限责任公司间接控股股东董事刘旭担任董事的企业

柳州鱼峰 pvc 型材门窗厂 间接控股股东原董事韦宁控制的企业

（三）标的公司关联交易

1、关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元序金额关联方交易内容号2025年度2024年度

1广西柳钢国际贸易有限公司矿石、煤炭等782632.64470309.98

2柳州钢铁股份有限公司矿石、煤炭等172678.40204392.73

3志港实业有限公司矿石、煤炭等76112.4465906.57

4广西柳钢气体有限责任公司能源与化工产品66344.1753246.94

5广西柳钢物流有限责任公司服务28676.0014819.86

6广西防钢新材料科技有限公司熔剂等25244.7523827.79

工程、废旧物资

7十一冶建设集团有限责任公司21105.9112586.49

等

8广西柳州钢铁集团有限公司服务、副产品等15585.36406.23

9武宣柳钢新材料科技有限公司熔剂等13527.4714131.71

2-1-197序金额

关联方交易内容号2025年度2024年度

服务、废旧物资

10广西柳钢工程技术有限公司11065.053862.67

等

11兴业柳钢新材料科技有限公司熔剂等10967.8111266.48

12防城港市柳钢环保科技有限公司副产品等8486.7624.04

13广西凤鑫投资实业有限责任公司合金等6298.142122.68

14柳钢国际贸易（钦州）有限公司服务等5749.904190.00

15广西华锐工程设计有限公司服务等4125.917501.20

防城港桂科商品混凝土有限责任劳务、混凝土、

163988.07457.07

公司砂浆等

17柳州兴远劳务有限公司服务3860.921018.03

18广西柳钢实业有限公司辅材等2695.56907.88

19广西柳钢东信科技有限公司服务等1832.303225.02

20广西铁合金有限责任公司合金、服务等1670.92-

21广西柳钢雀丰商贸有限公司餐饮、食品等1627.2030.67

22广西柳钢环保股份有限公司副产品、服务等1215.517596.47

防城港桂和技术服务有限责任公

23劳务1072.002840.75

司

24柳州市曼凯亚科技有限责任公司服装等717.40439.17

25广西柳钢红星园艺有限公司服务、苗木等673.39450.37

26广西桂志科技有限公司膨润土615.54143.89

27广西柳钢钢城饮料有限公司餐饮、食品等256.82253.39

28广西柳钢中金不锈钢有限公司副产品等199.2546950.43

29广西柳钢医疗有限公司服务等138.2998.63

30柳州大钢建设监理有限公司服务等124.41118.61

31防城港柳钢惠享商贸有限公司餐饮、食品等114.41-

32柳州市运天运运输有限公司服务、废钢等23.9870.98

33广西柳钢酒店管理有限公司服务14.9820.89

34广西柳钢资产经营管理有限公司服务等6.0077.36

35广西美拓酒店管理有限公司服务2.573.21

36柳州市新游化工有限责任公司能源与化工产品1.9645.90

37广西柳钢华创科技研发有限公司货物-9646.08

38柳州市钢裕科技有限公司服务-149.31

合计1269452.19963139.48

2-1-198如上所示，报告期内，标的公司关联采购主要为：*向柳钢国贸采购铁矿石、煤炭；*向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等；*向志港实业采购铁矿石、煤炭。

1）关联采购必要性及合理性

向柳钢国贸、志港实业采购铁矿石、煤炭等，主要系柳钢国贸与志港实业分别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。鉴于铁矿石与煤炭的国际贸易对全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及资金垫付规模具有较高要求，通过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够有效发挥规模效应，降低综合采购成本，并确保上市公司及标的公司原燃料供应的长期稳定性。该模式符合钢铁行业普遍的商业惯例与运营特点。

向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等，主要系标的公司与柳钢股份生产协同效应显著。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短期短缺时，另一方可及时供应其富余库存。这种互保机制有效降低了断供风险，保障了生产经营的连续性与稳定性，具备合理的商业实质。

2）关联采购定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

*参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

*如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

*当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联采购基于行业特点及生产经营的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

（2）销售商品及提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

单位：万元

2-1-199序金额

关联方交易内容号2025年度2024年度

1广西南宁柳钢钢材销售有限公司钢材等292914.07266378.40

2柳州钢铁股份有限公司钢材、矿石等127751.02170850.70

3广东柳钢钢铁贸易有限公司钢材89219.0151707.03

能源与化工产品

4广西柳钢气体有限责任公司62125.9157444.93

等能源与化工产品

5柳州市新游化工有限责任公司47732.5656645.34

等

6广西柳钢国际贸易有限公司钢材42200.7050606.01

能源化工产品、

7防城港市柳钢环保科技有限公司35367.0516173.63

租赁等

8广西柳州岑海金属材料有限公司钢材31178.4746291.75

能源与化工产品

9广西防钢新材料科技有限公司16820.2816056.08

等

服务、能源与化

10广西柳钢物流有限责任公司6380.568502.70

工产品等防城港桂和技术服务有限责任公

11废钢、次材等5917.472603.00

司

12广西柳钢中金不锈钢有限公司废钢、次材等3799.4629405.79

13广西柳钢实业有限公司钢材1877.55680.75

14广西柳钢环保股份有限公司废钢、次材等1624.7215794.59

15桂林市柳钢钢材销售有限公司钢材1301.3313469.38

16广西柳钢新材料科技有限公司服务等711.05-

柳州十一冶机械制造有限责任公

17钢材388.37-

司

18广西柳钢新锐气体有限公司租赁等251.11275.26

19柳州市运天运运输有限公司租赁等248.0114.83

能源与化工产品

20十一冶建设集团有限责任公司155.99493.62

等

21广西柳州钢铁集团有限公司钢材等93.48567.57

能源与化工产品

22广西柳钢工程技术有限公司69.1470.26

等防城港桂科商品混凝土有限责任能源与化工产品

2368.421355.85

公司等

24广西柳钢华创科技研发有限公司服务等52.023613.55

25广西柳钢雀丰商贸有限公司租赁等22.8031.46

26防城港柳钢物流有限公司服务、租赁等22.3020.08

2-1-200序金额

关联方交易内容号2025年度2024年度

27广西柳钢红星园艺有限公司租赁等7.577.89

防城港桂展钢材加工有限责任公

28能源与化产品等4.74-

司

29柳州大钢建设监理有限公司租赁等3.755.85

30广西柳钢东信科技有限公司租赁等2.9312.25

31广西柳钢钢城饮料有限公司能源与化产品等2.001.83

32柳州兴远劳务有限公司租赁等1.780.64

33广西柳钢资产经营管理有限公司能源与化产品等1.6418.68

34广西华锐工程设计有限公司租赁等1.271.24

35柳州仙源健康产业有限公司租赁等1.27-

36广西铁合金有限责任公司租赁等0.76-

柳州市兴佳房地产开发有限责任

37租赁等0.64-

公司

38防城港柳钢惠享商贸有限公司其他0.03-

39柳州山海科技股份有限公司服务0.02-

40广西玉林柳钢环保有限公司服务0.02-

41柳钢国际贸易（钦州）有限公司钢材-3331.28

能源与化工产品

42柳州市瑞中运钢材储运有限公司-1.08

等

合计768321.27812433.30

如上所示，报告期内，标的公司关联销售主要为：*向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材；*向柳钢股份销售铁矿石、

煤炭、球团矿等。

1）关联销售必要性及合理性

向广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，主要系广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司在各自区

域深耕多年，拥有成熟的销售网络与市场资源。标的公司通过上述关联方进行产品销售，能够有效利用其区域覆盖优势与客户资源，精准对接市场需求。该模式不仅有助于标的公司降低自建营销体系的推广成本，还能以独立法人身份高效参与周边区域的项目招标，具备显著的商业合理性与必要性。

向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等，主要系标的公司与柳钢股份在生

2-1-201产运营上存在紧密的协同效应。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产

过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短缺时，另一方可及时供应其富余库存（如铁矿石、煤炭、球团矿等）。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。

2）关联销售定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

*参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

*如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

*当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联销售基于行业特点及市场拓展的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

（3）关联租赁

报告期内，标的公司存在作为出租方向关联方进行租赁的情况，具体如下：

单位：万元

2025年度确认的2024年度确认的

承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入

不动产租赁、

广西柳钢气体有限责任公司10056.3511678.33设备租赁

不动产租赁、

防城港市柳钢环保科技有限公司3231.762520.79设备租赁

不动产租赁、

广西防钢新材料科技有限公司2577.674690.15设备租赁

不动产租赁、

广西柳钢物流有限责任公司1798.233211.74设备租赁

广西柳钢环保股份有限公司防城不动产租赁、

-963.60港分公司设备租赁

不动产租赁、

其他关联方单位534.21575.96设备租赁

2-1-2022025年度确认的2024年度确认的

承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入

合计18198.2223640.57

（4）关联担保

报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款。截至2025年12月31日，标的公司作为被担保方尚未履行完毕的关联担保情况如下：

单位：万元截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司1022.282025-1-232035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司1618.932025-2-262035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司3663.612025-4-252035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司1112.822025-3-262035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司837.932025-5-282035-1-23否

广西柳州钢铁集团有限公司34901.622021-3-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5000.002024-3-182034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司10000.002024-4-192034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司5614.092024-5-302031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2140.002024-6-172026-6-17否

广西柳州钢铁集团有限公司24970.002024-7-162026-7-16否

广西柳州钢铁集团有限公司5400.002024-8-122034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7500.002024-11-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司20990.002025-5-302027-5-28否

广西柳州钢铁集团有限公司887.072020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1121.772020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司878.872020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司978.622020-2-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2169.772020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2251.582020-2-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司661.692020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司661.692020-3-232031-12-25否

2-1-203截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司330.842020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2088.682020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司180.792020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司900.872020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司410.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司492.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司760.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司838.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司783.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司810.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司845.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司817.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司880.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司810.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1268.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1650.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2535.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2530.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5829.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4272.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司703.252020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4299.002020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2286.802020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4192.472020-3-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司289.622020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司289.622020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司144.812020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司917.462020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1041.642020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3882.442020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3882.442020-4-212031-12-25否

2-1-204截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司121.812020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1.022020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司881.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1079.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4380.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1272.002020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司472.172020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1557.882020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司525.962020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1841.372020-4-212031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1562.462020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司724.972020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司724.972020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司362.492020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2292.982020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2604.672020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司9705.662020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司9705.662020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2604.672020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2562.772020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2604.672020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司174.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司189.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司353.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司435.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司881.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司877.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1098.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1268.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1694.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1586.002020-5-182031-12-25否

2-1-205截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司1764.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2579.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2629.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3132.002020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1188.882020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3646.302020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1563.032020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4602.682020-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1088.212020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1088.212020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司544.102020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3438.702020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3907.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司14558.282020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司14558.282020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3907.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5933.242020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3907.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司771.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司845.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2535.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2600.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2535.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4652.002020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1793.592020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5469.452020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6904.272020-6-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司781.512020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司361.262020-7-202031-12-25否

2-1-206截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司361.262020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司180.632020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1147.262020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6391.192020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6391.192020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1977.532020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司767.002020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1571.002020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司595.192020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1823.152020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司781.512020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2301.592020-7-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1250.312020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司443.262020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司580.592020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2418.912020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1833.962020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2083.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6225.872020-8-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6225.872020-8-202031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2083.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3164.052020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2083.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2501.002020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司953.852020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4917.762020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2107.862020-8-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司7819.152020-8-192031-12-25否

2-1-207截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司781.512020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司452.722020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司452.722020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1145.722020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4852.622020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4852.622020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3017.432020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1977.532020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1302.332020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1699.352020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司728.462020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3873.202020-9-222031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1571.002020-9-252031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司595.192020-9-252031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1406.382020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1312.922020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2309.452020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2063.182020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3601.142020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5488.862020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2343.972020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司44.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2961.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2792.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1077.162020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司36.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司14.002020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司6593.592020-10-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司16122.312020-10-152031-12-25否

2-1-208截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司609.022020-11-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1272.002020-12-22031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司472.172020-12-22031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司362.712020-12-42031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司362.712020-12-42031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4233.002022-5-162031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1646.242022-5-162031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3773.112022-5-182031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司10183.922022-7-72031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司675.002022-7-72031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司262.362022-7-72031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司755.002022-7-82031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司10132.982022-7-82031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1245.182022-7-112031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1273.092022-7-112031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司11843.732022-10-172031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司785.242022-10-192031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司5899.002022-12-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2442.282022-12-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2012.192022-12-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1475.512023-2-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1475.512023-2-132031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司839.832023-2-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司840.292023-2-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司954.742023-2-142031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司872.992023-2-152031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司967.572023-4-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1540.192023-4-262031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1749.972023-4-262031-12-25否

2-1-209截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司1715.102023-7-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-7-282031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司852.162023-7-282031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792023-10-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792023-10-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司2686.992023-10-232031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3030.012023-10-252031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司3415.002023-11-272031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4177.842023-11-282031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792024-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司4260.792024-4-242031-12-25否

广西柳州钢铁集团有限公司1000.002024-4-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7000.002024-4-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司8000.002024-5-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1000.002024-5-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司11000.002024-5-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司6200.002024-6-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002024-6-202034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7000.002024-6-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司10000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司7000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002024-7-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司9000.002024-8-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司700.002024-8-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司100.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司4400.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司3000.002024-10-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司3000.002024-12-272034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司100.002024-12-272034-2-15否

2-1-210截至2025年

12月31日担

担保方担保金额担保起始日担保到期日保是否已经履行完毕

广西柳州钢铁集团有限公司3000.002024-12-272034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司4000.002025-1-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司4000.002025-1-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司3600.002025-1-212034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1100.002025-3-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司900.002025-3-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002025-3-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司2000.002025-4-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司1600.002025-4-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司22.502025-5-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司677.502025-5-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司800.002025-5-282034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司11690.002025-6-92027-6-7否

广西柳州钢铁集团有限公司900.002025-6-252034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司22.502025-6-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司677.502025-6-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司5694.822025-8-192027-8-19否

广西柳州钢铁集团有限公司5295.182025-8-222027-8-19否

广西柳州钢铁集团有限公司11888.102025-9-222027-9-21否

广西柳州钢铁集团有限公司12987.002025-9-262027-9-21否

广西柳州钢铁集团有限公司5094.902025-10-142027-9-21否

广西柳州钢铁集团有限公司12787.202025-10-162027-10-16否

广西柳州钢铁集团有限公司45.002025-10-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司560.002025-10-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司400.002025-10-292034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司525.002025-12-262034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司375.002025-12-302034-2-15否

广西柳州钢铁集团有限公司100.002025-12-292034-2-15否

合计788136.79---

2-1-211（5）其他关联交易

为控制公司整体财务风险、发挥公司整体优势，上市公司对合并范围内成员单位资金实行统一归集、集中管理。报告期各期，标的公司从上市公司取得的利息收入金额如下：

单位：万元关联方2025年度2024年度

柳州钢铁股份有限公司1299.211482.11

2、关联往来情况

（1）应收项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款广西南宁柳钢钢材销售有限公司20357.23-16560.39-

应收账款柳州钢铁股份有限公司8165.57-6876.39-

应收账款广西柳钢国际贸易有限公司4695.67-243.13-

应收账款广西柳钢中金不锈钢有限公司3428.35-2100.97-

应收账款广西防钢新材料科技有限公司2257.46-4383.59-

应收账款广西柳州岑海金属材料有限公司1814.55---

应收账款广西柳钢气体有限责任公司1493.18-911.54-防城港桂科商品混凝土有限责任

应收账款1405.29-1406.22-公司

应收账款防城港市柳钢环保科技有限公司1390.39-2534.73-

应收账款十一冶建设集团有限责任公司713.86-621.56-

应收账款兴业柳钢新材料科技有限公司700.00-800.00-

应收账款广西铁合金有限责任公司402.38-0.01-防城港桂和技术服务有限责任公

应收账款144.49---司

应收账款广西柳钢工程技术有限公司80.16-71.83-

应收账款广西柳钢新锐气体有限公司30.09-47.05-

中矿国链（广西）矿业科技有限

应收账款27.39---责任公司

2-1-2122025年12月31日2024年12月31日

项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款广西柳钢物流有限责任公司19.71-1164.02-

应收账款广西柳州钢铁集团有限公司13.11-5.58-

应收账款柳州市运天运运输有限公司2.88-1.27-

应收账款防城港柳钢惠享商贸有限公司0.03---

应收账款广西柳钢钢城饮料有限公司0.02-0.02-

应收账款广西柳钢红星园艺有限公司0.02---

应收账款广西柳钢环保股份有限公司--1154.88-

应收账款广西柳钢华创科技研发有限公司--12.64-

应收账款广西柳钢雀丰商贸有限公司--2.14-

应收账款广西柳钢资产经营管理有限公司--0.44-

应收账款小计47141.83-38898.40-

其他应收款柳州钢铁股份有限公司102235.05-111450.60-

其他应收款广西柳钢钢城饮料有限公司--8.14-

其他应收款小计102235.05-111458.74-

注：标的公司对柳州钢铁股份有限公司的其他应收款余额主要系上市公司对合并范围内

成员单位资金实行统一归集、集中管理所形成。

（2）应付项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：

单位：万元项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款广西柳钢国际贸易有限公司77692.7316046.63

应付账款柳州市强实科技有限公司17874.0517874.05

应付账款广西柳钢工程技术有限公司9134.82700.58

应付账款广西柳钢物流有限责任公司5477.351820.75

应付账款广西防钢新材料科技有限公司4299.84169.22

应付账款十一冶建设集团有限责任公司4162.232842.40

应付账款广西华锐工程设计有限公司4009.002836.84

应付账款防城港市柳钢环保科技有限公司3720.18-

应付账款武宣柳钢新材料科技有限公司2409.9767.61

应付账款兴业柳钢新材料科技有限公司2091.8857.58

应付账款广西柳州钢铁集团有限公司1237.93183.8

2-1-213项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

应付账款柳州钢铁股份有限公司1212.1351650.27

应付账款广西柳钢气体有限责任公司1209.22-

应付账款广西柳钢东信科技有限公司793.941909.14

应付账款广西铁合金有限责任公司706.06-

应付账款柳钢国际贸易（钦州）有限公司614.271550.25防城港桂科商品混凝土有限责任

应付账款539.742.53公司

应付账款广西凤鑫投资实业有限责任公司448.8343.99

应付账款广西柳钢实业有限公司428.17260.9

应付账款广西柳钢中金不锈钢有限公司223.62123.75

应付账款防城港柳钢惠享商贸有限公司122.46-

应付账款广西柳钢红星园艺有限公司116.22360.05

应付账款柳州大钢建设监理有限公司71.6017.68

应付账款柳州市曼凯亚科技有限责任公司33.7512.92

应付账款广西柳钢雀丰商贸有限公司16.99156.45

应付账款广西柳钢环保股份有限公司13.962359.80

应付账款柳州市运天运运输有限公司11.5711.90

应付账款广西柳钢钢城饮料有限公司9.587.05

应付账款广西桂志科技有限公司9.157.59

应付账款广西柳钢酒店管理有限公司0.490.89

应付账款广西美拓酒店管理有限公司0.230.13

应付账款柳州兴远劳务有限公司-444.77防城港桂和技术服务有限责任公

应付账款-282.13司

应付账款柳州市新游化工有限责任公司-26.91

应付账款志港实业有限公司-12.25

应付账款广西柳钢华创科技研发有限公司-9.33

应付账款柳州市钢裕科技有限公司-2.72

应付账款小计138691.96101852.86

预收款项防城港市柳钢环保科技有限公司2757.0013785.00

预收款项小计2757.0013785.00

合同负债柳州市新游化工有限责任公司697.84728.06

合同负债防城港市柳钢环保科技有限公司413.58-

合同负债桂林市柳钢钢材销售有限公司312.08674.79

2-1-214项目名称关联方2025年12月31日2024年12月31日

合同负债广东柳钢钢铁贸易有限公司309.55801.49防城港桂和技术服务有限责任公

合同负债260.29277.92司

合同负债广西柳钢环保股份有限公司158.36-

合同负债广西柳钢实业有限公司140.74111.37柳州十一冶机械制造有限责任公

合同负债0.50-司

合同负债广西柳钢华创科技研发有限公司0.01-

合同负债广西柳州岑海金属材料有限公司-1196.44

合同负债小计2292.953790.07

其他应付款十一冶建设集团有限责任公司786.901021.39

其他应付款广西华锐工程设计有限公司288.53188.53

其他应付款广西柳钢工程技术有限公司244.03291.99

其他应付款广西柳钢物流有限责任公司164.3064.30

其他应付款防城港市柳钢环保科技有限公司107.33-

其他应付款广西柳钢东信科技有限公司100.0331.99

其他应付款广西防钢新材料科技有限公司100.00100.00

其他应付款柳州大钢建设监理有限公司56.8355.38

其他应付款广西柳钢环保股份有限公司45.4545.45

其他应付款兴业柳钢新材料科技有限公司30.0030.00

其他应付款武宣柳钢新材料科技有限公司30.0030.00

其他应付款广西柳钢国际贸易有限公司10.0010.00

其他应付款广西凤鑫投资实业有限责任公司10.0010.00

其他应付款广西柳钢红星园艺有限公司9.768.76

其他应付款柳州市曼凯亚科技有限责任公司3.003.00防城港桂科商品混凝土有限责任

其他应付款1.251.25公司

其他应付款广西柳钢环保股份有限公司-107.33

其他应付款小计1987.411999.37

3、本次交易前后上市公司关联交易情况

根据上市公司2024年年报、2025年年报及天职国际出具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2025年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

2-1-215单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考）

关联销售3092273.253092273.25

营业收入6889105.526889105.52

关联销售占比44.89%44.89%

关联采购2451680.002451680.00

营业成本6495502.526495502.52

关联采购占比37.74%37.74%

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司合并报表范围内公司，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司《公司章程》要求履行的交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

4、本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，柳钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

2-1-216第九节独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见基于如下主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其

应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整

性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公

2-1-217司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。标的公司所在行业是支撑国民经济和社会发展的重要基础产业。

根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》等相关文件，广西钢铁的主营业务不存在违反国家产业政策的情况，不存在淘汰类、限制类工艺技术及装备，标的公司生产的产品不涉及淘汰类、限制类产品。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定报告期内，标的公司存在受到行政处罚的情况，详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（二）行政处罚情况”，上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断的有关规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

的相关规定，本次交易不涉及达成垄断协议、经营者滥用市场支配地位等情形。

本次交易实质上是柳钢集团内部的重组，将原本由柳钢集团直接持股的交易标的的少数股权转变为由其控股的柳钢股份直接持股，本次交易完成后，广西钢铁仍为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易不触发经营者集中申报义务。

（4）本次交易不涉及外商投资及对外投资事项本次交易的交易对方及交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项的规定。

2-1-2182、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。

上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。上市公司股本总额超过人民币4亿元，上市公司社会公众股东持有的股份比例不低于10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

上市公司最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权

益的情形

（1）标的资产的定价

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经有权国有资产管理机构备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。聘请的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的资产、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）发行股份的定价

本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个

交易日、120个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司经过除权除息调整后的重组预案披露前最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》的要求。

2-1-219（3）本次交易程序合法合规

上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次会议审议

通过了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

上市公司在召开股东会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

（4）独立董事意见

上市公司独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完成后上市

公司的发展前景，对本次交易的方案在提交董事会表决前发表了独立意见，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的广西钢铁13%股权。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司持有广西钢铁的股权比例将进一步增加，能够取得广西钢铁绝对控股地位，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。

2-1-220本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。柳钢集团已就本次交易完成后保持上市公司独立性出具相关承诺。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全有效的组织结构和法人治理结构。同时，公司董事会下设置审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为柳钢集团，上市公司的实际控制人均为广西自治区国资委。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导

2-1-221致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第

十三条规定的重组上市的情形。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告

根据天职国际出具的《柳钢股份审计报告》（天职业字[2026]19047号），天职国际已对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。

本次交易完成后，上市公司对于标的公司持股比例进一步提高，能够取得标的公司绝对控股地位。通过本次交易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控

2-1-222制力，提升标的公司的运营效率，进一步提升上市公司的综合竞争力；同时，亦

有利于上市公司整体的战略布局和实施，符合上市公司及其全体股东的利益。

根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）关于同业竞争

本次交易前，上市公司是全球50大钢企柳钢集团的核心子公司，广西区域龙头钢铁企业，华南地区重要的特大型钢铁联合企业，在2025年《财富》中国

500强公司中位列第250位。

本次交易系柳钢集团为落实同业竞争承诺所采取的重要举措。通过本次交易，柳钢股份将提高对广西钢铁的持股比例，成为广西钢铁的绝对控股股东，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得标的公司绝对控股地位，标的公司无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决。

本次交易不构成新增同业竞争。上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放标的公司港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。后续控股股东将按照同业竞争承诺的相关约定，稳步推进剩余资产注入工作。具体情况请详见本独立财务顾问报告

“第八节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（3）关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。独立董事能够依据相关法律、

2-1-223法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及

时、充分发表意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（4）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为广西钢铁13%股权，该资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（一）项的规定。

2、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。

本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延

加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

本次交易前，上市公司直接持有标的公司44.77%股权，通过临港壹号间接持有0.33%的股权，合计持有45.11%的股权。上市公司受托行使控股股东柳钢集团所持广西钢铁44.52%股权对应表决权，合计表决权比例为89.29%4。标的公司

4 上市公司通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决

2-1-224系上市公司合并报表范围内子公司，是上市公司生产经营的核心主体。

本次交易后，广西钢铁将成为上市公司绝对控股子公司，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。可充分发挥上市公司与标的公司的业务协同性，提升对标的公司的经营决策与管理效率，进一步夯实上市公司钢铁主业的发展根基，增强公司的行业综合竞争力。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第（二）项的规定。

3、上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当

披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关解答的要求

1、本次募集配套资金规模符合相关规定

根据《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”权。

2-1-225上市公司本次发行股份购买资产的交易价格为366422.98万元，其中股份支

付对价为266422.98万元。本次拟募集配套资金的金额为不超过150000.00万元（含本数），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产

的交易价格的100%的规定。

2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的

现金对价及补充流动资金、偿还债务，具体用途如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套资金金额序号项目名称拟使用募集资金限额的比例

1支付现金对价100000.0066.67%

补充流动资

250000.0033.33%

金、偿还债务

合计150000.00100.00%因此，本次交易涉及的发行股份募集配套资金用途以及补充流动资金、偿还债务占募集配套资金总额的比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》相关的要求。

2-1-226（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.35元/股，经定价基准日后分红除息调整后的价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方为柳钢集团，已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告

“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定

1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象

发行股票的情形

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

2-1-227（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关

立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条及相关法规的规

定本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等，具体用途详见本独立财务顾问报告“第五节本次发行股份及支付现金并募集配套资金情况”之“二、募集配套资金具体情况”

之“（二）募集配套资金的用途”。

结合上述本次募集配套资金的具体使用计划，本次募集配套资金：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

2、不涉及持有财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主

要业务的公司；

3、本次募集配套资金投资项目实施后，上市公司不会与控股股东或实际控

制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不影响上市公司生产经营的独立性。

综上，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——发行类第7号》以及《监管规则适用指引—上市类

第1号》的规定。

2-1-2283、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或

其他合格投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条规定。

4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条

的规定

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定

本次发行股份募集配套资金发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不

超过35名（含35名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。

综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

6、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

根据《发行注册管理办法》第五十九条，特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

柳钢集团及其关联方不参与认购本次募集配套资金，本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

2-1-229综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（九）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定上市公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易不直接涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。公司已在《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易

已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产为企业股份，本次交易的交易对方已经合法

拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次交易完成后上市公司

将继续保持其在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2-1-230综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。

三、本次交易定价合理性分析

（一）发行股份定价合理性分析

1、向柳钢集团发行股份定价合理性

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第二

十二次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日4.603.68

前60个交易日5.114.09

前120个交易日5.154.12

注：交易均价及交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易双方协商一致，在上市公司召开第九届董事会第二十二次会议审议本次交易方案时，确定发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20、60及120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最

2-1-231近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整方式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） ；

派送现金股利： P1=P0-D；

上述三项同时进行： P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

上市公司于2026年4月28日召开了第九届董事会第二十一次会议，并于2026年5月21日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），拟派发现金红利总额263422177.10元人民币（含税）。上市公司于2026年6月

5日实施2025年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：

调整前发行价格4.35元/股扣除每股派送现金股利0.10元/股，即4.25元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

2、本次发行股份价格的合理性

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

2-1-232在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相关规定。

（二）标的资产定价合理性分析

1、本次重组标的资产定价依据

本次交易聘请符合《证券法》规定的中联评估对本次交易的标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。标的资产定价情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“一、标的资产总体评估情况”的具体内容。

2、评估合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等事项的核查意见

（一）评估方法选择的适当性分析

1、标的资产评估方法选择适当性分析

根据中联评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的全部股东权益分别选用资产基础法和收益法进行评估，并采用资产基础法评估结果作为广西钢铁股东全部权益价值的最终评估结论。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

2-1-233选取资产基础法评估的理由：资产基础法以资产负债表为基础，合理评估企

业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

未选取市场法评估的理由：由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶

段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近国内同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

经核查，本独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和

规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-234（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估参数取值合理。

五、本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次

交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益

本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前

景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”。

整体来看，本次交易完成后，上市公司将取得对于广西钢铁的绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力，增强抗风险能力。根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，强化综合实力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

（一）对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩的影响

本次交易完成后，上市公司将取得对于广西钢铁的绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力，增强抗风险能力。本次交易完成后，上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放广西钢铁防城港港口区

2-1-235位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。此外，公司将依托标的公司防城港

千万吨级钢铁基地（一期）的产能基础与规模效应，统筹规划区域产能布局与产品结构升级，进一步释放基地产能效能，填补区域高端宽厚板产品供给空白，全面提升公司规模化生产制造能力、高端产品市场竞争力与持续盈利能力。

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司归属于母公司股东的净利润，强化综合实力。

（二）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会事规则》《董事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》等法规、准则的要求。

七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议对交割、标的

资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容”。

2-1-236经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市

公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

八、本次交易构成关联交易及其必要性分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。

（二）关联交易的必要性

本次交易完成后，上市公司在收购标的公司少数股权后，预计将取得其绝对控股地位，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

本次交易系上市公司控股股东柳钢集团严格履行公开承诺、规范上市公司治

理、解决同业竞争问题的重要举措，上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权。本次交易完成后，上市公司预计能够取得广西钢铁绝对控股地位，广西钢铁无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决，相关承诺事项将得到切实履行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于上市公司加强对子公司的控制力、提升上市公司的核心竞争力；本次交易系控股股东切实履行资本市场承诺

的重要举措，有利于进一步解决上市公司同业竞争问题。

2-1-237九、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用的情形。

十、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析

根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加，每股收益提升。考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为应对因本次交易可能出现的公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。

2-1-238同时，上市公司控股股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报情况的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

十一、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见

上市公司在本次交易中聘请的第三方机构情况具体如下：

1、聘请国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构

及备考审阅机构；

4、聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构；

5、聘请北京荣大商务有限公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构、文件制作机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他2-1-239第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

2-1-240第十节按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第

4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》要求对

相关事项进行核查的情况

一、关于交易方案

（一）交易必要性及协同效应的核查情况

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易商业逻辑、商业实质的具体分析详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的及必要性”。本次交易为上市公

司收购合并范围内子公司少数股权，有利于上市公司提高对于子公司的控制力，有利于控股股东切实履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题。

本次交易不存在不当市值管理行为。本次交易申请停牌前6个月至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员不存在股份减持情形，上述主体已就股份减持计划作出承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

（2）核查过程

1）审阅本次交易方案；

2）获取相关方出具的关于本次交易期间股份减持计划的承诺函；

3）核查并计算上市公司的控股股东、董事、高级管理人员本次交易前后的

持股数量情况；

2-1-2414）查阅上市公司信息披露文件，访谈上市公司管理层，了解本次交易背景、目的及必要性，分析本次交易对上市公司的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易

披露前后不存在股份减持情形；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

2、上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近十

二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第四十四条第二款的相关规定

（1）基本情况

上市公司主营业务为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板及酸洗板、宽厚板、带肋钢筋、高速线材等。本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。

（2）核查过程

1）审阅重组报告书，了解标的公司主营业务；

2）查阅上市公司信息披露文件；

3）查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司现有业务与标

的公司业务的关系及协同效应。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务存在协同效应，不涉及上述情形。

2-1-2423、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

（1）基本情况

本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

（2）核查情况独立财务顾问查阅了上市公司所属板块信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。

（二）支付方式的核查情况

1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次上市公司发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本独立财务顾问

报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20交易日、60交易日及120个交易日上市公司股票交易均价的80%，考虑除权除息影响后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为

4.25元/股。本次发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。本次交易发

行价格未设置价格调整机制。

2-1-243（2）核查过程

1）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件；

2）审阅本次交易相关协议；

3）查阅并计算定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价；

4）核对《重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，本次交易未设置《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

2、上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查发

行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定；

（1）基本情况

本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产。

（2）核查过程

1）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件及重组报告书；

2）审阅本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的情形。

2-1-2443、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。本次交易支付的现金对价均来源于募集配套资金。针对配套募集资金低于预期的风险，已进行风险提示，详见重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险”。

（2）核查过程

1）审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关的董事会决议；

2）审阅本次交易相关协议；

3）审阅上市公司年报与审计报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，本次交易支付的现金对价来源于募集配套资金，不存在资金主要来自借款的情形，上市公司具有相应的支付能力。针对配套募集资金不足的风险，上市公司已在重组报告书中进行风险披露。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性

（1）基本情况本次交易不涉及资产置出。

2-1-245（2）核查过程

1）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件及重组报告书；

2）审阅本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产支出。

5、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第三章第十六节、第十七节的

规定

（1）基本情况

本次交易主要通过发行股份及支付现金方式支付重组对价，相关信息披露情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”、“第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况”、“第六节标的资产的评估情况”、“第九节独立顾问核查意见”。

本次交易不涉及《26号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。

（2）核查过程

1）审阅重组报告书；

2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议书》及补充协议；

3）核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第三章

第十六节的规定，不涉及第十七节规定的情形。

（三）发行定向可转债购买资产的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及发行定向可转债购买资产的情形。

2-1-2462、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行定向可转债购买资产。

（四）吸收合并的核查情况

1、基本情况

本次交易不涉及吸收合并。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及吸收合并。

（五）募集配套资金的核查情况1、核查募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定

（1）基本情况本次募集配套资金具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（三）募集配套资金具体方案”。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为150000.00万元，募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套

2-1-247募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公

司总股本的30%。最终发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定。

（2）核查过程

1）查阅了重组报告书；

2）查阅了本次交易的相关董事会议案及决议文件；

3）查阅了本次交易的相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途等符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1规定。

2、核查本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；

涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性

（1）基本情况募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及

补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。不存在现金充裕且大额补充流动资金的情况。募集配套资金必要性的具体分析详见本独立财务顾问报告“第五节本次交易发行股份及支付现金并募集配套资金情况”之“二、募集配套资金具体情况”之“（三）募集配套资金必要性”。本次交易不涉及募集配套资金拟用于项目建设类的募投项目情形。

（2）核查过程

1）审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；

2）审阅本次交易相关协议。

2-1-248（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性，不存在现金充裕且大额补充流动资金的情形；本次募集配套资金不涉及项目建设类的募投项目。

3、募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定

性

（1）基本情况本次交易拟募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易

的现金对价及补充流动资金、偿还债务等，募投项目不涉及审批、批准或备案。

（2）核查情况审阅本次交易方案及上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金募投项目不涉及审批、批准或备案。

（六）是否构成重组上市的核查情况上市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公

司控制权发生变更；根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上

市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市；如上市公司控

制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分。

1、基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控制权最近36个月未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为广西自治区国资委，本次交易不会

2-1-249导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。相关情况详见本独立

财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。

2、核查过程

（1）查阅上市公司最近三年的年度报告等信息披露文件；

（2）审阅本次交易方案、相关协议及上市公司相关议案的董事会决议文件；

（3）测算本次交易对上市公司股权结构影响。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近36个月内未发生变更；

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成重组上市。

（七）业绩承诺可实现性的核查情况

1、核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的

合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性；2、根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）；3、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引上市类第1号》1-2的规定

（1）基本情况

本次交易未设置业绩承诺，未签署业绩承诺相关协议。

（2）核查过程

审阅本次交易方案及重组报告书，审阅本次交易相关协议。

2-1-250（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩承诺相关事项。

（八）业绩奖励的核查情况

结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定。

1、基本情况

本次交易方案不涉及业绩奖励。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。

（九）锁定期安排的核查情况1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是

否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规定

（1）基本情况

柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起

36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易

日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

2-1-251（2）核查过程

1）审阅本次交易相关的协议；

2）查阅交易对方柳钢集团出具的《广西柳州钢铁集团有限公司关于锁定期的承诺函》；

2）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；

4）核对《重组管理办法》第四十七条第一款的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的交易对方柳钢集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办法》

第四十七条第二款的规定

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。

（2）核查过程

1）查阅上市公司最近三年的年度报告等信息披露文件；

2）审阅本次交易方案、相关协议及上市公司相关议案的董事会决议文件；

3）测算本次交易对上市公司股权结构影响；

4）核对《重组管理办法》第四十七条第二款的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市，不适用《重组管理办法》第四十七条第二款的规定。

2-1-2523、特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组管理办法》第四十七条第三款相关规定

（1）基本情况

本次交易对手方为柳钢集团，非私募投资基金。具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。

（2）核查过程

1）审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；

2）查阅了交易对方的工商资料；

3）检索了国家企业信用信息公示系统。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团，不属于私募投资基金，股份锁定安排不适用《重组办法》第四十七条第三款的规定。

4、上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办

法》第五十条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易方案不涉及吸收合并。

（2）核查情况审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及吸收合并，股份锁定安排不适用《重组办法》第五十条第二款的规定。

2-1-2535、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定

（1）基本情况本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东柳钢集团。柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

本次交易股份锁定安排具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“8、锁定期安排”。

（2）核查情况审阅了本次交易的相关协议及柳钢集团出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺》并核对了《重组管理办法》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易柳钢集团以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定。

6、分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得的

上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算

（1）基本情况本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

（2）核查情况

审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次交易相关协议。

2-1-254（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

7、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办

法》第六十三条的相关规定

（1）基本情况本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行对

象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，具体情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”

之“（三）募集配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。

本次募集配套资金不涉及否发行可转债的情形。

（2）核查情况

1）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；

2）核对《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《发行注册管理办法》关于锁定期的相关规定。本次募集配套资金不涉及发行可转债的情形。

8、适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定的，

核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易前，上市公司控股股东柳钢集团合计持有上市公司股权比例为

72.54%，超过上市公司已发行总股本的50%。本次交易中，柳钢集团以资产认

2-1-255购上市公司发行股份。本次交易完成后，柳钢集团持有上市公司股权比例将进一步提高。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东

柳钢集团，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，柳钢集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次交易适用于《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，不适用于收购办法第六十三

条第一款第（三）项规定。

（2）核查情况

1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

2）计算本次交易对上市公司股权结构的影响；

3）查阅上市公司定期报告等信息披露文件；

4）核查了本次交易方案及本次交易的相关协议；

5）核对《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关安排符合《收购管理办法》第七十四条，本次交易适用于《收购办法》第六十三条第一款第（五）项规定，不适用于第六十三条第一款第（三）项的相关规定。

2-1-256（十）过渡期损益安排的核查情况

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

（2）核查情况

1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

2）查阅中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

3）核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产未使用以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，本次交易过渡期损益安排不适用于《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

（1）基本情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产价值分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他

2-1-257原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易

对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

（2）核查情况

1）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

2）查阅中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排有利于保护上市公司股东的利益，安排具有合理性。

（十一）收购少数股权的核查情况

1、基本情况

本次交易中，上市公司收购广西钢铁股权系少数股权，该少数股权与上市公司同属于钢铁行业，具有显著协同效应，相关情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅上市公司信息披露文件；

（3）查阅《备考审阅报告》；

2-1-258（4）查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，

了解上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购广西钢铁股权系少数股权，该少数股权与上市公司同属于钢铁行业，具有显著协同效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3的相关规定。

（十二）整合管控的核查情况

上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的依据及合理性。

1、基本情况

本次交易为收购子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司将严格履行标的公司现行有效的公司章程，继续依据标的资产现有业务、财务、人员、机构等相关内部治理规则对标的公司进行管理；同时，上市公司已建立了信息披露管理等方面的内部制度，可保障上市公司对相关标的公司业务、财务、人员、机构等整合管控安排的有效性。本次交易上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后的整合计划”。

2、核查情况

（1）查阅上市公司披露的年报、公告，了解标的公司主营业务及双方的协同效应；

（2）查阅上市公司与标的公司的公司章程及相关内部控制制度；

2-1-259（3）审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

（4）审阅重组报告书。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对按照公司章程及现有制度继续对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，可以实现上市公司对拟购买资产的控制；本次交易有利于提升上市公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。

二、关于合规性

（一）产业政策的核查情况

本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关要求充分核查。

1、基本情况

本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。

标的公司的经营范围主要为烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售等，产品涵盖宽厚板、棒线材、冷轧板、热轧板、钢坯等。标的公司所处行业属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中重点关注的高耗能、高排放行业。但标的公司广西钢铁主营业务及核心项目建设运营，符合国家多项产业鼓励政策，不属于管控类“两高”项目。标的公司自身能耗、排放均符合相应标准。

2-1-260能耗方面，标的公司通过多项措施并举，降低企业生产能耗、提高资源利用率，烧结、球团、高炉、转炉等工序能耗均低于限定能耗。排放方面，报告期内标的公司各项污染物排放指标均符合相关标准。

根据防城港市港口生态环境局出具的《证明》，广西钢铁在报告期内不存在因违反环保方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

2、核查过程

（1）查阅本次交易相关的环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外

投资等法律和行政法规的规定，查阅标的公司的合规证明，取得主管政府部门出具的标的企业及其子公司合规证明，并就标的企业及其子公司是否存在相关违法违规情形进行网络核查，核查本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）审阅重组报告书，并核对《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》的相关规定。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项相关规定。

针对标的公司涉及高耗能、高排放行业的情况，本独立财务顾问进行了充分核查，核查意见如下：

（1）标的公司所属行业虽属“两高”行业，但其现有已建、在建及拟建项

目均已按规定履行项目核准（备案）、节能审查及环评等必要手续。其中，核心主体广西钢铁的主营业务符合国家多项产业鼓励政策，不属于管控类“两高”项目。能耗方面，相关项目已取得现阶段必要的节能审查意见或主管部门合规证明，能效水平达到国内先进值，不存在能源管理方面的重大违法违规或受罚情形。符合产业政策方面，生产经营符合国家产业政策，项目均属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类或允许类，不属于限制类、淘汰类及落后产能；

2-1-261（2）标的公司及其控股子公司各项目均已取得环评批复或备案，并严格落

实了各项环保设施与污染物总量控制要求。标的公司已依法取得《排污许可证》或完成排污登记。相关污染防治设施配置完善、运行正常且工艺先进，日常排污监测持续达标。报告期内，标的公司积极配合环保部门检查，未发生重大生态环境事故。根据防城港市港口生态环境局出具的证明，标的公司不存在因违反环保法规而受到行政处罚的情形；

（3）报告期内，标的公司环保投入（含设备购置、检测服务、固废处置等）

与生产经营规模及产污情况相匹配，符合国家相关法律法规要求。未来，标的公司将严格依据环评及节能评估文件，持续落实各项环保节能措施，保障后续项目资金投入，确保全生命周期符合监管要求；

（4）根据防城港工信局向防城港发改委出具的《关于广西钢铁集团有限公司符合申请享受税收优惠的符合国家鼓励类条目认定意见的函》，认为广西钢铁主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中西部地区新增鼓励类产业广西壮族自治区第19点“工业余热、余压、压差、发生气综合利用技术开发及应用”；也符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》中多项鼓励类条目，涵盖：钢铁行业超低排放及副产物资源化利用、焦炉精准控制与废水深度处理回

用、高强钢及抗震钢筋制造、新一代 TMCP 工艺、冶金固废与废液循环利用、高

效球团矿生产工艺，以及深水泊位建设等。

综上所述，标的公司所处行业属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中重点关注的高耗能、高排放行业。但标的公司广西钢铁主营业务及核心项目建设运营，符合国家多项产业鼓励政策，不属于管控类“两高”项目。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响。

2-1-2621、基本情况

本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚

需取得的有关批准详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程和尚需履行的审批程序”。

2、核查程序

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）重组条件

本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定；本次交易是否符合

《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。

1、基本情况

本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条的规定，详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问核查见”之“二、本次交易的合规性分析”。

2、核查情况

（1）审阅本次交易方案；

（2）查阅律师法律意见书；

（3）查阅本次交易会计师出具的《柳钢股份审计报告》、《备考审阅报告》；

2-1-263（4）审阅本次交易董事会议案、决议，就本次交易出具的董事会说明、本

次交易相关协议；

（5）查阅本次交易的资产评估报告、资产评估说明；

（6）查阅标的公司相关合规证明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、

第四十三条、第四十四条相关规定。

（四）重组上市条件的核查情况

1、基本情况本次交易不构成重组上市。相关情况详见本独立财务顾问报告之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的性质”。

2、核查过程

（1）审阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）计算本次交易对上市公司股权结构的影响。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。

（五）募集配套资金条件

（1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、

第五十五条至第五十八条的规定；（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，还

需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定。

（1）基本情况本次募集配套资金的合规性分析详见本独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问核查见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重2-1-264组管理办法》第十一条的规定”及“（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的有关规定”。本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

（2）核查情况

1）检查了上市公司最近五年是否存在募集资金的情况；

2）审阅了2025年的《柳钢股份审计报告》；

3）取得了上市公司现任董事和高级管理人员的无犯罪记录证明；

4）审阅上市公司与募集配套资金认购方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》；

5）审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会决议；

6）核对《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十

八条的相关要求。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》

第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定。本次交易不涉及上市公司发行可转债募集配套资金。

（六）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况

1、标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，是

否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见本独

立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”之

“（七）主要生产资质”。

2-1-265（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司

合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。

2、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

本次标的公司不涉及矿业权，广西钢铁涉及的土地使用权、海域使用权及港口岸线使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产权属”

之“2、无形资产”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权、海域使用权及港口岸线使用权

等权属证书，了解了标的公司主要业务资质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的主要资产权属清晰；标的公司存在部分土地、房屋及海域使用权尚未取得权属证书，该等土地、房产、海域使用权历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形，标的公司正在积极办理前述权证，相关工作正在有序进行。标的公司就上述主要土地、房产及海域使用权瑕疵事宜已取得相关主管机关出具的合规证明文件，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。标的公司不涉及矿业权等资源类权利。

2-1-2663、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示

（1）基本情况

本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”。

（2）核查情况

1）审阅本次交易方案；

2）审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《减值补偿协议》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

4、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权

利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响

（1）基本情况本次交易标的资产不涉及特许经营权。

（2）核查情况

独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及特许经营权。

2-1-267（七）标的资产——权属状况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司自成立以来的股权变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要

负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见本独立财务顾问报告之“第四节标的资产基本情况”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司工商底档及部分股东出资凭证等相关资料，通过查阅国

家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况；

2）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

3）检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对其持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2-1-2682、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；3、如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办

法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；4、如败诉涉及赔偿，相

关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排。

（1）基本情况

标的公司主要资产情况、对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（2）核查情况

1）审阅了标的公司信用报告；

2）审阅了标的公司资产相关权属文件；

3）审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；

4）检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网络平台。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至2025年12月31日，标的公司权利限制的资产为货币资金及固定资产。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要资产权属清晰，存在部分资产未取得权证的情形，该等房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况；标的公司不存在对外担保的情形，

2-1-269主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露；标的公司不存在对其持续经营

能力或盈利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。

（八）标的资产——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金

额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；2、通过向股东分红方式解

决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。

（1）基本情况

报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情况。

（2）核查情况

1）查阅了天职国际出具的《广西钢铁审计报告》及其附注；

2）访谈标的公司管理人员，了解报告期内标的公司关联交易情况，是否存

在关联方非经营性资金占用的情况；

3）获取了标的公司往来明细表，了解交易的业务背景，复核款项性质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情况。

（九）标的资产——VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的资产不涉及 VIE 协议控制架构情形。

2、核查情况

（1）审阅了交易对方的工商登记资料；

（2）查阅了国家企业信用信息公示系统。

2-1-2703、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不涉及 VIE 协议控制架构的情形。

（十）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止

1、构成重组上市的，筹划重组上市距前次 IPO 被否或终止之日是否超过 6个月；2、申报 IPO、重组被否或终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及

经营情况与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条件的情形；3、拟购买资产是否曾接受 IPO 辅导，辅导后是否申报，如否，请核查未申报原因及其是否存在影响本次重组条件的情形；4、拟购买资产在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况和原因。

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO和重组被否或终止的情况。

（2）核查情况

1）审阅了本次交易相关协议及标的公司工商登记资料；

2）审阅了上市公司相关公告，证券交易所、全国中小企业股份转让系统有

限责任公司相关公开信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。

2-1-271（十一）交易对方——标的资产股东人数1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公指引4号》”）的规定。2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。

（1）基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团，具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”。

（2）核查情况

1）审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；

2）查阅了交易对方的工商资料；

3）检索了国家企业信用信息公示系统。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方穿透计算后的合计人数未超过

200人，符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公

众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

2-1-272（十二）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信

托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资

金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；2、涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规；3、

涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已作出明确说明和承诺；4、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、

基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的

公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性。

（1）基本情况

本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团，不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产

品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

（2）核查情况

1）查阅了交易对方的工商资料；

2）检索了国家企业信用信息公示系统。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专

户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。

2-1-273（十三）同业竞争

1、本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内容，

相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益

（1）基本情况本次交易同业竞争情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。

（2）核查情况

1）审阅并核实本次交易方案；

2）查阅上市公司股东及其关联方信息，并通过上市公司定期报告、相关平

台检索上述企业的经营范围；

3）审阅柳钢集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系柳钢集团为落实同业竞争承诺所采取的重要举措。通过本次交易，柳钢股份将提高对广西钢铁的持股比例，成为广西钢铁的绝对控股股东，有利于进一步推动上市公司精益化管理及高端化转型，提升上市公司核心竞争力。

本次交易完成后，上市公司预计能够取得标的公司绝对控股地位，标的公司无需表决权委托即可纳入上市公司合并范围，同业竞争问题将得到有效解决。

本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买其控股子公司部分少数股东权益，不会导致新增同业竞争。上市公司将统筹公司本部与标的公司深化全流程精益运营管理，精准压降核心冶炼工序生产成本，充分释放标的公司港口区位的运输成本优势，实现综合运营成本压降。后续控股股东将按照同业竞争承诺的相关约定，在承诺期限内稳步推进剩余资产注入工作。

2-1-2742、重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不利

影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行

（1）基本情况

为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，柳钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）核查情况

1）审阅并核实本次交易方案；

2）查阅上市公司股东及其关联方信息，并通过上市公司定期报告、相关平

台检索上述企业的经营范围；

3）审阅柳钢集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已对避免潜在重大不利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容明确可执行。

3、结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，

核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定

（1）基本情况本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争的情况。

（2）核查情况

1）审阅并核实本次交易方案；

2）查阅上市公司股东及其关联方信息，并通过上市公司定期报告、相关平

台检索上述企业的经营范围；

3）审阅柳钢集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

（3）核查意见

2-1-275经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十四）关联交易

1、结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查

并说明关联交易的原因和必要性

（1）基本情况

标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见本独立财务顾问报

告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；

3）访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。

2、结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用

或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平

（1）基本情况

报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，标的公司关联交易具体情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2-1-2762）获取报告期内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；

3）访谈标的公司财务负责人，了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易具有必要性和合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。

3、交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为

保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性

（1）基本情况本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见

本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告及

《备考审阅报告》；查阅上市公司相关制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序的规定；核查上市公司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露的情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后，上市公司不会新增显失公平的关联交易。上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定，并得到了有效执行。同时，为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，以维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

2-1-2774、结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合

《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

（1）基本情况

本次交易完成后，标的公司仍为上市公司合并报表范围内公司，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）核查情况

独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告；

查阅天职国际就本次交易出具的《备考审阅报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。

（十五）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》

《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》

《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

2-1-278（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺。

2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；

对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

（2）核查情况独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性

（1）基本情况本次标的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”。

2-1-279（2）核查情况

1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）审阅了上市公司与本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及其补充协议、《减值补偿协议》；

3）核查资产基础法中各项资产采用的评估方法的合理性、评估结果的公允性；

4）分析两种评估方法差异的原因及合理性；

5）分析同行业企业公开的评估资料，分析同类企业的方法选择、评估假设、评估增值情况、定价方法等信息。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次评估不存在仅采用一种评估或估值方法的情况。不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况本次交易的评估假设详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

（2）核查情况

审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

2-1-2803、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查

相关事项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的审慎性发表明确意见。

（1）基本情况

本次交易不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项，详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”

之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。

（2）核查情况

审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对重要期后事项予以关注及核查，《资产评估报告》中已充分披露该事项对评估值的影响，本次交易对价亦已考虑相关期后事项带来的影响。相关事项不存在较大不确定性，本次评估及评估结论具有审慎性。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

1、基本情况

根据中联评估出具《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，对广西钢铁股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。

2、核查情况

审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对广西钢铁采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。

2-1-281（三）以市场法评估结果作为定价依据

1、基本情况

本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

2、核查情况

审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

1、拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值是

否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允

（1）基本情况本次评估不涉及出售资产。

（2）核查情况审阅了本次交易方案及本次交易相关协议。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及出售资产。

2、拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；是否存在采

用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形

（1）基本情况本次评估针对标的公司广西钢铁采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，以资产基础法、收益法测算得出的广西钢铁股东全部权益价值分别为

2770638.33万元及2723260.75万元，差异率为1.71%。由于钢铁行业属于重资

2-1-282产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资

产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司广西钢铁的股东全部权益价值为2770638.33万元。

本次交易标的资产评估定价依据详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”。

（2）核查情况

1）了解标的公司主营业务情况；

2）审阅资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

3）分析资产基础法和收益法估值结果的差异原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：由于钢铁行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。

3、核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，

各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性

（1）基本情况

标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况等具体情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”。

2-1-283（2）核查情况

1）审阅了资产评估机构出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）逐项分析了各项目的账面价值与本次评估值的差异原因及合理性，重点

核查了增值类科目的评估参数的取值依据及合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，评估机构对评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。

（五）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。

2、核查情况

审阅了《资产评估报告》及相关评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以其他方法作为定价依据。

（六）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性

（1）基本情况

标的资产最近三年存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况，具体分析详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况”。

2-1-284（2）核查情况

1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2）审阅标的公司工商档案及历次股权转让及增资协议、估值情况，了解定

价的依据并分析合理性；

3）结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：最近三年，除因本次交易而进行的资产评估外，标的公司存在1次相关的增资相关的评估行为。本次评估结论低于前次评估的主要原因系两次评估采用的方法不同。标的公司所处行业属于典型的重资产行业，在生产经营过程中投入并购建了大规模的土地、厂房及机器设备等固定资产，原始投资额较大。资产基础法以企业评估基准日现有的资产状况为前提，从资产再取得的途径反映企业现有资产的重置价值，其评估结果更加客观、稳健且公允。

相比之下，收益法是从企业未来获利能力的角度出发，其价值内涵不仅包含了企业账面及可辨认的有形与无形资产，还涵盖了企业不可辨认的无形资产（如客户资源、商誉等）以及各单项资产组合后产生的协同整合效应价值。

综上所述，本次交易基于稳健性原则选用资产基础法作为最终评估结论，评估方法的差异导致了本次评估值低于前次。该差异系由不同评估方法的价值内涵及适用性决定，具有合理性。

2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性

（1）基本情况本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次交易定价的公允性分析”。

（2）核查情况

1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明；

2-1-2852）查阅同行业上市公司市盈率、市净率、评估增值率情况，分析本次交易

评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况与可比上市公司相比无重大差异，本次交易评估作价具有合理性。

3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果

低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性

（1）基本情况

本次交易中，标的公司采用收益法和资产基础法进行评估。标的公司采用资产基础法评估结果2770638.33万元，采用收益法得出的评估结果2723260.75万元，收益法评估结果比资产基础法低47377.58万元，差异率为1.71%，两种方法结果差异较小，且收益法评估结果高于经审计的净资产价值。广西钢铁各项经营性资产均为正常使用的资产，各项资产市场价格在基准日无大幅度下跌的情况；不存在大量闲置、报废资产；企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在评估基准日近期未发生重大变化或对企业产生不利影响。综上，标的资产不存在经营性减值。

（2）核查情况

1）审阅了中联评估出具的《资产评估报告》以及评估说明；

2）审阅了天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

3）实地查看了部分资产使用情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易存在收益法评估结果低于资产基础法的情形，两种评估方法差异较小，标的公司不存在经营性减值，无需对相关经营性资产计提减值。

2-1-2864、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况

详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的评估情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”相关内容。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了中联评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：根据本次交易相关协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经国有资产

监督管理部门或其授权机构备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

5、评估或估值基准日后是否发生重大变化，如行业发展趋势、市场供求关

系、标的公司的经营情况、主要产品的销售价格、数量、毛利率等，对评估或估值结果的影响

（1）基本情况

本次评估基准日后行业发展趋势、市场供求关系、标的公司的经营情况、主

要产品的销售价格、数量、毛利率等未发生重大变化。

本次评估基准日后，标的公司于2026年1月16日收到广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）的二期增资款48000.00万元；同时，评估基准日后，广西钢铁新增一项1000.00万元以上的诉讼；上述事项详见本独立财务顾问报告之“第六节标的资产的评估情况”之“二、标的资产具体评估情况”

之“（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响”。

（2）核查情况

2-1-287审阅资产评估机构为本次交易出具的评估报告、评估说明，并核查、分析评

估基准日后标的公司的生产经营情况以及标的公司所在行业情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估已对重要期后事项予以充分关注与核查。鉴于评估基准日广西钢铁账面未包含二期增资款48000.00万元，该笔款项未在本次评估结论中体现；此外，本次评估未将期后新增的1000.00万元以上未决诉讼纳入考量范围。除前述事项外，自评估基准日至本报告出具日期间，未发生其他对评估结果产生重大影响的事项。

（七）商誉会计处理及减值风险

1、基本情况

本次交易系收购子公司广西钢铁少数股权，且为同一控制下收购，本次交易不会导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

2、核查情况

审阅了天职国际出具的《备考审阅报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。

2-1-288四、关于拟购买资产财务状况及经营成果

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响

（1）基本情况根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），广西钢铁所处行业为“C 制造业”之“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。根据中国上市公司协会《上市公司行业统计分类指引》（2023 年），标的公司所属行业为“C31 黑色金属冶炼及压延加工业”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”。

（2）核查情况

1）查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进

行了分析；

2）查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策

对行业发展的影响；

3）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政

策对标的公司及所属行业的影响。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况本次选取主要产品为钢材的上市公司作为可比公司。

2-1-289（2）核查情况

1）审阅了重组报告书；

2）查阅行业研究报告及可比公司的年度报告、研究报告等公开披露信息；

3）对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保真实、权威。所引

用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。

（2）核查情况

独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和

了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

2-1-290（二）主要客户和供应商

1、报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

（2）核查情况

1）获取了标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据；

2）审阅《广西钢铁审计报告》，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；

3）访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容、定价方式，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；

4）对标的公司主要客户、供应商进行函证并实地走访，确认报告期内销售、采购等交易的真实性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司的主要客户和供应商较为稳定，变动具有合理性。

2-1-2912、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的

原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，不存在新增的金额较大的客户或供应商。标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告之“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

（2）核查情况

1）核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况；

2）进行穿行测试等程序核查交易真实性；

3）通过公开渠道核查主要客户、供应商的基本信息；

4）对标的公司主要客户、供应商执行了走访程序，了解合作情况和商业合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司的客户和供应商总体较为稳定，不存在新增金额较大的客户或供应商情况。对于成立时间较短的客户或供应商，具有合理原因及背景。

3、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前五

大客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

报告期内，标的公司第一大客户、供应商为本次交易对手方柳钢集团。标的公司的控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的公司主要客户或供应商

的情况详见本独立财务顾问报告“第八节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告

“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

2-1-292（2）核查情况

1）对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的公司主要

客户、供应商的股东名单；

2）对标的公司主要客户、供应商进行了走访；

3）对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、董监高及其他

核心人员与其主要客户、供应商是否存在关联关系。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司第一大客户及供应商均为柳钢集团，相关交易具有合理性。标的公司主要客户、供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人等关联方的关联关系情况已经在重组报告中进行了披露。

4、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。

报告期内，标的公司对前五大客户销售额占营业收入比例分别为48.63%及

42.75%，不存在单个客户销售收入占比超过50%的情形，亦不存在前五大客户合

计营业收入占比超过50%的情形。

报告期内，标的公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为

48.25%、51.04%，2025年占比超过50%。标的公司前五大供应商集中度较高主

要系上游铁矿石资源高度垄断，通过集团平台集中采购是降本增效的最优选择。

标的公司上游采购以铁矿石、煤炭等大宗原燃料为主。全球铁矿石供给高度集中于淡水河谷、力拓、必和必拓、FMG 四大矿山；国内煤炭供给主要来自山

西、贵州、河南等地区的大型煤炭企业，进口煤炭主要来自澳大利亚、俄罗斯等

2-1-293国家。在上下游集中度结构性错配的行业格局下，钢铁企业前五大供应商采购集

中度较高是行业共性特征，并非标的公司特有的经营状况。

标的公司向关联方柳钢集团的采购通过柳钢国贸（境内平台）和志港实业（境外平台）执行，两家公司分别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。铁矿石与煤炭的国际贸易涉及全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及大额资

金垫付等高度专业化的能力需求，标的公司作为生产型企业，通过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够在以下方面获得明确的商业利益：*发挥集团规模效应，增强对上游矿山的议价能力，降低综合采购成本；*依托平台已成熟的跨境供应链运营体系，保障原燃料供应的长期稳定性和采购效率；*避免自行组建国际贸易团队带来的重复投入。该平台采购模式在钢铁行业头部集团中普遍存在，宝武集团通过宝钢资源统一采购、八一钢铁通过八钢国贸集中采购、河钢集团通过河钢国际平台统一采购，因此符合行业商业惯例。

标的公司前五大供应商采购占比与同行业可比上市公司对比情况如下：

证券代码公司名称2025年度比例2024年度比例

600569.SH 安阳钢铁 37.48% 39.35%

002110.SZ 三钢闽光 55.06% 46.05%

000761.SZ 本钢板材 49.93% 45.40%

600282.SH 南钢股份 16.29% 10.82%

600010.SH 包钢股份 51.28% 23.18%

中位数49.93%39.35%

平均数48.44%43.60%

标的公司51.04%48.25%

注：可比公司数据均来源于各公司年度报告。南钢股份相关指标与其余可比公司存在较大差异，计算行业平均值时将其剔除。包钢股份2024年、2025年对应比例波动较大：该公司2025年年报明确披露，对同一控制人控制的客户或供应商按同一主体合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的主体除外；2024年年报未披露该项列示口径说明，因此计算行业平均值时，剔除其2024年对应比例数据。

如上表所示，2024年度标的公司前五大供应商采购占比高于行业平均数和中位数，2025年度标的公司与行业中位数高度接近，低于三钢闽光，与包钢股份基本持平，处于同行业平均水平。

2-1-294定价方面，对于非关联方客户，标的公司销售交易价格按市场公允价确定。

对于关联方客户，标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：*参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；*如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；*当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，标的公司2025年前五大供应商采购占比略高于行业平均数，但与中位数基本一致，且低于部分可比公司，整体处于钢铁行业正常区间。供应商集中度高是铁矿石上游寡头垄断和集团平台集中采购模式下的行业共性特征，关联采购具有明确的商业合理性和成本优势，定价遵循市场化原则。2025年度标的公司前五大供应商采购占比超过50%不构成对持续经营能力的重大不利影响。。

（2）核查情况

1）审阅了审计机构出具的《广西钢铁审计报告》；

2）核查了报告期内标的公司与前五大客户、供应商的销售或采购情况；

3）走访了报告期内标的公司主要客户、供应商。

（3）核查意见经核查，报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的百分之五十的情形。本独立财务顾问认为：标的公司不存在客户集中度较高的情形。2025年，标的公司对前五大供应商采购额占比超过50%，具备合理性，符合行业特征、与同行业可比公司不存在重大差异，具有稳定性可持续性，相关交易的定价公允，不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

2-1-295（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资产

财务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业基本情况”和“三、标的公司的核心竞争力和行业地位”；标的公司具体业务模式详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务

状况与业务模式的匹配性；

3）针对财务状况真实性，通过函证、走访、盘点、抽凭、穿行测试等多种

方式进行了核查。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。

2、拟购买资产应收账款坏账准备计提比例的合理性，计提比例是否与同行

业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主

要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性

（1）基本情况

标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

2-1-296（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；

3）获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；

4）对主要客户执行走访程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同

签订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；

5）获取标的公司应收账款明细表及账龄情况表；

6）了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；

7）查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计

提比例及具体执行情况；

8）对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款余额执行函证程序。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司存在一定差异，主要系应收账款结构不同导致，标的公司应收账款对象以柳钢集团下属企业为主，报告期占比分别为66.65%和93.40%，标的公司对关联方销售存在一定信用期，而对第三方客户主要采用先款后货模式结算，外部单位应收账款较少，且账期短，历史损失率为零，计提比例具备合理性。标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内，应收账款对象无重大经营风险。标的公司应收账款在报告期内及期后回款情况良好、信用损失风险较低，标的资产应收账款不存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分。

2-1-2973、拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确

（1）基本情况

标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

（2）核查程序

1）了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关

企业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；

2）获取报告期各期末的固定资产明细表，复核标的公司固定资产折旧计提

的准确性、充分性；

3）了解标的公司固定资产减值政策；

4）取得并复核报告期各期末标的公司的固定资产盘点表，对标的公司固定

资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资产是否存在闲置、延迟转固等异常情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在重大差异，折旧费用计提充分；报告期各期末，标的公司固定资产未发生减值，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

2-1-2984、结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

（1）基本情况

标的公司的存货具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”。

（2）核查程序

1）了解并核查标的公司存货跌价准备的计提政策，审阅标的公司对存货跌

价准备的测算过程，确认存货跌价准备计提的准确性及是否符合企业会计准则的规定；

2）访谈标的公司相关人员，获取存货明细表，了解产品生产周期、存货周

转情况、产品的保质期、订单覆盖情况，了解1年以上存货形成的原因及合理性；

3）复核报告期标的公司存货盘点相关资料，并对标的公司的存货进行了实地监盘，核查存货是否账实相符，检查是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损等情形，分析标的公司就存货可变现净值所作估计的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提方法合理，存货跌价准备计提充分。独立财务顾问进场后，对标的公司的存货进行了监盘，并对标的公司2024年末和2025年末的存货盘点相关资料进行了复核，盘点结果均未发现异常。

5、如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认和

计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险

（1）基本情况本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

2-1-299（2）核查程序

独立财务顾问审阅了天职国际出具的《备考审阅报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。

6、拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。

（3）核查意见经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资，不会对标的公司生产经营产生影响。

（四）经营成果

1、拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

标的公司收入相关内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司财务报表和《广西钢铁审计报告》；

2-1-3002）查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，获取同行业可比公司的

收入变动情况，了解同行业可比公司收入季节性分布以及收入境内外分布等信息；

比较分析标的公司与同行业可比公司的相关情况；

3）获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入是否存在季节性和境外销

售收入；

4）对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入变动趋势与同行业公司不存在重大差异，符合其发展阶段特征。标的公司所属行业不存在明显的收入季节性特征；标的公司的销售区域主要以境内为主，因具体产品和客户结构不同与同行业公司存在一定差异。

2、拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹配，

是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定

（1）基本情况标的公司收入确认政策相关内容详见本独立财务顾问报告“第四节标的资产基本情况”之“十二、报告期内会计政策和相关会计处理”。

（2）核查程序

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法，并与

标的公司进行对比，核查其收入确认政策的合理性；

3）选取样本检查销售订单，识别客户取得相关商品或服务控制权合同条款与条件，核查标的公司收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

2-1-3014）抽查标的公司的销售合同、订单、出库记录、发运记录、发票等单据，

对标的公司营业收入执行穿行测试。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的具体收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企业会计准则》以及相关规则的规定。

3、拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序

（1）基本情况

标的公司销售收入具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”

之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”。

（2）核查情况

1）查阅标的公司财务报表和《广西钢铁审计报告》；

2）了解标的公司不同模式下的收入确认方法；

3）取得标的公司的客户收入明细表，实施分析程序，识别销售收入是否存

在重大或异常波动，并核查波动原因；

4）访谈标的公司相关人员，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公

司销售执行穿行测试、细节测试；

5）对主要客户进行走访，了解客户的基本情况、与标的公司的业务合作情

况、关联关系情况、交易情况、结算方式、是否存在其他资金往来等；

6）对标的公司主要客户执行函证程序，检查相关收入确认的真实性、完整性；

2-1-3027）获取标的公司全部银行账户流水，检查是否存在大额异常流水，银行流

水显示的客户名称、回款金额是否同账面一致。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整，不存在特殊、异常情形。

4、拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否

合理

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入、成本、期间费用的具体情况及其变动关系详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”和“6、期间费用的构成及变动分析”。

（2）核查程序

1）查阅标的公司财务报表和《广西钢铁审计报告》；

2）分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系具有合理性。

5、拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同

行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况

标的公司成本构成详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业成本分析”。

2-1-303（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）核查标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成

本核算是否符合制定的会计政策；

3）查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。

6、拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可比

公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性

（1）基本情况标的公司相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因相关内

容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利构成及毛利率分析”。

（2）核查情况

1）查阅了天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率

情况比较分析；

3）获取标的公司的收入成本明细表，了解标的公司毛利率变动的具体原因，

了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性；

4）对标的公司管理层进行了访谈。

2-1-304（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率水平与同行业公司存在一定差异，主要系产品结构差异、产线设备成新率及生产效率等多方面因素的综合影响所致，具有合理性。

7、报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，

相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性

（1）基本情况

标的公司的销售费用、管理费用和研发费用的变动情况及相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”

之“6、期间费用的构成及变动分析”。

（2）核查程序

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）获取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用的明细表；

3）分析报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用变动趋势及原因；

4）查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占

营业收入的比重情况；

5）抽取报告期内标的公司销售费用、管理费用和研发费用，进行细节测试，

验证各项费用的真实性和准确性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或研发费用变动合理，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司的差异具有合理性，报告期内发生的销售费用合法合规且真实完整。

2-1-3058、拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查其

原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见

（1）基本情况

报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额分别为298590.29万元以及

301617.62万元，净利润分别为-31391.59万元与133531.33万元，不存在经营活动现金流净额持续为负或者远低于净利润情形。具体情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”。

（2）核查情况

1）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》；

2）复核标的购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或远低于净利润的情形。

9、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟购

买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

（1）基本情况关于标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。

（2）核查情况

1）访谈标的公司管理层，了解影响标的公司未来发展的宏观环境因素、行

业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；分析与上市公司之间的协同效应；

2-1-3062）查阅标的公司所在行业相关行业报告；

3）查阅天职国际出具的《广西钢铁审计报告》、上市公司《备考审阅报告》；

4）对标的公司主要财务数据和指标进行分析；

5）对标的公司主要客户、供应商执行走访程序，了解标的公司与主要客户、供应商业务合作的稳定性；

6）审阅确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：尽管标的公司所处钢铁行业具有显著的周期性特征，且易受宏观经济波动及产业政策调整的影响，但标的公司凭借持续优化的品种结构、精细化的成本管控体系构筑起一定的抗周期壁垒。综合来看，标的公司在行业长周期波动中具备较强的经营韧性，其核心盈利能力具备可持续性与相对稳定性。

五、其他

（一）审核程序

1、基本情况

本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。

2、核查情况

（1）核对了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定；

（2）审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。

2-1-307（二）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；3、上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息。

（1）基本情况

本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。

（2）核查情况

1）审阅了重组报告书及相应的配套文件；

2）核对了《26号格式准则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规进行了披露，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。

2-1-308（三）重组前业绩异常或拟置出资产

1、基本情况

上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。

2、核查情况

（1）核对了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定；

（2）审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次交易前一会计年度净利润下降50%以上、由盈转亏的情况，本次交易不涉及置出资产。

2-1-309第十一节独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券

投行业务内部管理制度，对柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目申请文件由

财务顾问主办人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2026年5月24日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2026年6月4日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2026年6月8日，公司并购重组内核委员会（以下简称内核委员会）召

开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的回复，并形成内核会议审议。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。

二、独立财务顾问内核意见

2026年6月4日，国信证券对柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。

2-1-3102026年6月8日，国信证券召开内核会议审议了柳钢股份发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金申请文件。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

2-1-311第十二节独立财务顾问结论意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、

证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；

4、本次募集配套资金符合相关法规规定；

5、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行

股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，相关填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；

8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。相关安排及承诺不新增关联交易，是控股股东切实履行同业竞争相关承诺的重要举措；

2-1-3129、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次

交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关

联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

10、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

11、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协

议的情况下，不会导致上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

12、截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方

非经营性资金占用的情况；

13、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次

交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了提示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

14、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、

审阅机构和资产评估机构外，还聘请北京荣大商务有限公司提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。除上述聘请外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

15、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

16、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。

（以下无正文）2-1-313（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

庄晓磊廖联辉方垚

财务顾问主办人：

齐百钢王琦

内核负责人：

曾信

投资银行事业部负责人：

鲁伟

法定代表人或授权代表：

鲁伟国信证券股份有限公司年月日

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