上海市锦天城律师事务所

关于柳州钢铁股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

2-2-1上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

目录....................................................2

声明事项..................................................3

释义....................................................5

正文....................................................8

一、本次交易方案..............................................8

二、本次交易相关各方的主体资格......................................18

三、本次交易的相关合同和协议.......................................25

四、本次交易的批准和授权.........................................26

五、本次交易的标的资产情况........................................27

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................83

七、关联交易与同业竞争..........................................83

八、信息披露..............................................116

九、关于股票买卖情况的自查.......................................116

十、本次交易的实质条件.........................................129

十一、证券服务机构...........................................139

十二、结论...............................................139

2-2-2上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

致：柳州钢铁股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的

2-2-3上海市锦天城律师事务所法律意见书适当资格。

三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2-2-4上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

本所/锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》

柳钢股份/上市公司/公柳州钢铁股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股指

司 票代码：601003.SH

目标公司/标的公司/广指广西钢铁集团有限公司西钢铁

武柳联合指武钢柳钢（集团）联合有限责任公司，广西钢铁曾用名交易对方/柳钢集团指广西柳州钢铁集团有限公司，系柳钢股份的控股股东广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，系柳自治区国资委指钢集团的控股股东和柳钢股份的实际控制人

武钢集团指武钢集团有限公司，系广西钢铁股东《重组协议》指《广西钢铁集团有限公司重组协议》

柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司，已于2026年4月惕艾惕指

28日注销

临港壹号指广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限合伙）广西自治区指广西壮族自治区

配募对象/认购方/股份指本次交易之募集配套资金的认购方认购方

标的资产/交易标的指目标公司13%股权本次发行股份及支付现上市公司向柳钢集团发行股份及支付现金购买其持有的广指

金购买资产西钢铁的13%股权上市公司向柳钢集团发行股份及支付现金购买其持有的广

本次交易/本次发行/本

指西钢铁13%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对次重组象发行股份募集配套资金

评估基准日/审计基准为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日，指日即2025年12月31日《广西柳州钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司有《股权转让之意向书》指关广西钢铁集团有限公司股权转让之意向书》《发行股份及支付现金《柳州钢铁股份有限公司与广西柳州钢铁集团有限公司之指购买资产协议》发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金《柳州钢铁股份有限公司与广西柳州钢铁集团有限公司之购买资产协议之补充协指发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》

议（一）》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之《减值补偿协议》指减值补偿协议》《柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并《重组报告书》指募集配套资金暨关联交易报告书》

2-2-5上海市锦天城律师事务所法律意见书

为本次交易披露的会计报表报告期，即2024年度、2025年报告期指度

广西钢铁13%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之资产交割日指日过渡期指自评估基准日起至资产交割日止期间损益指标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引9号》指资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引7号》指关股票异常交易监管》

《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》

国信证券/独立财务顾指国信证券股份有限公司问

审计机构/天职会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的广西钢铁2024年度—2025年度《审计报告》（天职业字[2026]30398号），包括广西钢铁2024年12月31日、《审计报告》指

2025年12月31日的资产负债表，2024年度、2025年度

的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具

《备考审阅报告》指的《柳州钢铁股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天职业字[2026]28363号）

资产评估机构/中联资指中联资产评估集团有限公司产评估中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的《柳州钢铁股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套

《资产评估报告》指资金涉及的广西钢铁集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第1919号）中国证监会指中国证券监督管理委员会广西自治区党委指中国共产党广西壮族自治区委员会广西自治区政府指广西壮族自治区人民政府广西自治区工信厅指广西壮族自治区工业和信息化厅工业和信息化局指广西防城港市工业和信息化局海洋局指广西防城港市海洋局生态环境局指广西防城港市生态环境局发展和改革委员会指广西防城港市发展和改革委员会

2-2-6上海市锦天城律师事务所法律意见书

自然资源局指广西防城港市自然资源局应急管理局指广西防城港市应急管理局上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国指中华人民共和国

中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其中国法律指他规范性文件

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。

2-2-7上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次交易方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、相关补充协议以及《重组报告书》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

1.发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向柳钢集团购买其持

有的广西钢铁13%股权。本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为4.35元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价

的80%，符合《重组管理办法》等规定。

2026年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2634221771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。

2.募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象，以发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过150000.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，

2-2-8上海市锦天城律师事务所法律意见书每股净资产作相应调整）。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。

本次交易募集配套资金扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现

金对价及补充流动资金、偿还债务等。用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（二）本次交易的具体方案

1.本次发行股份及支付现金购买资产

(1)交易对价及支付方式

本次交易相关的审计、评估工作已完成，本次交易中，标的资产最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日的价

值进行评估并经国家出资企业备案的评估值为基础，由交易各方协商确定。根据评估报告，本次评估最终采用资产基础法作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付款调整事项对评估结论进行调整。截至2025年12月31日，广西钢铁全部权益估值为2770638.33万元，鉴于临港壹号已于2026年3月13日完成对广西钢铁48000.00万元的实缴出资及相关工商变更手续，经交易各方协商一致，本次股权转让定价以评估结果为基准，并考虑评估基准日后的实缴出资情况予以调整。据此确定，广西钢铁13%股权的最终交易价格为366422.98万元。

标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：

2-2-9上海市锦天城律师事务所法律意见书

交易标的名支付方式向该交易对方序交易称及权益比现金对价股份对价支付的总对价号对方其他例（万元）（万元）（万元）柳钢广西钢铁

1.100000.00266422.98无366422.98

集团13%股权

(2)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

(3)发行方式和发行对象

本次发行采用向柳钢集团发行 A 股股票的方式。

(4)发行价格

本次交易中，发行股份购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易首次董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为4.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

2025年5月21日，上市公司召开股东会审议通过《2025年度利润分配方案》，同意以总股本2634221771股为基数，按每10股派1.00元人民币现金（含税）。

考虑到前述除权除息的影响，上市公司2025年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格由4.35元/股调整为4.25元/股。

(5)发行股份数量及支付现金金额

*本次发行的对价股份数的计算公式为：

交易对方获得本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易

对价÷发行价格

根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，不足一股的尾数向下取整精确到股，不足一股的部分上市公司无需支付。若上市公司 A 股股票在本次

2-2-10上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股

或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量进行相应调整。

*现金对价的支付方式

本次交易的现金对价将以向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套

资金支付，发行股份募集配套资金实施完成且标的资产过户至柳钢股份名下后

30个工作日内，由柳钢股份向柳钢集团支付现金对价部分。

若柳钢股份本次配套融资未获得上交所核准或中国证监会不予注册，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向柳钢集团支付；若中国证监会同意注册后12个月内未能完成发行股份募集配套资金或发行

股份募集配套资金失败的，由柳钢股份以自有资金或自筹资金在12个月届满后的30个工作日内或募集配套资金失败后，向柳钢集团支付；若上交所核准或中国证监会同意注册的配套融资金额不足以支付本次交易全部现金对价和相关费用的，不足部分由柳钢股份以自有资金或自筹资金在标的资产过户完成后30个工作日内向柳钢集团支付。

(6)限售期安排

柳钢集团在本次交易中以广西钢铁股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；在股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格

（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者在股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则柳钢集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。柳钢集团因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，柳钢集团转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

(7)过渡期损益安排

2-2-11上海市锦天城律师事务所法律意见书

自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分由上市公司所有；如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，具体计算方式如下：

拟补偿的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券、期货业务资格的会计师审计确定。

(8)减值测试补偿安排减值补偿期间为本次交易的交割日后连续三个会计年度（含本次交易交割日当年度），如本次交易于2026年实施完毕，则减值补偿期间为2026年度、2027年度及2028年度；如本次交易于2027年实施完毕，则减值补偿期间为2027年度、2028年度及2029年度。若实际交割日调整，则减值补偿期间相应调整。

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由柳钢股份聘请评估机

构对减值测试标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由柳钢股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。

如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次交易中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则柳钢集团就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）应当按下述约定向柳钢股份进行补偿：

*当年度柳钢集团应向柳钢股份补偿金额＝标的资产期末减值额

期末减值额指测试资产的期末合计减值额，期末减值额需考虑本次交易中收购标的公司股权比例的影响。计算时需扣除测试期内因市场法评估资产使用年限自然减少等因素对评估值的影响。

*柳钢集团应优先以其持有的柳钢股份股份进行补偿，计算公式如下：当年度应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易中标的股份的每股发行价

格－减值测试期内已补偿股份总数。

2-2-12上海市锦天城律师事务所法律意见书

计算结果不足1股的，按1股计算。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

*柳钢集团所持柳钢股份股份不足以补偿的，柳钢集团应当以现金方式补偿，计算公式如下：当年度应补偿现金金额＝标的资产期末减值额－减值测试期内已补偿股份数×本次交易中标的股份的每股发行价格。

*标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，柳钢股份实施资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项的，则应补偿股份数需相应调整，计算公式如下：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

*标的股份交割日起至柳钢集团履行完约定的补偿义务前，柳钢股份有现金分红的，柳钢集团应补偿股份数对应的累计现金分红额，应随之无偿返还给柳钢股份，现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额，计算公式如下：应返还现金金额＝应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）

×应补偿股份数。

柳钢集团减值测试应补偿的股份总数的上限为本次交易中减值测试资产对应的柳钢集团新增取得的柳钢股份股票及上述股份因柳钢股份实施转增或股票

股利分配而获得的股份（如有）。

(9)上市地点本次发行的新增股份将在上交所上市。

(10)滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由包含交易对方在内的本次发行前后的柳钢股份新老股东，按照本次发行完成后的股权比例共享。

(11)本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期

2-2-13上海市锦天城律师事务所法律意见书

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会同意本次交易注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

2.募集配套资金

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

(2)发行方式

本次募集配套资金采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

(3)发行对象本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

(4)发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

2-2-14上海市锦天城律师事务所法律意见书

(5)发行数量

本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，发行数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。最终发行的股份数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据《发行管理办法》的规定及股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价

格的100%，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

(6)限售期安排股份认购方通过本次交易获得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起

6个月内不得转让。本次募集配套资金发行结束后，由于上市公司送股、资本公

积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。

(7)募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介

机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配

套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

(8)上市地点本次募集配套资金发行的股份在上交所上市交易。

(9)滚存未分配利润安排

2-2-15上海市锦天城律师事务所法律意见书

在本次募集配套资金完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

(10)本次募集配套资金决议有效期与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会同意本次交易注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据柳钢股份第九届董事会第二十二次会议决议，在柳钢股份第九届董事会

第二十二次会议前十二个月内，柳钢股份进行了2项资产交易，具体情况如下：

2025年11月28日，柳钢股份与惕艾惕签订了《资产转让协议》，柳钢股份

以自有资金1216.35万元（不含增值税）受让惕艾惕持有的炼铁总厂区域和转炉

厂区域内等场所的实物资产。柳钢股份已于2025年12月29日全额支付1216.35万元转让价款，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中，惕艾惕为柳钢集团二级子公司，惕艾惕的实物资产属于柳钢集团控制。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

2026年3月，临港壹号以现金认购股份方式按1.1858元/注册资本的单价向

广西钢铁增资人民币6.74亿元，其中5.6839亿元计入注册资本，1.0561亿元计入资本公积，取得增资后广西钢铁2.3135%的股权。柳钢股份系临港壹号有限合伙人之一，出资10100.00万元，交易完成后，柳钢股份对广西钢铁的持股比例由45.83%下降为45.11%。上述交易事项中，广西钢铁为本次交易的标的公司，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易事项外，在上市公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前十二个月内未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

2-2-16上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据上述交易和本次交易标的资产以及上市公司经审计的2025年度财务数

据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：

资产总额与成交金净资产额与成交营业收入（万项目额的孰高值（万金额的孰高值元）元）（万元）本次交易标的公司广西钢

618634.73366422.98493458.23

铁13%股权

2025年11月

购买惕艾惕实1216.35不适用不适用最近12物资产个月内其2026年3月增他交易资广西钢铁取

15884.6410100.0012670.49

得0.3338%股权

合计635735.72376522.98506128.72

上市公司6467648.97837265.417013226.06

指标占比9.83%44.97%7.22%注：1.因涉及前12个月连续计算，根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2025年修订）》规定，在计算相应指标时，以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母，即上市公司2024年年度数据；广西钢铁资产总额、资产净额和营业收入为经审计的2025年度财务报告数据；

2.根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额

二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准；

3.根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，上市公司净资产额不包括少数股东权益；

4.2026年3月增资事项中，柳钢股份以10100.00万元现金对价取得广西钢铁0.33%的股权（间接持股），

尽管合计持股比例下降，出于谨慎性考虑，将10100.00万元及广西钢铁0.33%的股权对应指标纳入累计计算范围。

根据上述计算，广西钢铁资产总额指标、资产净额及营业收入指标均未达到柳钢股份相应指标的50%以上，根据《重组管理办法》，本次重组不构成上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并取得中国证监会予以注册的决定。

（四）本次交易不构成借壳上市

本次交易前36个月内，柳钢股份控股股东为柳钢集团，实际控制人为自治区国资委。本次交易完成后，柳钢股份控股股东仍为柳钢集团，实际控制人仍为自治区国资委。

2-2-17上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（五）本次交易构成关联交易本次交易中，交易对手方即柳钢集团，系上市公司的控股股东，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开股东会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法有效；本次交易不构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成借壳上市；

本次交易构成关联交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格

1.基本情况根据柳州市市场监督管理局于2026年4月3日核发的营业执照（统一社会信用代码 91450200715187622B），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：

名称柳州钢铁股份有限公司

统一社会信用代码 91450200715187622B

类型其他股份有限公司（上市）住所广西柳州市北雀路117号法定代表人卢春宁

注册资本人民币263422.1771万元成立日期2000年4月14日营业期限2000年4月14日至无固定期限

2-2-18上海市锦天城律师事务所法律意见书

一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材

轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副

产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金

属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销

经营范围售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门

面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.上市公司设立及历次股本变动情况

(1)柳钢股份的设立根据柳钢股份提供的工商资料，包括但不限于历次股本演变的资料、《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、政府批准文件、验资报告、公告文件、营

业执照等材料，柳钢股份是由广西柳州钢铁（集团）公司、柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司五家企业于1999年12月30日采取发起设立方式设立的股份有限公司。2000年1月14日，广西公信会计师事务所对柳钢股份的注册资本进行了法定验资，并就审验结果出具了《验资报告》（桂公信会师验字[2000]第010号）。2000年4月7日，广西自治区政府出具了《关于同意设立广西柳州金程股份有限公司的批复》（桂政函[2000]74号），柳钢股份的设立已经得到政府有关主管部门的批准。2000年4月14日，柳钢股份领取了由广西壮族自治区工商行政管理局颁发的注册号为“（企）4500001001249”的《企业法人营业执照》。

柳钢股份设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，并于2001年10月更名为柳州钢铁股份有限公司。

2000年4月14日柳钢股份设立时股本总额为20162.90万股，股本结构如

下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

广西柳州钢铁（集团）公司19932.9098.86

柳州有色冶炼股份有限公司100.000.50

2-2-19上海市锦天城律师事务所法律意见书

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

柳州化学工业集团有限公司65.000.32

广西壮族自治区冶金建设公司39.000.19

柳州市柳工物资有限公司26.000.13

合计20162.90100.00

(2)柳钢股份的历次股本变动

*2005年未分配利润转增股本，每10股送20股根据柳钢股份于2005年7月28日召开的2005年度第一次临时股东大会通

过的决议，柳钢股份以2004年未分配利润每10股送20股红股，未分配利润增资403258000元，柳钢股份注册资本由20162.90万元增加至60488.70万元。

本次转增后，柳钢股份注册资本增至604887000元。华寅会计师事务所有限责任公司（以下简称“华寅会计所”）于2005年8月16日出具了《验资报告》（寅验[2005]3008号），对该次增资进行了审验，根据该验资报告，截至2005年8月15日，柳钢股份变更后的累计实收资本为604887000元。广西壮族自治区工商行政管理局于2005年9月7日换发了该次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

广西柳州钢铁（集团）公司59798.7098.86

柳州有色冶炼股份有限公司300.000.50

柳州化学工业集团有限公司195.000.32

广西冶金建设公司117.000.19

柳州市柳工物资有限公司78.000.13

合计60488.70100.00

* 2007 年首次公开发行 A 股经中国证监会于2007年1月24日下发的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，柳钢股份于2007年

2月5日至2007年2月6日采用网下配售和网上发行相结合方式向社会公开发

行人民币普通股（A 股）10700 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 10.06 元。

2-2-20上海市锦天城律师事务所法律意见书发行后，柳钢股份注册资本从60488.70万元增至71188.70万元。华寅会计所于

2007年2月12日出具了《验资报告》（寅验[2007]第3002号），对此次增资进

行了审验，截至2007年2月12日，柳钢股份变更后的累计实收资本为711887000元。柳钢股份股票于2007年2月27日在上交所挂牌交易。广西壮族自治区工商行政管理局于2007年4月28日向柳钢股份换发了本次变更注册资本后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。

*2007年未分配利润转增股本，每10股送10股根据柳钢股份于2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，柳钢股份以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71188.70万股为基数，以未分配利润转增股本，每10股送10股。本次送股数量为71188.70万股，每股面值1.00元，此次送股后柳钢股份的注册资本变更为142377.40万元。华寅会计所于2007年7月10日出具了《验资报告》（寅验[2007]3014号），对该次增资进行了审验，截至2007年6月22日，柳钢股份变更后的注册资本为

1423774000元，累计实收资本为1423774000元。广西壮族自治区工商行政管理局于2007年8月13日向柳钢股份换发了本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001249）。

*2008年以资本公积金、盈余公积金转增股本，每10股转增8股根据柳钢股份于2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，柳钢股份以2007年12月31日的总股本142377.40万股为基数，按每10股派发现金红利2.0元（含税），以资本公积金、盈余公积金转增股本，每10股转增8股。此次送股数量为1139019200股，每股面值1.00元，此次送股后柳钢股份的注册资本变更为2562793200元。上海东华会计师事务所有限责任公司（以下简称“东华会计所”）于2008年6月4日出具了《验资报告》（东华桂验字[2008]59号），对2007年度利润分配的以公积金转增股本、每10股转增8股的增资进行了审验。根据该验资报告，截至2008年5月21日，柳钢股份将合计1139019200元转增股本，变更后的注册资本为2562793200元，变更后的累计实收资本为2562793200元。柳州市工商行政管理局于2008

2-2-21上海市锦天城律师事务所法律意见书年6月19日向柳钢股份换发了本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：（企）450200000000013）。

*2026年公司以简易程序向特定对象发行71428571股股票2025年5月20日，柳钢股份召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件、发行股票的种类、数量和面值、发行方式、发

行对象及向原股东配售的安排、定价方式和价格区间、限售期、募集资金用途等，并且授权董事会全权办理与此次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据年度股东大会的授权，柳钢股份于2025年12月25日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于更新公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》等与此次发行相关的议案。

2026年1月19日，上交所出具《关于柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，此次发行获得上交所审核通过。2026年1月28日，中国证监会出具《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]200号），中国证监会同意柳钢股份向特定对象发行股票的注册申请。2026年2月12日，天职会计师出具“天职业字[2026]6192号”《验资报告》，确认截至2026年2月11日15:00止，认购对象合计将认购资金299999998.20元存入保荐人国信证券指定的认购资金专户。2026年2月13日，

天职会计师出具“天职业字[2026]6438号”《验资报告》，确认公司实际募集资金人民币299999998.20元，扣除国信证券的承销费用及保荐费用1500000.00元（含增值税），余额298499998.20元已于2026年2月12日15:00时之前，通过主承销商国信证券汇入公司银行账户。此次发行完成后，柳钢股份的注册资

2-2-22上海市锦天城律师事务所法律意见书

本变更为263422.177100万元，柳州市行政审批局于2026年4月3日向柳钢股份换发了本次发行后的《营业执照》。

据此，本所律师认为，上市公司系依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形。上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的主体资格本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柳钢集团。交易对方基本情况如下：

根据柳钢集团工商档案及现行有效的《营业执照》等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，柳钢集团的基本情况如下：

1.基本信息

名称广西柳州钢铁集团有限公司

统一社会信用代码 91450200198585373D

类型有限责任公司（国有独资）住所柳州市北雀路117号法定代表人李斌注册资本人民币568983万元成立日期1981年11月13日营业期限1981年11月13日至无固定期限

一般项目：炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；道路货物运输（含危险货物）；金属材

料、矿产品、焦丁、石灰石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构

经营：汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶

制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材料、保温材料的销售；码头

经营范围和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氯气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设

计、制作、发布国内各类广告；出口本企业自产的冶金产品、冶焦

耐及化工副产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工

程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；特种设备检

2-2-23上海市锦天城律师事务所法律意见书

验检测服务；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测；冶

金产品检测；废旧物资处置（危险废弃物除外）；热力生产和供应；许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；基础电信业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.截至本法律意见书出具之日，柳钢集团的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）

1.自治区国资委568983.00100.00

合计568983.00100.00

根据甲方武钢集团、乙方柳钢集团与丙方广西钢铁于2018年2月26日签

订的《广西钢铁集团有限公司重组协议》（以下简称“《重组协议》”）第3.5条约定，“经国资监管机构审批后，在重组后公司依照约定履行完毕全部还款义务后10个工作日内，甲方将所持有的标的公司的所有股权无偿划转给乙方。

在甲方向乙方无偿划转标的公司股权之日前，甲方承诺放弃作为标的公司股东所享有的选择和监督管理者的权利，优先受让股权和认购新增股权的权利以及利润分配请求权、并在股东会表决时遵循乙方意见进行表决（存在违规或损害宝武集团利益的情形除外）；甲方承诺同意标的公司将所有资本公积转增注册资本。除向乙方无偿划转标的公司股权外，甲方不得转让、质押或者以其他导致所持有的标的公司股权存在瑕疵方式处置股权。”第8.6.3条约定“标的公司对甲方的债务清偿完成之前，乙方不得转让所持有的股权，通过增资扩股方式

引入第三方投资者除外。”第14.3条约定“除本协议另有约定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得让与或以其他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。”根据广西钢铁提供的《委托贷款利息通知单》《银行回单》等资料，广西钢铁已清偿其对武钢集团所负的《重组协议》项下的债务，柳钢集团作为标的公司的股东，已不再受《重组协议》第8.6.3条关于“债务清偿完成前不得转让股权”条款的限制，柳钢集团有权依法将其持有的广西钢铁全部或部分股权，转让给柳钢股份，该股权转让行为符合《重组协议》约定。

柳钢集团持有的标的公司股份权属清晰，股权合法、完整，不存在受任何其他方委托持有标的公司股份的情形，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或

2-2-24上海市锦天城律师事务所法律意见书

其他限制性权利，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。

据此，本所律师认为，柳钢集团为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格

境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

上述特定对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

三、本次交易的相关合同和协议

（一）《股权转让之意向书》

柳钢集团与柳钢股份于2026年4月22日签署了《股权转让之意向书》，就本次交易相关事宜进行了约定，包括目标公司基本情况、交易方案、对价及付款方式、声明与承诺、一般事项等内容。

（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议柳钢集团与柳钢股份于2026年5月7日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易相关事宜进行了约定，包括定义、本次交易方案、标的资产及作价、股份对价的发行及认购、现金对价的支付、标的资产的交割及期间

2-2-25上海市锦天城律师事务所法律意见书

损益、发行股份及支付现金购买资产、声明、保证与承诺、费用、协议的变更与

解除、不可抗力、违约责任及补救、保密、适用的法律与争议解决、通知等内容。

柳钢集团与柳钢股份于2026年6月10日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》，协议各方就标的资产的交易价格、支付方式予以确认，并对本次股份发行价格和发行股份数量予以调整。

（三）《减值补偿协议》

柳钢集团与柳钢股份于2026年6月10日签署了《减值补偿协议》，协议各方就定义、减值测试补偿、柳钢集团承诺等事项进行了约定。

综上所述，经核查，本所律师认为，柳钢股份与柳钢集团签署的《股权转让之意向书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《减值补偿协议》等协议的内容符合法律法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

1.上市公司的批准和授权

(1)2026年5月7日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，并同意上市公司与交易对方签署本次交易相关协议。关联董事卢春宁按照规定对关联事项回避表决。审计委员会和独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事发表了独立意见。

(2)2026年6月10日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。关联董事卢春宁按照规定对关联事项回避表决。审计委员会和独立董事专门会议审议通过相关议案，独立董事发表了独立意见。

2-2-26上海市锦天城律师事务所法律意见书

(3)2026年6月26日，上市公司召开2026年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于〈柳州钢铁股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。关联股东柳钢集团按照规定对关联事项回避表决。

2.交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方柳钢集团已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

3.国有资产监督管理部门的批准

(1)2026年5月7日，本次交易相关事项获柳钢集团原则性同意；

(2)2026年6月9日，本次交易的标的资产评估报告获柳钢集团备案；

(3)2026年6月10日，本次交易获柳钢集团批准。

（二）尚需取得的批准和授权

1.本次交易尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会作出予以注册的决定；

2.各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取得相关尚需取得的批准和授权后方可实施。

五、本次交易的标的资产情况

本次交易涉及的标的资产为柳钢集团持有的广西钢铁13%股权，广西钢铁基本情况如下：

（一）广西钢铁的基本情况

根据目标公司提供的《营业执照》和工商档案等资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁的基本情况如下：

2-2-27上海市锦天城律师事务所法律意见书

名称广西钢铁集团有限公司

统一社会信用代码 9145000078213554XP类型其他有限责任公司住所防城港市港口区北部湾大道196号法定代表人金闯

注册资本人民币2456839.264631万元成立日期2005年12月26日营业期限2005年12月26日至无固定期限

一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；环境保护监测；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运输代理；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属结构制造；常用有色金属冶炼；冶金专用设备制造；机械

设备研发；电工器材制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；

通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；

技术进出口；港口理货；港口货物装卸搬运活动；电子过磅服务；非

经营范围居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；五金产品批发；肥料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；

轮胎销售；润滑油销售；保温材料销售；机械零件、零部件加工；机

械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；

食品添加剂销售；招投标代理服务；装卸搬运；园林绿化工程施工；

专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；煤炭开采；建筑用钢筋产品生产；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；港口经营；

公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；肥料生产；水泥生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，广西钢铁的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1.柳钢股份1100000.0044.7730

2.柳钢集团1093800.0044.5206

3.武钢集团206200.008.3929

4.临港壹号56839.2646312.3135

合计2456839.264631100.00

2-2-28上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）广西钢铁控股股东和实际控制人

本次交易之前，柳钢股份直接持有广西钢铁的44.7730%股权，通过持有临港壹号财产份额间接持有广西钢铁的0.3338%股权，并通过表决权委托取得柳钢集团拥有的广西钢铁的44.5206%表决权，为广西钢铁的控股股东；柳钢集团持有柳钢股份72.54%的股份，为柳钢股份的控股股东；自治区国资委作为广西自治区政府的出资人代表，持有柳钢集团100%的股权，为广西钢铁的实际控制人。

（三）广西钢铁的历史沿革

根据广西钢铁提供的工商登记档案及其他相关文件资料并经本所律师核查，广西钢铁的设立和主要历史沿革情况如下：

1.广西钢铁的前身“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”的设立2005年12月16日，广西壮族自治区工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（桂）名预核内字[2005]第1123号），同意预先核准下列2个投资人出资，注册资本（金）1275700.00万元，住所设在防城港市的企业名称为“武钢柳钢（集团）联合有限责任公司”，其中武钢集团投资额650600.0000万元，投资比例51.00%，自治区国资委投资额625100.0000万元，投资比例49.00%。

2005年12月19日，经国务院国资委和广西自治区政府同意，武钢集团与

自治区国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》，根据该协议成立武钢柳钢（集团）联合有限责任公司。

广西嘉诚达会计师事务所有限公司于2005年12月25日出具《验资报告》（嘉诚达验字[2005]第41号），审验截至2005年12月25日，武柳联合（筹）收到自治区国资委缴纳的注册资本3125500000元，其中以柳钢集团部分实物资产净值作价3125500000元。中蓝特会计师事务所有限责任公司于2005年12月26日出具《验资报告》（中蓝特验资[2005]第003号），审验结果为截至2005年12月26日止，武柳联合（筹）已收到武钢集团缴纳的注册资本合计325300万元。

2-2-29上海市锦天城律师事务所法律意见书广西自治区工商行政管理局于2005年12月26日向武柳联合核发《企业法人营业执照》（注册号：（企）4500001001797）。

武柳联合设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1.武钢集团650600.0051.00

2.自治区国资委625100.0049.00

合计1275700.00100.00

2.历次股本变动情况

(1)2008年12月，武柳联合更名为广西钢铁及注册资本增加、股东持股比例调整。

根据柳钢股份于2008年9月3日发布《重大事项公告》（公告编号：2008-

024），柳钢股份接到控股股东柳钢集团的通知，武钢集团与自治区国资委签订

了《武钢与柳钢联合重组合同书》，双方约定将武柳联合更名为广西钢铁集团有限公司，公司注册地由广西防城港市变更为广西南宁市，公司的注册资本暂定变更为440亿元，其中武钢集团持有80%股权，自治区国资委持有20%股权；武钢集团以现金出资，自治区国资委以持有柳钢集团的全部净资产经双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后出资。

广西钢铁于2008年9月2日召开2008年第一次股东会，全体股东一致同意，公司注册资本由127.57亿元调整至440亿元，其中，武钢集团的出资由65.06亿元调整为352亿元，持股比例由51%调整为80%；自治区国资委的出资由62.51亿元调整为88亿元，持股比例由49%调整为20%。

广西钢铁于2008年12月5日召开2008年临时股东会，一致同意根据广西自治区党委、自治区政府批准的自治区国资委《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135号），自治区国资委以持有的柳钢集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后的数额为93.674亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由440亿

2-2-30上海市锦天城律师事务所法律意见书

元调整为468.37亿元，其中武钢集团持股比例为80%，出资由352亿元调整为

374.696亿元，自治区国资委出资由88亿元调整为93.674亿元。

中磊会计师事务所有限责任公司广西分所于2008年12月7日出具《验资报告》（中磊桂验字（2008）第033号），截至2008年12月5日止，公司收到武钢集团、自治区国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）合计6610400000元，新增实收资本占注册资本的19.4%；武钢集团于2008年9月24日—9月26日

以货币资金10000000000元缴付出资，其中：包含上期的出资6506000000元；

本期出资3494000000元；自治区国资委于2008年12月5日以柳钢集团经评

估的全部净资产9367400000元缴付出资，其中：包含上期出资6251000000元；本期出资3116400000元。北京北方亚事资产评估有限公司已对自治区国资委出资的整体资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第316号资产评估报告。经评估的净资产价值9367400000元；变更后累计实收资本为

19367400000元，占变更后注册资本41.35%。其中：武钢集团出资为

10000000000元，占变更后注册资本21.35%；自治区国资委出资为9367400000元，占变更后注册资本20%。全体股东累计货币出资金额10000000000元，占注册资本总额的21.35%。

2008年12月8日，自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂国资发[2008]178号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确并进行通知；广西钢铁的注册资本为468.37亿元，其中武钢集团以现金出资374.696亿元，占注册资本的80%，首次现金出资100亿元，其余在有关规定时间内出资到位；自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008年3月31日）的净资产评估

值93.674亿元出资，占注册资本的20%。

2008年12月23日，本次变更完成工商登记事项，广西钢铁取得广西壮族

自治区工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号450000000005457（1-1））。

此次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：

2-2-31上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）号

1.武钢集团3746960.0080.00

2.自治区国资委936740.0020.00

合计4683700.00100.00

(2)2014年6月，广西钢铁在广西防城港市注册成立全资子公司武钢防城港钢铁有限公司。

(3)2015年11月，自治区国资委退出对广西钢铁的全部出资及注册资本减少至800000万元。

2015年8月31日，广西钢铁的股东武钢集团与自治区国资委在股东会中审

议通过《关于调整公司股权结构的议案》等，同意自治区国资委从广西钢铁减资，柳钢集团退出广西钢铁，广西钢铁成为武钢集团的全资子公司，同时将注册资本减少至80亿元。

2015年9月9日，广西钢铁的股东武钢集团作出决定：同意修订后的公司章程；公司类型由多元股东的有限责任公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；

公司注册资本调整为80亿元；公司住所由广西南宁市民族大道38-3号迁址到防

城港市港口区北部湾大道196号，在办理公司股权结构调整（含减资）完毕后再行办理相应的搬迁手续；公司法人治理结构调整。

2015年9月10日，广西钢铁在广西日报发布《减资公告》。

2015年11月2日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市工

商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。至此，武钢柳钢联合重组正式解除关系。自治区国资委退出对广西钢铁的全部出资及注册资本减少至800000万元之后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1.武钢集团800000.00100.00

合计800000.00100.00

(4)2016年9月，广西钢铁吸收合并了武钢防城港钢铁有限公司。

2-2-32上海市锦天城律师事务所法律意见书根据武钢集团于2016年1月26日下发的《关于整合广西钢铁集团和防城港钢铁公司的通知》（钢政发[2016]3号）、《广西钢铁集团有限公司关于整合武钢防城港钢铁有限公司的决定》（广钢政发[2016]1号）及广西钢铁与武钢防城

港钢铁有限公司签署的《关于广钢吸收合并防钢的协议》，广西钢铁吸收合并武钢防城港钢铁有限公司而继续存在，武钢防城港钢铁有限公司解散并注销，存续公司的注册资本为80亿元。

2016年2月1日，武钢防城港钢铁有限公司股东广西钢铁作出股东决定，

广西钢铁集团有限公司以吸收合并的方式整合武钢防城港钢铁有限公司；武钢

防城港钢铁有限公司资产、债务、业务和人员划入广西钢铁；武钢防城港钢铁有限公司按法定程序予以注销。

2016年2月4日，广西钢铁、武钢防城港钢铁有限公司在广西日报刊登注销公告，债权人可自公告之日起45日内要求武钢防城港钢铁有限公司清偿债务或提供担保。

2016年3月20日，广西钢铁出具《广西钢铁集团有限公司债务清偿或提供担保情况说明》，至2016年3月20日止，没有债权人向武钢防城港钢铁有限公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，武钢防城港钢铁有限公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。武钢防城港钢铁有限公司出具《武钢防城港钢铁有限公司债务清偿或提供担保情况说明》，至2016年3月

20日止，没有债权人向武钢防城港钢铁有限公司提出债务清偿或提供相应担保的要求，武钢防城港钢铁有限公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应的担保。

2016年9月8日，防城港市地方税务局出具《清税证明》，武钢防城港钢

铁有限公司所有税务事项均已结清。

2016年9月18日，防城港市工商局向武钢防城港钢铁有限公司下发《注销通知书》（防登记企销字[2016]第42号），准予注销登记。

(5)2018年4月至7月，广西钢铁进行股权重组，注册资本先由800000万元减

2-2-33上海市锦天城律师事务所法律意见书

少为206200万元，然后柳钢集团向广西钢铁增资，注册资本增加至1300000万元。

*《重组协议》

2018年2月26日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，

约定重组前，广西钢铁的注册资本为80亿元，实收资本为32亿元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》，截止2017年6月30日，广西钢铁的资产总额为人民币

115.29亿元，负债总额为人民币70.71亿元，净资产为人民币44.58亿元，双方一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的资产总额107.09亿元、净资产36.38亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册资本先由80亿元减为20.62亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，认缴广西钢铁新增注册资本109.38亿元，且投资额不低于109.38亿元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至130亿元。

*2018年4月23日，广西钢铁注册资本由80亿元减少为20.62亿元

2018年2月13日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本

由80亿元调整为20.62亿元；同意修订后的公司章程。

2018年3月8日，广西钢铁在广西日报刊登了《减资公告》。

2018年4月23日，广西钢铁出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，

根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至2018年4月22日，广西钢铁应偿付债务695671.3万元将继续履行清偿义务。

2018年4月23日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港市

工商局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。

*2018年7月19日，广西钢铁注册资本由20.62亿元增加至130亿元

2-2-34上海市锦天城律师事务所法律意见书自治区国资委于2018年4月2日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后，投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增资扩股后，股权结构为：柳钢集团84.14%，武钢集团15.86%；同意柳钢集团与武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。

国务院国资委于2018年6月26日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签

署的《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资企业产权登记、工商变更等手续。

2018年7月19日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新

增注册资本1093800万元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至1300000万元。

2018年7月19日，本次变更完成工商登记手续，广西钢铁取得防城港工商

局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为 9145000078213554XP）。

广西钢铁此次增资完成后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1.柳钢集团1093800.0084.14

2.武钢集团206200.0015.86

合计1300000.00100.00

根据自治区国资委登记日期为2019年9月26日的《企业产权登记表》，广西钢铁的国有产权登记情况如下：

企业名称广西钢铁集团有限公司国家出资企业广西柳州钢铁集团有限公司企业层级2级

2005年12月26

注册地点广西壮族自治区防城港市注册日期日

2-2-35上海市锦天城律师事务所法律意见书

注册资本（万元）1300000组织形式有限责任公司序

出资人名称认缴资本（万元）实缴资本（万元）股权比例（%）号

1.武钢集团206200.00206200.0015.86

2.柳钢集团1093800.00300000.0084.14

合计1300000.00506200.00100.00

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。因此，上述产权登记表记载的广西钢铁股东武钢集团、柳钢集团的国有资产出资情况，自治区国资委已对此予以登记确认。

(6)2019年11月，柳钢股份向广西钢铁增资，注册资本增加至1800000万元。

柳钢股份分别于2019年10月8日、10月24日召开第七届董事会第九次会

议、第七届监事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了以非公

开协议方式向广西钢铁增资暨关联交易的议案，拟以货币资金对广西钢铁增资，并与广西钢铁签署了增资协议。

2019年10月30日，广西钢铁召开股东会会议，审议同意柳钢股份增资事项，柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。

柳钢集团作为国家出资企业，批准广西钢铁采取非公开协议方式增资引入投资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1659号）予以备案。

此次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1.柳钢集团1093800.0060.77

2.柳钢股份500000.0027.78

3.武钢集团206200.0011.46

合计1800000.00100.00

2-2-36上海市锦天城律师事务所法律意见书根据2020年8月24日广西天华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（广华师验字[2020]第011号），截止2020年8月6日，广西钢铁收到股东柳钢集团本次缴纳的注册资本（实收资本）3895213470.04元，其中货币出资

1263883578.60元；连同此次实缴出资前的累计实收注册资本（实收资本）7042786529.96元（已经广西正德会计师事务所有限公司柳州分所于2019年9月30日出具“正德柳验报字[2019]第014号”《验资报告》审验），股东柳钢集团累计实缴注册资本为10938000000元，占登记注册资本总额的100%；收到股东柳钢股份缴纳的新增注册资本（实收资本）5000000000元，全部以货币出资。本次变更后的广西钢铁注册资本、实收资本为18000000000元，全体股东累计货币出资金额11318307072.56元，占公司注册资本62.88%，其余为银行承兑汇票方式出资。

对于以银行承兑汇票方式出资，虽不属于《公司法》明文规定的出资方式，但因银行承兑汇票已独立于其开具的事实基础并且由银行为该票据提供信用保证，银行承兑汇票具有良好的信用及流通性。同时，广西钢铁已将该等银行承兑汇票背书给其他方，用以支付其应对外支付的货款、工程款等，足额使用了银行承兑汇票，截至目前该等银行承兑汇票不存在发生追索权纠纷等情形。对于包括该等银行承兑汇票出资在内的广西钢铁股东出资事项，广西正德会计师事务所有限公司柳州分所出具了《验资报告》（正德柳验报字[2019]第014号），以及广西天华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（广华师验字[2020]第011号）。

根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，柳钢集团承诺如因前述瑕疵事项导致标的公司面临补缴出资、承担违约责任、受

到行政处罚或其他不利后果，柳钢集团将全额承担由此产生的一切损失及责任，保障广西钢铁不因该事项遭受任何实际损失。

因此，该等瑕疵不会对广西钢铁的注册资本和有效存续产生影响，不会对本次重组产生实质性障碍。

2-2-37上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据自治区国资委登记日期为2020年10月26日的《企业产权登记表》，广西钢铁的国有产权登记情况如下：

企业名称广西钢铁集团有限公司广西柳州钢铁集团有限公国家出资企业企业层级2级司注册地点广西壮族自治区防城港市注册日期2005年12月26日

注册资本（万元）1800000组织形式有限责任公司序认缴资本（万出资人名称实缴资本（万元）股权比例（%）

号元）

1.柳钢集团1093800109380060.77

2.柳钢股份50000050000027.78

3.武钢集团20620020620011.45

合计18000001800000100.00

根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》规定，产权登记证、登记表是企业办结产权登记的证明，是客观记载企业产权状况基本信息的文件。因此，上述产权登记表记载的广西钢铁股东武钢集团、柳钢集团、柳钢股份的国有资产出资情况，自治区国资委已对此予以登记确认。

(7)2020年11月，柳钢股份向广西钢铁增资，注册资本增加至2400000万元。

2020年8月19日，广西钢铁召开第一届董事会2020年第14次会议，审议同意，柳钢股份通过货币资金对广西钢铁进行增资；柳钢集团、武钢集团放弃此次对广西钢铁的优先增资权。

2020年8月24日，广西钢铁召开临时股东会会议，审议同意前述柳钢股份

增资事项；柳钢集团、武钢集团放弃对广西钢铁此次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。

2020年8月24日，柳钢股份召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司广西钢铁集团有限公司之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等12项议案。

2020年11月2日，广西钢铁召开第一届董事会2020年第16次会议，审议

同意此次增资方案中关于增资价格、增资款项支付等事项；同意变更后的公司章

2-2-38上海市锦天城律师事务所法律意见书程；同意广西钢铁与柳钢股份签订《增资协议之补充协议（一）》，及办理本次增资事项有关的工商变更事项。

2020年11月24日，柳钢股份召开2020年第三次临时股东会，同意公司与

广西钢铁签署附条件生效的《增资协议》及《增资协议之补充协议（一）》。

此次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1.柳钢股份1100000.0045.83

2.柳钢集团1093800.0045.58

3.武钢集团206200.008.59

合计2400000.00100.002020年11月24日，广西钢铁取得防城港市市场监督管理局下发的《准予变更登记通知书》（（防）登记企核变字[2020]第1137号），广西钢铁完成此次增资的变更登记。

本次增资完成后，根据柳钢集团与柳钢股份签订的《表决权委托协议》约定，柳钢集团将所持有的广西钢铁的股权所对应的45.58%股权的表决权、提名和提

案权、召集权等股东权利委托柳钢股份行使。

(8)2026年3月，临港壹号向广西钢铁增资，注册资本增加至

2456839.264631万元。

2024年12月25日、2024年12月27日、2025年1月14日，柳钢股份召

开2024年独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会第六次会议、2025年第

一次临时股东大会，审议通过了《关于子公司增资暨关联交易的议案》。

2026年1月15日，广西钢铁召开股东会会议，审议通过相关议案，同意本次增资扩股。

此次增资完成后，广西钢铁的注册资本变更为2456839.264631万元，防城港市市场监督管理局于2026年3月13日向广西钢铁换发了本次增资后的《营业执照》。广西钢铁股权结构如下：

2-2-39上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1.柳钢股份1100000.0044.7730

2.柳钢集团1093800.0044.5206

3.武钢集团206200.008.3929

4.临港壹号56839.2646312.3135

合计2456839.264631100.00经核查，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露的历史沿革中瑕疵之外，本所律师认为广西钢铁有效存续，不存在根据中国法律法规或其公司章程规定需要终止的情形；除柳钢集团将所持有的广西钢铁45.58%股权的表决权、提名和

提案权、召集权等股东权利委托柳钢股份行使之外，柳钢集团所持有的广西钢铁的股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况存在法律争议或纠纷，其依照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定转让不存在法律障碍。

（四）广西钢铁的业务

1.广西钢铁的经营范围

根据广西钢铁持有的现行有效的《营业执照》，广西钢铁的经营范围为钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料制造；金属材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料生产；耐火材料销售；环境保护监测；选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；国内货物运输代理；有色金属合金制造；

有色金属合金销售；有色金属压延加工；金属结构制造；常用有色金属冶炼；冶金专用设备制造；机械设备研发；电工器材制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；通用设备修理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；

技术进出口；港口理货；港口货物装卸搬运活动；电子过磅服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；建筑用金属配件销售；五金产品批发；肥料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；轮胎销售；润滑油销售；保温材料销售；机

2-2-40上海市锦天城律师事务所法律意见书

械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品销售；食品添加剂销售；招投标代理服务；装卸搬运；园林绿化工程施工；

专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装；煤

炭开采；建筑用钢筋产品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检

测服务；港口经营；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；非煤矿山矿产资源开采；燃气经营；肥料生产；水泥生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

根据广西钢铁的说明并经本所律师核查，广西钢铁的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，广西钢铁的经营范围符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定。

2.经营资质、认证证书

根据广西钢铁提供的各项资质、认证文件，截至本法律意见书出具之日，目标公司拥有的资质文件具体如下：

(1)广西钢铁持有的《工业产品生产许可证》及《危险化学品经营许可证》序

证书名称证书编号产品名称/许可范围发证机关有效期至号广西壮族

全国工业产品 （桂）XK05-001- 钢筋混凝土用热轧 自治区市

1.2030.12.16

生产许可证00001钢筋场监督管理局危险化学品无机产

品（硫磺、工业硫广西壮族全国工业产品 （桂）XK05-001- 自治区市

2.磺），危险化学品2030.12.16

生产许可证00001场监督管有机产品（芳香理局烃、粗苯）

易制爆化学品：硫防城港市磺；其他危险化学危险化学品经大数据和

3.45060013202600027品：粗苯、氨溶液2029.06.02

营许可证行政审批

[含氨>10%]、煤焦局

油***

(2)广西钢铁取得的管理体系认证证书

2-2-41上海市锦天城律师事务所法律意见书

序证书名称发证机构认证覆盖业务范围证书编号有效期至号

焦炭、烧结矿（球团）、

职业健康生铁、连铸坯、热轧钢北京国金

安全管理 材、热轧酸洗板带、冷轧 02225S3028- 2028.06.1

1.衡信认证

体系认证 板带、冷轧热镀锌板带产 (2)R5L 8有限公司

证书品的生产、销售及支持性活动

测量管理 中启计量 No.CMS桂

2028.07.0

2. 体系认证 体系认证 -- [2023]AAA434

4

证书中心1号

生铁、连铸坯、热轧板带、热轧钢筋（含直条和质量管理北京国金盘条）、热轧圆盘条、热

02225Q3037- 2028.06.1

3.体系认证衡信认证轧中厚钢板、热轧酸洗板

(2)R7L 8

证书有限公司带、冷轧板带、冷轧热镀

锌板带产品的设计、开发和生产

焦炭、烧结矿（球团）、

生铁、连铸坯、热轧钢环境管理北京国金

材、热轧酸洗板带、冷轧 02225E3031- 2028.06.1

4.体系认证衡信认证

板带、冷轧热镀锌板带产 (2)R5L 8证书有限公司

品的生产、销售及支持性活动

钢铁产品生产、经营、服务过程中涉及到的能源采能源管理北京国金

购、接受贮存、加工转 GHC23En025- 2026.07.1

5.体系认证衡信认证

换、输配、使用、余热余 (2)R3L 7证书有限公司能回收利用等过程的管理及节能技术的应用

IATF证书编

质量管理北京九鼎号：0582729

热轧钢带、冷轧钢带、高2028.09.0

6. 体系认证 国联认证 CASC证书编

速线材的设计和制造9

证书有限公司号：

2025A1282经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁在其经核准的经营范围内从事业务，广西钢铁的经营范围符合法律法规及规范性文件的规定。

（五）广西钢铁的主要资产

1.对外投资

2-2-42上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据广西钢铁提供的《营业执照》《审计报告》等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁拥有1家参股公司中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司。

截至本法律意见书出具之日，中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司持有防城港市港口区市场监督管理局于2025年3月6日核发的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司的基本情况如下：

名称中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司

统一社会信用代码 91450602MAE5HJ3W2F类型其他有限责任公司防城港市港口区公车大道市经济技术开发区管理委员会2楼205住所室法定代表人季文东注册资本人民币9000万元成立日期2024年12月7日营业期限2024年12月7日至2044年12月6日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；

非金属矿及制品销售；采购代理服务；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等经营范围需许可审批的项目）；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本法律意见书出具之日，中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司的股权结构如下：

序出资额（万股东名称股权比例（%）

号元）

1.中国矿产资源集团国际供应链有限公司4950.0055.00

2.广西钢铁4050.0045.00

合计9000.00100.00

2-2-43上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司为合法设立并有效存续的有限责任公司。

2.土地使用权

(1)已取得权属证书的土地使用权

根据《审计报告》《年度报告》《国有土地使用证》《不动产权证书》《国有建设用地出让合同》、土地出让金缴费凭证和《不动产登记资料查询结果证明》（截至2026年5月14日）等材料，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广西钢铁拥有13宗土地使用权，面积共计14440985.54平方米，具体情况如下：

序宗地面积宗地名称坐落位置证书编号用途使用期限号（㎡）

防城港市企防港国用2009.03.28

1550mm 冷轧 工业

1.沙镇赤沙136017.66（2010）-

进厂道路用地

村、炮台村0221号2059.03.27

防城港市企防港国用2009.03.28工业

2. 1550mm 冷轧 沙镇赤沙 554495.27 （2010） -

用地

村、炮台村0222号2059.03.27地块一（生产防港国用2014.03.02信息指挥中心防城港市企工业

3.311550.53（2015）-

及物流仓储设沙工业区用地

0348号2064.03.01

施）地块一（生产防港国用2014.03.02信息指挥中心防城港市企工业

4.279515.92（2015）-

及物流仓储设沙工业区用地

0349号2064.03.01

施）地块二（雨水防港国用2014.01.10防城港市企工业

5.回收资源利用528502.79（2015）-

沙工业区用地

设施）0393号2064.01.09地块二（雨水防港国用2014.01.10防城港市企工业

6.回收资源利用177976.08（2015）-

沙工业区用地

设施）0394号2064.01.09地块三（450t 防港国用 2014.01.10防城港市企工业

7.混铁车修理设412001.72（2015）-

沙工业区用地

施）0395号2064.01.09

2-2-44上海市锦天城律师事务所法律意见书

序宗地面积宗地名称坐落位置证书编号用途使用期限号（㎡）

港口区兴港防港国用商务2009.11.27指挥部大楼用

8.大道东侧、39999.97（2010）金融-

地

彩虹桥南0335号用地2049.11.26桂

（2022）

防城港市港2021.08.30铁路专用线用防城港市工业

9.口区企沙工48264.71-

地不动产权用地

业园2071.08.29

第0005867号桂

（2022）

防城港市港2021.08.30铁路专用线用防城港市工业

10.口区企沙工1759.30-

地不动产权用地

业园2071.08.29

第0005871号桂

（2022）

防钢基地、东防城港市港2021.08.30防城港市工业

11.出入口及钢厂口区企沙工3025852.51-

不动产权用地

站用地业园2071.08.29

第0005872号桂

（2023）

防城港市港港口2023.07.31填海造地港口防城港市

12.口区企沙工1154378.27码头-

码头用地不动产权

业园用地2065.01.26

第0037058号桂

（2023）

防城港市港2023.07.31填海造地工业防城港市工业

13.口区企沙工7770670.81-

用地不动产权用地

业园2065.01.26

第0037062号

合计14440985.54------

(2)广西钢铁签署的《国有建设用地使用权出让合同》广西钢铁于2019年8月27日与防城港市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：防港土出字2019011号，电子监管号：4506002019B01499），依法取得该宗地的建设用地使用权。合同约定：出让宗地

2-2-45上海市锦天城律师事务所法律意见书

编号为“450602010002GB00509、450602010003GB32170”，宗地面积 3087405.7平方米，坐落于企沙工业园，用途为工业用地，在2021年8月30日前将宗地交付给广西钢铁，出让年期为50年（交付土地之日起算）。

就前述《国有建设用地使用权出让合同》项下宗地，防城港市不动产登记局于2022年3月28日向广西钢铁核发证号分别为“桂（2022）防城港市不动产权

第0005867号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005871号”、“桂（2022）防城港市不动产权第0005872号”的《不动产权证书》，证载面积合计3075876.52平方米。上述证载面积与合同约定面积存在差异，系因测量误差导致相关土地使用权与第三方已合法拥有的土地使用权发生重叠。需说明的是，因防城港钢铁基地项目建设投产进度需求，广西钢铁铁路专用线已先行实际建设，由此造成该铁路专用线部分建筑物位于《不动产权证书》载明的红线范围之外。

经核查，广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权系因测量误差，导致相关土地使用权与第三方已拥有的土地使用权发生重叠，而非广西钢铁主观故意所致，且广西钢铁已足额缴纳土地出让金。截至本法律意见书出具之日，广西钢铁正在积极和防城港市自然资源局沟通办理相关用地审批手续。根据防城港市自然资源局于2025年5月7日出具的《防城港市自然资源局关于反馈防城港钢铁基地项目不动产登记手续相关意见的函》回复，广西钢铁来函所述17.2亩土地目前登记在防城港市城市建设投资有限责任公司名下。防城港市自然资源局已函告市土地征收储备中心，实施上述17.2亩的收回工作，待解决后即可为广西钢铁办理相关登记手续。

(3)广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的土地使用权

根据广西钢铁说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，因历史规划时序原因，在防城港钢铁基地铁路专用线规划用地取得正式批复前，广西九丰能源科技有限公司等主体已先行取得本次铁路专用线规划用地范围之内部

分地块土地权属或存在征地进度等。受前述情形影响，广西钢铁实际占有使用该部分土地暂无法办理不动产权属证书；此外，项目还实际占用防城港市港发控股集团有限公司通过赤沙东路、赤沙南路等钢铁基地配套产业区路网主干路项目填海造地取得的海域使用权对应土地。目前前述全部地块均由防城港钢铁基地铁路

2-2-46上海市锦天城律师事务所法律意见书

专用线项目实际投入使用，广西钢铁尚未完成该等土地使用权权属划转及确权登记手续。

根据防城港市自然资源局出具的《证明》，确认自2024年1月1日至2026年5月22日，广西钢铁集团有限公司在其辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。另外，根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述实际占有使用未拥有土地使用权事宜受到损失，柳钢集团同意承担相应责任。

本所律师认为，该等措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本法律意见书已披露的情形之外，广西钢铁的土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

3.海域使用权/港口岸线使用权

(1)已取得权属证书的海域使用权

根据《审计报告》《海域使用权证书》《不动产权证书》和缴费凭证等材料，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广西钢铁拥有6宗海域使用权，具体情况如下：

序项目名坐落位用海面积（公用海类证书编号使用期限号称置方式顷）型

建设国海证2015.01.26

[注1工业用

1. 填海 905.5816 ] 2015A450602000 -

海

造地60号2065.01.26透水

广西防构筑9.1467

防城港国海证2015.01.26城港钢物工业用

2. 市企沙 2015A450602000 -

铁基地港池429.0117海

工业区77号2065.01.26项目取排

0.28

水口

国海证2015.01.26开放工业用

3. 30.3073 2015A450602000 -

式海

80号2065.01.26

防城港防城港跨海桂（2022）防城2019.08.20交通运

4.钢铁基市企沙桥2.7559港市不动产权第-

输用海

地项目镇南面梁、0007216号2059.08.20

2-2-47上海市锦天城律师事务所法律意见书序项目名坐落位用海面积（公用海类证书编号使用期限号称置方式顷）型

铁路专天堂角海底/路桥用线项潮汐汊隧道用海目道内海域防城港工业用防城港市港口

建设桂（2025）防城海/城2017.08.24钢铁基区企沙

5.填海13.2534港市不动产权第市建设-

地转底工业区

造地0045825号[

注2]填海造2067.08.23炉南部毗地用海邻海域防城港防城港工业用市港口

钢铁基建设桂（2025）防城海/城2017.08.24区企沙

6.地生产填海44.4297港市不动产权第市建设-

工业区注3

物料备造地0045826号[]填海造2067.08.23南部毗用堆场地用海邻海域

注 1：“国海证 2015A45060200060 号”《海域使用权证书》项下海域填海后换发“桂（2023）防城港市不动产权第0037058号”和“（2023）防城港市不动产权第0037062号”《不动产权证书》，其中剩余8.745公顷正在办理填海竣工验收。

注2、注3：桂（2025）防城港市不动产权第0045825号和桂（2025）防城港市不动产权第0045826号系广

西钢铁于2025年12月29日受让取得，该等海域使用权已完成填海造地，正在办理填海竣工验收。

(2)已取得权属证书的港口岸线使用权

根据《港口岸线使用证》，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广西钢铁拥有1宗港口岸线使用权，具体情况如下：

岸线使用序使用长度准用使用项目名称坐落位置权证书编号取得日期号 （m） 年限权人类型防城港钢防城港企港口交港海岸广西铁基地项

1.沙半岛西深水3166.002016第2016.12.3050年

钢铁目专用码南侧岸线18号头工程

根据广西钢铁的书面确认并经本所律师核查，广西钢铁合法拥有该等海域使用权和港口岸线使用权，上述使用权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

(3)广西钢铁签订的《国有海域使用权出让合同》

2-2-48上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据《国有海域使用权出让合同》《不动产权证书》和出让价款缴纳凭证等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁有1宗海域未取得权属证书，面积合计为19.0178公顷。具体情况如下：

序权利证书权利面积使用项目名称宗海编号用海方式

号人编号性质（公顷）年限防城港钢铁基地项

温、冷排

广西 暂未 目（一期）动力系 FHG2020 50

1.出让水口及排19.0178

钢铁办理统发电系统工程温011号年水口排水口

广西钢铁已于2015年获得温排口用海，2020年广西钢铁重组后因工艺需求，防钢基地（一期）动力发电系统工程需新增温排水口用海，2021年，广西钢铁承诺注销国家批复的旧温排水口用海，并且承诺待赤沙作业区1、2号泊位后方堆场项目获得国家批准后，将变更温排水口位置并办理相关手续。2021年2月5日，广西钢铁与防城港市海洋局就新增温排水口用海签署《海域使用权出让合同》（合同编号：2021002号），约定按年度缴纳出让价款。根据广西钢铁提供的出让价款缴纳凭证等材料，广西钢铁已足额缴纳当期出让价款。截至本法律意见书出具之日，该宗海域的海域使用权证正在办理过程中。

(4)广西钢铁实际占有使用的未拥有权属的海域使用权填海造地形成的土地

根据广西钢铁说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，因历史原因，防城港钢铁基地项目存在用地用海界线重叠与空档问题。按照法律法规规定，该违法行为在处罚行政相对人即施工单位后，广西钢铁尚需完成生态评估报告、生态修复方案编制，方可按程序完善用海手续并落实生态修复。截至本法律意见书出具之日，该宗海域的权属证书正在办理过程中。

(5)关于海域使用权的其他需要说明事项

根据《监管结果告知书》《申请材料接收回执单》等材料，并经本所律师核查，广西钢铁海域使用权相关事宜需补充说明如下：

2023年2月2日，自然资源部南海局向广西钢铁发出《监管结果告知书》（自然资南海函[2023]17号），告知广西防城港钢铁基地项目存在两处改变用海方式的行为，要求广西钢铁进行整改。广西钢铁收到前述《监管结果告知书》后，

2-2-49上海市锦天城律师事务所法律意见书

已积极准备变更审核申请资料，并于2025年6月11日向自然资源部提交变更申请材料，自然资源部出具《申请材料接收回执单》（编号：100000511320250033），确认符合要求，予以接收；在审核过程中，广西钢铁根据自然资源部的要求，于2025年8月13日提交补充材料，同日自然资源部再次核查确认材料符合要求，

向广西钢铁出具《申请材料接收回执单》（编号：100000511320250054）。截至本法律意见书出具之日，广西钢铁海域使用权变更程序正在审核过程中。

根据防城港市海洋局出具的《证明》，自2024年1月1日至2026年5月

21日期间，广西钢铁无违反海洋管理相关法律法规受到行政处罚的记录。根据

柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述海域使用权用途变更、实际占有使用的未拥有权属的海域使用权

填海造地形成的土地等事宜受到损失，柳钢集团同意承担相应责任。

本所律师认为，该等措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本法律意见书已披露的情形之外，广西钢铁的相关海域和土地权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

4.房屋所有权

(1)已取得权属证书的房屋根据《不动产权证书》《不动产登记资料查询结果证明》（截至2026年5月

14日）等材料，并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广西钢铁已取得

权属证书的房产共97处，总面积为851817.69平方米，具体情况如下：

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

1.港市不动产权第2021.63自建钢铁期）焦化系统干熄焦及发电业

0026990号

工程发电主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

2.港市不动产权第543.06自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028912号

硫磺加工间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

3.港市不动产权第1563.19自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028928号

全厂检修间

2-2-50上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

4.港市不动产权第1770.30自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0026988号

中心化验楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

5.港市不动产权第975.13自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028943号

煤气净化中控室防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

6.港市不动产权第97.05自建钢铁期）焦化焦炉煤气净化工程业

0028908号

油库休息室防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

7.港市不动产权第期）烧结球团系统烧结工程5694.88自建

钢铁业

0022303号--2×500㎡烧结及相关配套

主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

8.港市不动产权第期）烧结球团系统烧结工程568.57自建

钢铁业

0022182号--2×500㎡烧结及相关配套

维修间防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

9.港市不动产权第897.02自建钢铁期）烧结球团系统球团工程业

0051399号

成品取样室防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

10.港市不动产权第2252.95自建钢铁期）烧结球团系统球团工程业

0051377号

主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

11.港市不动产权第585.45自建钢铁期）烧结球团系统球团工程业

0051401号

机修车间防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城期）烧结球团系统烧结工程广西工

12.港市不动产权第烧结烟气脱硫、脱硝超低排5649.35自建

钢铁业0022310号放工程（1号、2号500㎡烧结烟气脱硫、脱硝项目）电控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

13.港市不动产权第期）烧结球团系统烧结工程682.82自建

钢铁业

0053270号烧结余热余能综合利用工程

主控楼

2-2-51上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

14.港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂5400.78自建

钢铁业

0052765号厂办公生活设施建设项目外

协综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

15.港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂2212.2自建

钢铁业

0052805号厂办公生活设施建设项目生

活活动馆防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

16.港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂6414.26自建

钢铁业

0052759号厂办公生活设施建设项目厂

部办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

17.港市不动产权第期）烧结球团系统—烧结厂2150.6自建

钢铁业

0052817号厂办公生活设施建设项目综

合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

18.港市不动产权第2204.67自建钢铁期）烧结余热蒸汽利用工程业

0017023

主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

19.港市不动产权第期）炼铁系统1号、2号高3170.66自建

钢铁业

0011310号炉本体与辅助设施工程中控

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

20.港市不动产权第期）炼铁系统1号、2号高2384.07自建

钢铁业

0016960炉鼓风机系统工程鼓风机站

综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

21.港市不动产权第1654.43自建钢铁期）炼铁系统1号、2号高业

0011351号

炉喷煤工程喷煤主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

22.港市不动产权第7600.48自建钢铁期）炼铁系统炼铁铸铁与修业

0011459号

罐工程修罐车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

23.港市不动产权第1301.83自建钢铁期）炼铁系统炼铁铸铁与修业

0011313号

罐工程吹管修复间

2-2-52上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

24.港市不动产权第期）炼钢连铸系统炼钢连铸181477.81自建

钢铁业

0021865号工程炼钢主体设施及辅助设

施工程主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

25.港市不动产权第期）炼钢连铸系统炼钢连铸1025.64自建

钢铁业

0022108号工程炼钢主体设施及辅助设

施工程 110KV主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

26.港市不动产权第503.04自建钢铁期）炼钢连铸系统转炉熔剂业

0022116号

工程主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

27.港市不动产权第1296.13自建钢铁期）炼钢连铸系统转炉熔剂业

0022172号

工程综合电气楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

28.港市不动产权第8441.49自建钢铁期）长材系统轧线主体及附业

0038556号

属设施工程厂级办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

29.港市不动产权第5300.99自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0006584号

生活设施工程办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

30.港市不动产权第4390.53自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0006588号

生活设施工程生活楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

31.港市不动产权第2503.35自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0006585号

生活设施工程食堂防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

32.港市不动产权第2383.41自建钢铁期）板材系统－热轧厂办公业

0012304号

生活设施工程职工活动中心防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

33.港市不动产权第3299.92自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015419号

氧机工程办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

34.港市不动产权第5175.98自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015420号

氧机工程主厂房

2-2-53上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

35.港市不动产权第3047.39自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015424号

氧机工程主控楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

36.港市不动产权第885.71自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015421号

氧机工程珠光砂仓库防城港市港口区企沙工业园

桂（2023）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

37.港市不动产权第1551.36自建钢铁期）制氧系统1号、2号制业

0015494号

氧机工程备件库防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

38.港市不动产权第期）动力系统给排水设施工734.70自建

钢铁业

0039014号程标段一综合污水处理站项

目综合办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

39.港市不动产权第期）动力系统给排水设施工2936.36自建

钢铁业

0038577号程标段二净化水站除盐水站

优化改造项目膜车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

40.港市不动产权第期）动力系统电力设施工程2726.4自建

钢铁业

0016994－动力厂检修综合楼项目办

公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

41.港市不动产权第期）动力系统电力设施工程1127.92自建

钢铁业

0017005－动力厂检修综合楼项目检

修间防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

42.港市不动产权第24699.51自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0015990号

属结构及相应公辅设施工程

1#2#库

防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

43.港市不动产权第24632.51自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0015989号

属结构及相应公辅设施工程

3#4#库

防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

44.港市不动产权第207.84自建钢铁期）全厂仓库系统物资供应业

0016057号

部仓库工程－主体厂房、附

2-2-54上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式属结构及相应公辅设施工程化工库防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂仓库系统物资供应工

45.港市不动产权第1019.3自建

钢铁部仓库工程－主体厂房、附业

0016062号

属结构及相应公辅设施工程仓库办公室防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

46.港市不动产权第20081.46自建钢铁期）转炉钢渣处理项目工程业

0038947号

热闷主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

47.港市不动产权第903.88自建钢铁期）转炉钢渣处理项目工程业

0038582号

配电室及中控室防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂检化验系统原辅料工

48.港市不动产权第2018.46自建

钢铁检化验中心工程标段1：码业

0028779号

头自动取样系统A1 取制样楼防城港市港口区企沙工业园防城港钢铁基地项目（一

桂（2024）防城广西期）全厂检化验系统原辅料工

49.港市不动产权第1568.19自建

钢铁检化验中心工程标段1：码业

0028788号

头自动取样系统A2 取制样楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

50.港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料4015.76自建

钢铁业

0006440号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程化验楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

51.港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料1321.43自建

钢铁业

0006458号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程研究楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

52.港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料1576.9自建

钢铁业

0006470号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程制样车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

53.港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料1392.07自建

钢铁业

0006471号检化验中心工程标段2：原

辅料检化验楼工程试验车间

2-2-55上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

54.港市不动产权第期）全厂检化验系统原辅料4957.92自建

钢铁业

0006557号检化验中心工程标段3：联

检楼办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2024）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

55.港市不动产权第3930.86自建钢铁期）全厂检化验系统钢铁快业

0009296号

分室工程钢铁快分室防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

56.港市不动产权第1957.92自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031135号

测中心工程综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

57.港市不动产权第2097.67自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031193号

测中心工程加工车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

58.港市不动产权第1283.11自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031194号

测中心工程检验车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2022）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

59.港市不动产权第597.79自建钢铁期）全厂检化验系统成品检业

0031198号

测中心工程辅助车间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

60.港市不动产权第40623.22自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002368号

加工配送中心工程1#库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

61.港市不动产权第20348.44自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002364号

加工配送中心工程2#库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

62.港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料27930.10自建

钢铁业

0002365号加工配送中心工程4#库和

5#库

防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

63.港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料2106.76自建

钢铁业

0004911号加工配送中心工程综合办公

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

64.港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料549.62自建

钢铁业

0002363号加工配送中心工程综合电气

楼

2-2-56上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

65.港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料651.26自建

钢铁业

0002794号加工配送中心工程车辆维修

间防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

66.港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料2907.98自建

钢铁业

0004926号加工配送中心工程维修间、备件仓库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

67.港市不动产权第54.78自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002025号

加工配送中心工程料管室1防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

68.港市不动产权第53.70自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002046号

加工配送中心工程料管室2防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

69.港市不动产权第53.90自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002060号

加工配送中心工程料管室3防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

70.港市不动产权第54.41自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002066号

加工配送中心工程料管室4防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

71.港市不动产权第54.27自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002071号

加工配送中心工程料管室5防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

72.港市不动产权第53.55自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002082号

加工配送中心工程料管室6防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

73.港市不动产权第54.59自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002084号

加工配送中心工程料管室7防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

74.港市不动产权第54.07自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002085号

加工配送中心工程料管室8防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

75.港市不动产权第54.59自建钢铁期）废钢处理系统金属材料业

0002086号

加工配送中心工程料管室9

2-2-57上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

76.港市不动产权第期）废钢处理系统金属材料54.15自建

钢铁业

0002088号加工配送中心工程料管室

10

防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

77.港市不动产权第2071.33自建钢铁期）计量系统公辅设施建设业

0011324号

工程远程计量中心楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

78.港市不动产权第3387.24自建钢铁期）计量系统公辅设施建设业

0011326号

工程计量检测中心楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

79.港市不动产权第3940.62自建钢铁期）码头系统物流部综合楼业

0002027号

工程物流部综合楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

80.港市不动产权第2702.19自建钢铁期）炼铁系统1号、2号高业

0018585号

炉鼓风机系统工程主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

81.港市不动产权第期）制氧3号、4号制氧机1012.72自建

钢铁业

0018373号工程配套3号机组工程中控

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

82.港市不动产权第2104.39自建钢铁期）动力系统发电系统工程业

0034103号

车间综合办公楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

83.港市不动产权第17328.62自建钢铁期）动力系统发电系统工程业

0034106号

主厂房防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

84.港市不动产权第2864.48自建钢铁期）动力系统发电系统工程业

0034114号

集控楼及机修车间综合仓库防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

85.港市不动产权第12197.98自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033604号

施系统工会楼

桂（2025）防城防城港市港口区企沙工业园广西工86.港市不动产权第防城港钢铁基地项目（一32365.24自建钢铁业

0033605号期）厂前区公共办公生活设

2-2-58上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式

施系统 A9、A10#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

87.港市不动产权第15106.72自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033614号

施系统 A5#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

88.港市不动产权第13105自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033618号

施系统 A8#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

89.港市不动产权第9457.94自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0033686号

施系统 A1#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城防城港钢铁基地项目（一广西工

90.港市不动产权第期）厂前区公共办公生活设29582.19自建

钢铁业

0034110 号 施系统 A6、A7#倒班公寓

楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

91.港市不动产权第8049.26自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0035397号

施系统 A2#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

92.港市不动产权第15027.37自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0035392号

施系统 A3#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西防城港钢铁基地项目（一工

93.港市不动产权第11289.4自建钢铁期）厂前区公共办公生活设业

0035391号

施系统 A4#倒班公寓楼防城港市港口区企沙工业园

桂（2025）防城广西广西钢铁气体厂稀有气体提工

94.港市不动产权第2278.58自建

钢铁取与精制厂房建设工程项目业

0037871号

精制主厂房防城港钢铁基地项目（一

桂（2025）防城广西期）原料场系统工程1#、工

95.港市不动产权第167310.38自建

钢铁2#矿棚总承包工程1#、2#业

0043994号

矿棚

2-2-59上海市锦天城律师事务所法律意见书

序使用面积用取得证书编号坐落

号权人（㎡）途方式防城港钢铁基地项目（一

桂（2025）防城广西期）炼钢连铸系统炼钢连铸工

96.港市不动产权第13915.18自建

钢铁工程-铁合金仓库系统工程业

0043991号

铁合金仓库防城港钢铁基地项目（一

桂（2025）防城广西期）码头系统码头工程101工

97.港市不动产权第6195.38自建

钢铁号泊位工程--物流部办公楼业

0043997号

工程物流部办公楼

合计851817.69--

根据广西钢铁的书面确认，并经本所律师核查，广西钢铁对该等房产拥有合法的所有权，上述不动产权不存在被查封、抵押或设置其他第三者权益的情形，不存在现实或潜在的重大权属纠纷。

(2)未取得权属证书的房屋

根据广西钢铁提供的资料及书面确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁已建成并转固的 2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控楼）、物业楼、厂前区1#、2#公寓楼、车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜棚值班

室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等尚未取得不动产权登记证书。

根据广西钢铁提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，其中

2030 冷轧工程、2030 冷轧 110KV 变电站、公司办公楼（管控楼）、物业楼、厂

前区1#、2#公寓楼正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产所在地的县级人民政府不动产登记机构的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，启动办理该等不动产登记权属证书的工作。车辆维修间（集中性停车场工程）、综合楼（全厂机修系统）、办公楼（全厂机修系统）、气膜

棚值班室、办公楼（矿渣微粉生产线工程）、办公楼（集中性停车场工程）等建

筑物因竣工验收手续进度、跨宗地建设等原因未能办理不动产权登记手续，在完成竣工验收手续和办理土地合并后，可依法办理不动产权登记。

2-2-60上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据防城港市自然资源局出具的《证明》，自2024年1月1日至2026年5月22日，广西钢铁在其辖区内未发现有违反土地、矿产、测绘等自然资源法律法规行为。根据柳钢集团出具的《关于资产权属瑕疵及合规性事项之损失承担承诺函》，承诺若广西钢铁因前述相关房屋未办理不动产权证书事宜受到损失，柳钢集团同意承担相应责任。

根据广西钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

本所律师认为，该等措施与安排将使广西钢铁资产存在的权属瑕疵问题逐步得以解决，除本法律意见书已披露的情形之外，广西钢铁的相关房屋所有权权属不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生不良影响。

经核查，本所律师认为，广西钢铁名下合法拥有的上述所列不动产权权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押（作为广西钢铁银行贷款的担保措施）外，未被司法查封或冻结或其他权利受限的情况，不存在法律争议或纠纷。

5.专用码头

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有14个专用码头泊位。广西壮族自治区交通运输厅于2025年9月24日向广西钢铁核发《中华人民共和国港口经营许可证》（（桂）港经证（0151）号），经营地域为广西北部湾港防城港域企沙港区钢铁基地专用码头101#-103#、201#-211#泊位（企沙港区赤沙作业区

3#-5#、10#-20#泊位），准允从事下列业务：1.为船舶提供码头设施；2.从事货物

装卸服务（含201#泊位兼顾少量集装箱装卸服务），有效期至2027年1月21日。

6.铁路专用线

作为防城港钢铁基地的配套工程，广西钢铁拥有一条铁路专用线。项目建设规模、建设内容：在企沙支线云约站南段接轨，全长7.85公里，全线设两个车站，其中钢厂站为负责钢厂车流组织的技术作业站，按照一级二场布置，线路等

2-2-61上海市锦天城律师事务所法律意见书级Ⅲ级，单线（预留双线），内燃牵引（预留电气化）；近期铁路到达量为682万吨，发送量为398万吨；远期到达量为2045万吨，发送量为1695万吨。

7.在建工程

根据天职会计师出具的“天职审字[2026]30398号”《审计报告》，广西钢铁截至2025年12月31日的在建工程为1236211141.71元。经查验，广西钢铁的在建工程所涉项目立项或备案、节能评估、环评批复、土地使用权及办理相关

工程规划及施工许可等手续情况如下：

(1)项目立项

* 广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统

广西钢铁于2022年12月9日取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2212-450600-07-02-207977），备案项目名称为广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统，建设规模及内容为在原有设备基础上建设 1 条 3800mm 宽厚板生产线，并配套 1 台板坯连铸机和 1 台 LF 炉，形成年产 200 万吨宽厚板的生产能力，主要内容为建设 1 条 3800mm 宽厚板生产线、

1 台板坯连铸机和 1 台 LF 炉，配套建设供配电系统、给排水系统、除尘系统等公辅设施。项目在现有厂区内建设，不新增用地。

*防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程国家发改委于2008年3月17日下发了《关于同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637号），经报请国务院同意，原则同意开展广西防城港钢铁基地项目前期工作。

国家发改委于2012年5月24日向武汉钢铁（集团）公司、广西自治区发改

委下发的《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号），同意建设广西防城港钢铁基地项目，项目单位广西钢铁集团有限公司，项目建设地点为广西壮族自治区防城港市企沙工业区，项目主要建设规模、内容与淘汰落后，项目总投资639.9亿元，其中工程静态投资598.5亿元（含外汇12.4亿美

2-2-62上海市锦天城律师事务所法律意见书元），铺底流动资金15.6亿元，建设期利息25.8亿元。项目总投资中，企业自有资金提供339.9亿元，占总投资的53%，其余300亿元申请银行贷款解决。

广西钢铁于2018年10月30日取得《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515），备案项目名称为防城港钢铁基地项目，建设规模及内容为根据《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号）《国家发展改革委办公厅对广西壮族自治区防城港钢铁基地项目建设有关问题的意见》（发改办产业[2015]1381号），防城港钢铁基地项目是在淘汰广西地区和武钢集团1070万吨炼钢产能的基础上建设千万

吨级钢铁厂，符合当前产能置换的政策要求，不属于新增产能钢铁项目。2018年

6月，项目业主广西钢铁集团有限公司重组获得国务院国资委批准，由广西主导

继续推进防城港钢铁基地项目的建设工作。项目主要建设内容：在原武钢已建成部分设施的基础上，建设含码头泊位、铁路、原料场系统、烧结球团系统、焦化系统、炼铁系统、炼钢连铸系统和轧钢系统，以及配套的石灰、制氧、发电等公辅设施系统，节能环保设施、其他综合利用系统和生活办公设施等的全流程钢铁生产基地，形成年产千万吨粗钢的生产能力。

(2)节能报告的批复

* 广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统广西自治区工信厅于2023年7月27日向防城港市工信局下发的《关于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统节能报告的批复》（桂工信能源函[2023]1944 号），对防城港工信局《关于审定广西钢铁 3800mm宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统节能报告的请示》（防工信报[2023]91号）组织专家评审，并对项目提出节能措施、项目主要耗能设备、主要能耗指标等作出批复。

*防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程广西自治区发改委于2018年11月16日向防城港发改委下发的《关于广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目节能报告的审查意见》（桂发改环资

2-2-63上海市锦天城律师事务所法律意见书[2018]1329号），同意进行广西防城港钢铁基地项目节能审查，并原则同意该项目节能评估报告；项目建成达产后，年综合能源消费量530.76万吨标准煤；要求建设单位要严格落实节能报告所提各项措施，改进和加强以下节能工作：（一）优化用能工艺；（二）选用高效节能设备；（三）切实加强用能管理。

(3)环境影响报告书的批复

* 广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统2023年7月28日，防城港市大数据和行政审批局下发《防城港市大数据和行政审批局关于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统环境影响报告书的批复》（防审批市政交通环保[2023]116号），同意广西钢铁按照《报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行项目建设。

2025 年 8 月，广西钢铁组织编制《广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统竣工环境保护验收监测报告》。

*防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程2008年4月24日，原国家海洋局下发《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影响报告书核准意见的复函》（国海环字[2008]223号），2008年11月18日，国家环境保护部（现为生态环境部）下发《关于武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438号）。该等批复和复函认为报告书基本符合环境保护有关法律法规的要求，可以作为工程立项的依据；从环境保护角度分析，在报告书所提出的各项污染防治及应急措施得到落实的前提下，同意该工程的建设。

由于项目建设调整，2018年广西钢铁重新编制项目环境影响报告书，并于2018年11月22日取得广西自治区生态环境厅下发的《关于广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]229号），批复内容主要包括：项目建设内容发生重大变动，重新报批环评文件；项目已于

2012年5月开工建设，有部分工程建成，其余工程内容尚未开工建设；自2016

2-2-64上海市锦天城律师事务所法律意见书

年6月宝武战略重组和广西自治区政府重组、主导广西钢铁项目之后，广西钢铁拟对生产工艺装备变更，建设达到最新环保要求的先进钢铁联合企业，主要变更内容包括码头工程、带式焙烧机球团生产线、高炉、冷轧酸轧联合机组等，年产钢材919万吨，其中棒材360万吨、高速线材180万吨、热轧带钢169万吨、冷轧带钢210万吨，项目总产能不变（即2012年国家发改委“发改产业[2012]1508号”年产铁水850万吨、钢坯920万吨）；同意广西钢铁按照《报告书》所列建

设项目的性质、地点、规模、生产工艺、环境保护对策措施及批复要求进行项目建设。

2025年6月21日，广西钢铁根据项目竣工环境保护验收检测报告并对照《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》，组织专家组对防城港钢铁基地项目（3号高炉和4号转炉部分）进行竣工环境保护验收，并出具《防城港钢铁基地项目

（3号高炉和4号转炉部分）竣工环境保护验收意见》。

(4)项目建设规划、施工许可证建设用地序国有土地项目名称规划许可建设工程规划许可证建筑工程施工许可证号使用权证证广西钢铁桂建字第

编号：

3800mm （2023） 4506002023GG000437

450600202401240101

宽厚板生防城港市地字第8号、建字第

、

1. 产线项目 不动产权 450600202 4506002024GG006248

450600202410080201

（一期）第300039号9号、建字第

、

及其配套 0037062 4506002024GG004745

450600202412300101

连铸系统号9号

桂建字第编号：

（2022） 4506002023GG000339 450600202405130101防城港钢

防城港市地字第9号、建字第、铁基地项

不动产权 450600202 4506002023GG002734 450600202405230201

目（一

第3000399号、建字第、期）3号

2. 0005872 号、地字 4506002023GG002834 450600202405130601

高炉系统

号、桂第1号、建字第、高炉本体

（2023） 450601201 4506002023GG002938 450600202405230301与辅助设

防城港市900444号2号、、施工程

不动产权 4506002023GG003531 450600202405130401

第7号、建字第、

2-2-65上海市锦天城律师事务所法律意见书

0037062 4506002024GG000647 450600202405130201

号2号、建字第、

4506002024GG000541 450600202405130501

3号、建字第、

4506002024GG002344 450600202405130301

0号

(5)安全生产

* 广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统

2024年8月5日，广西钢铁聘请湖南荣泰安全环保技术咨询有限公司编制

《广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目安全预评价报告》。

2024年8月，广西钢铁聘请中冶南方工程技术有限公司编制《广西钢铁

3800mm 宽厚板生产线项目安全设施设计》。

2025年7月，广西钢铁聘请广西安生安全技术有限公司编制《广西钢铁3800mm 宽厚板生产线项目安全验收评价报告》（报告编号：GXASAP(QTL)-2025-YS010）。

*防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程

2019年1月，广西钢铁聘请中钢武汉安环院绿世纪安全管理顾问有限公司编制《广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目高炉工程安全预评价报告》（报告编号：GCOSM-AQPJ-18ZG273-XXN0116-3）。

2024年11月，广西钢铁聘请广西华锐工程设计有限公司编制《防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程安全设施设计专篇》；

2025年4月22日，防城港市大数据和行政审批局出具《防城港市大数据和行政审批局审查意见书》（防审批安全质量字[2025]5号），同意广西钢铁炼钢厂3#板坯连铸机及配套工程项目、3号高炉系统项目通过安全设施设计审查。

2025年7月，广西钢铁聘请广西职安科技发展有限公司编制《防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程安全设施验收评价报告》（报告编号：YP1-2025-009）。

2-2-66上海市锦天城律师事务所法律意见书

(6)职业病防护

* 广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统2024年4月，广西钢铁聘请广西德高仕安全技术有限公司编制《广西钢铁

3800mm 宽厚板生产线项目（一期）职业病危害预评价报告》（报告编号：

DGSNNYP24-005）。

2024年8月，广西钢铁聘请中冶南方工程技术有限公司编制《广西钢铁集团有限公司 3800mm 宽厚板生产线项目职业病防护设施设计专篇》（报告编号：GGX132302）。

*防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程2024年5月，广西钢铁聘请广西一鼎检业有限公司编制《广西钢铁集团有限公司广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统工程项目职业病危害预评价报告》（报告编号：YDJY-YP-2024-001）。

2024年11月，广西钢铁聘请广西华锐工程设计有限公司编制《防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程职业病防护设施设计专篇》。

2025年5月8日，广西钢铁组织相关人员对“防城港钢铁基地项目（一期）

3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程”进行职业病防护设施竣工验收。

(7)消防

* 广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统2025年12月25日，防城港市住房和城乡建设局下发《建设工程消防验收备案凭证》（防住建消竣备字[2025]第 0036 号），同意广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目建设工程消防验收备案。

*防城港钢铁基地项目（一期）3号高炉系统高炉本体与辅助设施工程

2-2-67上海市锦天城律师事务所法律意见书2025年6月19日，防城港市住房和城乡建设局下发《特殊建设工程消防验收意见书》（防住建消验字[2025]第0017号），认为防城港钢铁基地项目（一期）

3号高炉系统高炉本体及辅助设施工程消防验收结论合格。

经核查，本所律师认为，对于广西钢铁的上述在建工程，广西钢铁已按工程进度取得了相关主管部门的批准或许可，在根据建设进度办理完毕竣工验收等法定手续后，广西钢铁尚需办理取得相应的房屋权属证书。

8.知识产权

(1)注册商标经核查，截至2025年12月31日，广西钢铁未拥有获注册的商标，获授权使用注册商标共3项，具体情况如下：

序注册编注册商标注册人注册类别取得方式授权使用期限号号

2020.01.01-

1.1055451柳钢股份第6类授权使用

2027.07.12

2023.09.07-

2.3229075柳钢股份第6类授权使用

2034.01.27

12869882025.01.04-

3.柳钢股份第6类授权使用

22035.01.13

(2)专利

截至2025年12月31日，广西钢铁合计拥有330项专利权，且已取得专利证书。

根据广西钢铁提供的资料及书面确认并经本所律师核查，该等专利中有216项专利属于柳钢股份与广西钢铁共同所有；有72项专利属于柳钢集团与广西钢

铁共同所有；有32项专利属于柳钢集团、柳钢股份、广西钢铁共同所有；有2

项专利属于广西钢铁、柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司共同所有；

有1项专利属于广西钢铁与外部单位浙江红鹰集团股份有限公司共同所有；有3

2-2-68上海市锦天城律师事务所法律意见书

项专利属于广西钢铁、柳钢集团分别与外部单位浙江自立高温科技股份有限公司、

南京和澳自动化科技有限公司共同所有；剩余4项专利系广西钢铁、柳钢股份分

别与外部单位赫尔佐格（上海）自动化设备有限公司、北京瓦特曼智能科技有限

公司、防城海关综合技术服务中心、中交第二航务工程勘察设计院有限公司基于合作开发或在施工过程中研发形成。

对于上述广西钢铁与柳钢集团、广西钢铁与柳钢集团及柳钢股份的共有专利权，柳钢集团承诺，在共有知识产权有效期内不使用共有知识产权从事以生产经营为目的的相关活动，放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；

不向除广西钢铁、柳钢股份以外的第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁收取任何对价或费用；同意由广西钢铁、柳钢股份作为共有人在共有知识产权有效期内独占实施共有知识产权并享有全部收益。

对于上述广西钢铁和柳钢股份与关联方广西华锐工程设计有限公司的共有专利权，广西华锐工程设计有限公司承诺，在共有知识产权有效期内放弃共有知识产权的收益权、许可第三方使用的权利等；不向除广西钢铁、柳钢股份以外的

第三方转让或者质押共有知识产权，不因放弃或限制知识产权权利而向广西钢铁收取任何对价或费用。

对于广西钢铁和外部单位、广西钢铁及柳钢股份和外部单位共有专利权，根据广西钢铁、柳钢股份出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁和柳钢股份未与上述各外部单位签署关于共有专利的相关协议，亦未就柳钢股份及广西钢铁与各共有权利人之间就共有专利的使用、收益、处置等核心事项达成任何书面约定或口头共识。根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。”

(3)计算机软件著作权

2-2-69上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至2025年12月31日，广西钢铁拥有6项已获批准的计算机软件著作权，具体情况如下：

权利序著作权人软件名称登记号登记日期取得号方式

铁钢快分实验室管理 2024SR188576 原始

1.广西钢铁2024.11.25

系统3取得

铁钢成分数据实时采 2024SR175973 原始

2.广西钢铁2024.11.12

集与分析辅助软件4取得

广西钢铁、天津市

八目智能轧辊全生命 2024SR118710 原始

3.尚八目科技有限公2024.08.15

周期管理系统8取得司

广西钢铁、天津市

八目智能数据采集分 2024SR084469 原始

4.尚八目科技有限公2024.06.21

析系统7取得司

广西钢铁、天津市

八目智能生产管理移 2024SR076718 原始

5.尚八目科技有限公2024.06.05

动 APP 4 取得司

广西钢铁、天津市

八目智能设备全生命 2024SR072606 原始

6.尚八目科技有限公2024.05.28

周期管理系统5取得司

上述软件著作权中，第3项至第6项为广西钢铁与第三方主体的共有软件著作权，广西钢铁已就第3项至第6项软件著作权与第三方共有权利人天津市尚八目科技有限公司签署了《合作开发协议》，约定广西钢铁享有软件的使用权和修改权，广西钢铁使用该软件著作权无需取得对方的同意。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁的重要资产均通过合法途径取得；截至报告期末，除本法律意见书已经披露外，相关资产不存在质押、司法查封、冻结情形，亦不存在法律争议或纠纷。

（六）广西钢铁的重大债权债务

1.借款合同及保证合同

根据《审计报告》、广西钢铁提供的银行授信、借款和担保协议、《企业信用报告》等资料及确认并经本所律师核查，截至2025年12月31日，广西钢铁的长期借款为人民币11834406314.17元，短期借款为人民币943200000.00元，其

2-2-70上海市锦天城律师事务所法律意见书

中未偿还金额为人民币2.5亿元以上（含2.5亿元）正在履行中的金融借款共有

4笔，具体情况如下：

(1)广西钢铁的银团贷款合同及保证合同

2019年12月26日，借款人广西钢铁与贷款人中国建设银行股份有限公司

广西壮族自治区分行、中信银行股份有限公司南宁分行、中国进出口银行广西壮

族自治区分行、中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国农业银行

股份有限公司广西壮族自治区分行、中国银行股份有限公司广西壮族自治区分行、

交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行、防城港市区农村信用合作联社、中

国民生银行股份有限公司广州分行、中国光大银行股份有限公司柳州分行、桂林银行股份有限公司防城港分行、广西北部湾银行股份有限公司防城港支行（其中中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行和中信银行股份有限公司南宁分行作为牵头行，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行作为代理行）签订《广西防城港钢铁基地项目固定资产银团贷款合同》（编号为：FCGGG(YT)2019-01），全体贷款人向广西钢铁集团有限公司提供总计本金额不超过人民币10975000000元的中长期贷款额度，借款用途为广西防城港钢铁基地项目，贷款期限从首笔贷款资金的提款日（包括该日）/生效日起至2031年12月25日（共计144个月）。各贷款人按照承贷比例通过代理行发放每笔贷款资金（全体贷款人可协商一致另行作出变通安排）。贷款利率为年利率，即 LRP 利率加10基点。罚息利率分为“逾期罚息利率”（未按规定支付任何到期应付款项）和“挪用罚息利率”（挪用任何资金贷款），“逾期罚息利率”为正常利率上浮50%，“挪用罚息利率”为正常利率上浮100%，同一笔贷款既逾期又挪用的，适用较高的罚息利率计息。

2019年12月26日，就《广西防城港钢铁基地项目固定资产银团贷款合同》（编号为：FCGGG(YT)2019-01）项下，保证人广西柳州钢铁集团有限公司与债权人中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中信银行股份有限公司南

宁分行、中国进出口银行广西壮族自治区分行、中国工商银行股份有限公司广西

壮族自治区分行、中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行、中国银行股

份有限公司广西壮族自治区分行、交通银行股份有限公司广西壮族自治区分行、

防城港市区农村信用合作联社、中国民生银行股份有限公司广州分行、中国光大

2-2-71上海市锦天城律师事务所法律意见书

银行股份有限公司柳州分行、桂林银行股份有限公司防城港分行、广西北部湾银行股份有限公司防城港支行（其中中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行和中信银行股份有限公司南宁分行作为牵头行，中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行作为代理行）签订《广西防城港钢铁基地项目银团贷款保证合同》（编号：FCGGG(YT)2019-01BZ），保证范围为贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括参团费和牵头费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证方式为连带责任保证，保证期间为生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期间届满之日后三年。

2024年12月30日，就《广西防城港钢铁基地项目固定资产银团贷款合同》（编号为：FCGGG(YT)2019-01）项下，抵押人广西钢铁和代理行中国建设银行股份有限公司广西壮族自治区分行签订《抵押合同》，约定抵押人以2#干熄系统构筑物、J101-105 通廊、干熄焦焦炭缓冲仓、干熄焦除尘管道系统等财产设定抵押，抵押财产的价值11752837100.00元，担保范围为融资文件项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或

调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息，借款人应向各贷款人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、各贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。同日，各方签订《银团贷款保证合同补充协议》（编号：FCGGG(YT)2019-01BZ-BC02），约定抵押人需向代理行提供相关抵押物，代理行依据相关抵押资产评估价值和抵押率核定以上提供押品可覆盖融资文件项下对应债项的担保份额后，银团按押品可覆盖担保份额同比例取消保证人相应份额的保证。银团各贷款人按照以上银团贷款承贷份额的比例各自取消保证人相应份额的担保。

(2) 广西钢铁的 3800mm 宽厚板银团贷款和保证合同

2-2-72上海市锦天城律师事务所法律意见书2024年4月25日，借款人广西钢铁与贷款人（中国工商银行股份有限公司防城港分行作为牵头行，中国工商银行股份有限公司防城港分行、中国农业银行股份有限公司柳州分行、中国进出口银行广西壮族自治区分行作为贷款人）签订《“广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统”项目银团贷款合同》（编号为：FCGYT-GG（2024）001），全体贷款人向广西钢铁集团有限公司提供总计本金额不超过人民币2230000000元的中长期贷款额度，借款用途为用于广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统，贷款期限从首个提款日（包括该日）起不超过10年，其中含宽限期2年且不超过建设期。贷款利率为浮动利率，执行五年期 LPR-65BP 利率（按年浮动）。罚息利率为贷款利率的百分之五十（50%）（“逾期罚息利率”）计息。

2024 年 4 月 25 日，就《“广西钢铁 3800mm 宽厚板生产线项目（一期）及其配套连铸系统”项目银团贷款合同》（编号为：FCGYT-GG（2024）001）项下，保证人广西柳州钢铁集团有限公司与债权人中国工商银行股份有限公司防城港分行、中国农业银行股份有限公司柳州分行、中国进出口银行广西壮族自治区

分行签订《中国银行业协会银团贷款保证合同》（编号：FCGYT-GG（2024）001-B2001），保证范围为贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向

银团成员行支付的其他款项（包括参团费和牵头费等）、贷款人为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证方式为连带责任保证，保证期间为生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期间届满之日起三年。

(3)进口买方信贷流动资金类贷款

2025年9月22日，广西钢铁与中国进出口银行广西壮族自治区分行签订

《借款合同（进口买方信贷流动资金类贷款）》（编号为：HETO23200000820250900000028），中国进出口银行向广西钢铁提供最高不超过人民币300000000元的进口买方信贷流动资金类贷款，贷款期限为二十四（24）个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止。

2-2-73上海市锦天城律师事务所法律意见书

(4)优惠利率进口买方信贷流动资金类贷款

2024年10月12日，广西钢铁与中国进出口银行广西壮族自治区分行签订

《借款合同（优惠利率进口买方信贷流动资金类贷款）》（编号为HETO23200000820241000000005），中国进出口银行向广西钢铁提供最高不超过人民币290000000元的优惠利率进口买方信贷流动资金类贷款，贷款期限为二

十四（24）个月，自贷款项下首次放款日起至最后还款日止。

经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同内容合法有效，合同的履行不存在法律障碍。

2.动产融资租赁合同

根据广西钢铁提供的动产融资租赁协议等资料，并经本所律师登录动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn）进行核查，截至 2025 年

12月31日，广西钢铁正在履行的动产融资租赁合同共有2项，具体情况如下：

(1)2024年12月25日，广西钢铁与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江联合”）签订《融资租赁合同》（售后回租类）（编号为：Y010679-2401-H001），广西钢铁将“防城港钢铁基地项目 2030 冷轧连退区（第二标段）工程”项下的生产设备出售给长江联合，包括1#、2#地辊站、入口输送皮带等。长江联合向广西钢铁支付购买价款，同时广西钢铁再将该资产从长江联合处租回占有、使用，并向长江联合支付租金及其他应付款项。租赁物的购买价款为人民币

100000000元。租赁期限为36个月，自出租人支付租赁物购买价款之日起算。

租金总额为106651041.66元，分为六期支付，每期时长为6个月。

(2)2025年3月25日，广西钢铁与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“长江联合”）签订《融资租赁合同》（售后回租类）（编号为：Y010679-2401-H002），广西钢铁将“防城港钢铁基地 2030 冷轧连退区（第二标段）工程”项下的生产设备出售给长江联合，包括均热段设备、快冷段设备等。长江联合向广西钢铁支付购买价款，同时广西钢铁再将该资产从长江联合处租回占有、使用，并向长江联合支付租金及其他应付款项。租赁物的购买价款为人民币

400000000元。租赁期限为36个月，自出租人支付租赁物购买价款之日起算。

租金总额为426583333.34元，分为六期支付，每期时长为6个月。

2-2-74上海市锦天城律师事务所法律意见书

3.重大侵权之债

根据广西钢铁确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4.受限制的货币资金

根据天职会计师出具的《审计报告》，报告期内，广西钢铁使用权受限制的货币资金具体如下：

项目2025年12月31日（元）2024年12月31日（元）

贷款账户免归集冻结额度9414892.65-

司法冻结资金13704851.585834691.61

期货保证金1117800.006108000.00

合计24237544.2311942691.61

（七）广西钢铁的税务

1.执行的主要税种、税率

根据天职会计师出具的《审计报告》，广西钢铁目前执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

钢材、钢坯销售收入；副产品、化产

增值税13%、9%、6%品销售收入；服务费收入

城市维护建设税应纳流转税额7%

企业所得税应纳税所得额15%

2.税收优惠政策

根据天职会计师出具的《审计报告》，报告期内，广西钢铁享受的税收优惠政策如下：

(1)广西钢铁利用高炉煤气余热及余压生产的电力产品、利用干熄焦余热生

产的热力（蒸汽）产品经广西资源综合利用产品认定委员会认定为资源综合利用产品。根据《财政部国家税务总局关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录

2-2-75上海市锦天城律师事务所法律意见书有关问题的通知》（财税[2008]47号）的规定，执行企业所得税优惠政策，2025年度资源综合利用收入减按90%计入当年收入总额计征当年企业所得税。

(2)广西钢铁经国家高新技术企业认定管理机构评审，成功取得《高新技术企业证书》（编号：GR202445000788），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及其实施条例、《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2016]32号）、《财政部税务总局关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知（》财税[2018]76号）

等相关规定，广西钢铁在高新技术企业资格有效期内，可享受企业所得税减按15%的优惠税率计征。

(3)广西钢铁2025年3月经广西壮族自治区税务局、工信厅审核，成功通过2024年度先进制造业企业认证。根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号），广西钢铁在先进制造业企业认证有效期内，可享受当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额税收优惠政策。

(4)广西钢铁根据《广西壮族自治区财政厅关于免征地方水利建设基金有关事项的通知》（桂财税[2022]11号）的规定，在2022年4月1日至2026年12月

31日（所属期），免征地方水利建设基金。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁享受的税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3.依法纳税情况根据国家税务总局防城港市港口区税务局于2026年5月12日出具的《无欠税证明》（港区税一分无欠税证[2026]3号），确认截至2026年5月9日，未发现广西钢铁有欠税情形。

4.财政补助情况

根据天职会计师出具的《审计报告》、广西钢铁提供的银行回单和相关依据文件，并经本所律师核查，广西钢铁于报告期内收到的单笔金额达到或超过100万元的主要财政补助情况如下：

2-2-76上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

年度项目名称拨款文号或依据金额（元）收款时间号《自治区科技厅关于下达2024年激励企业加大研发

第一批激励企业加大研发经费投入

1.经费投入财政奖补1000000.002024.03.29财政奖补专项资金的通知》（桂科专项资金计字[2024]9号）《防城港市财政局关于下达2023支持企业开拓市场年9月工业提速增效攻坚行动支持

2.1000000.002024.04.09

奖补资金企业市场开拓政策奖补资金的通知》（防财工交[2024]1号）《自治区工业和信息化厅自治区财政厅关于下达2023年自治区统工业绿色发展示范筹支持工业振兴资金（工业绿色发

3.节能降碳技术改造2100000.002024.04.17展示范节能降碳技术改造）项目计专项补助划的通知》（桂工信能源[2023]814号）《自治区工业和信息化厅自治区

2024阶段性降低工业企财政厅关于下达2023年12月阶段

年度4.业用电成本政策奖性降低工业企业用电成本政策奖补1180000.002024.07.03补资金资金计划的通知》（桂工信运行[2024]313号）《防城港市社会保险中心关于

5.失业保险稳岗补贴2024年失业保险稳岗返还企业1765941.742024.09.13

（第1批）的公示》序号194《自治区工业和信息化厅自治区

2024年一季度工业财政厅关于下达2024年一季度工

6.提速增效攻坚行动业提速增效攻坚行动政策补助资金1240000.002024.11.26支持政策补助资金计划的通知》（桂工信综合[2024]477号）企业组织吸纳脱贫《广西壮族自治区人力资源和社会劳动力（含监测帮保障厅广西壮族自治区财政厅关

7.扶对象）社会保险于印发〈广西壮族自治区就业补助2681333.622024.12.19补贴（先拨付部资金管理办法〉的通知》（桂人社分）规[2022]3号）极寒环境用工程机《广西科技计划项目任务书》（立

1.械钢的研发及产业项通知文号：桂科发字[2024]2061050000.002025.01.21化应用号）基于神经网络架构《自治区国资委监管企业科技创新的工业互联网智能

2.资金核心技术攻关项目和重大科技7000000.002025.01.22

炼钢制造管理系统创新项目申报书》开发与应用2025《自治区国资委监管企业科技创新焦化氨水加压脱酸年度资金核心

3.及浓氨水净化技术7000000.002025.01.22

技术攻关项目和重大科技创新项目开发与应用申报书》《广西壮族自治区人力资源和社会

2024年企业组织吸

保障厅广西壮族自治区财政厅关于纳脱贫劳动力（含

4.印发〈广西壮族自治区就业补助资3316974.412025.02.27监测帮扶对象）就金管理办法〉的通知》（桂人社规业补贴和社会保险[2022]3号）

2-2-77上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

年度项目名称拨款文号或依据金额（元）收款时间号

补贴（后拨付部分）2024年二季度推动《广西壮族自治区财政厅关于下达工业经济稳增长政2024年自治区新型工业化领域资策补助（支持有基金（2024年二季度推动工业经济数的在库企业加快稳增长政策补助）的通知》（桂财5.生产补助资金75工交[2024]82号）、《防城港市财1750000.002025.05.20万元和阶段性降低政局关于下达2024年自治区新型工业企业用电成本工业化领域资金（2024年二季度补助资金100万推动工业经济稳增长政策补助）的元）通知》（防财工交[2024]63号）《自治区工业和信息化厅自治区财政厅关于下达2024年设区市落实工业振兴决策部署推动工业高质量发展成效激励资金和2024年四季度工业经济工作政策补助资金计工业高质量发展和划的通知》（桂财工交[2025]233

6.工业经济工作政策1020000.002025.06.23

号）、补助资金《防城港市财政局关于下达2024年设区市落实工业振兴决策部署推动工业高质量发展成效激励资金和四季度工业经济工作政策补助资金的通知》（防财工交[2025]13号）广西壮族自治区人力资源和社会保

2024年第四季度企障厅广西壮族自治区财政厅关于

业或社会组织吸纳

7.印发〈广西壮族自治区就业补助资1492458.662025.07.09

脱贫劳动力社会保金管理办法〉的通知（桂?社规险补贴[2022]3号）

2025年二季度推动《防城港市财政局关于下达2025工业稳增长补助资年二季度推动工业经济稳增长政策

8.金－支持有基数的1000000.002025.11.26

和工业博览会参展补助资金的通工业企业扩大生产知》（防财工交[2025[35号）补助资金《人力资源社会保障部财政部税务总局关于延续实施失业保险稳岗惠民政策措施的通知》（?社部发[2025]18号）、《广西壮族自治区

2025年失业保险稳

9.人力资源和社会保障厅广西壮族3159915.072025.12.10

岗补贴自治区财政厅国家税务总局广西壮族自治区税务局关于延续实施失业保险稳岗惠?政策措施的通知》（桂?社发[2025]19号）

2025年监管企业科技创新资金-风电用《自治区国资委关于下达2025年10000000.0

10.2025.12.17钢关键制备技术研监管企业科技创新资金的通知》0究及产业化应用

2-2-78上海市锦天城律师事务所法律意见书

序

年度项目名称拨款文号或依据金额（元）收款时间号

2025年监管企业科

技创新资金－基于神经网络架《自治区国资委关于下达2025年

11.3000000.002025.12.17构的工业互联网智监管企业科技创新资金的通知》能炼钢制造管理系统开发与应用《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅广西壮族自治区财政厅关

2025年1—6月企于印发〈广西壮族自治区就业补助业或社会组织吸纳资金管理办法〉的通知》（桂人社

12.脱贫劳动力（含防规[2024]9号）、〈防城港市人力6393613.502025.12.18止返贫监测对象）资源和社会保障局关于2025年社会保险补贴1—6月企业或社会组织吸纳脱贫

劳动力（含防止返贫监测对象）社

会保险补贴的公示〉《广西壮族自治区人力资源和社会保障厅广西壮族自治区财政厅关

2025年7—8月企于印发〈广西壮族自治区就业补助业或社会组织吸纳资金管理办法〉的通知》（桂人社

13.脱贫劳动力（含防规[2024]9号）、防城港市人力资2106172.682025.12.25止返贫监测对象）源和社会保障局关于2025年7—8社会保险补贴月企业或社会组织吸纳脱贫劳动力（含防止返贫监测对象）社会保险补贴的公示

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁涉及的上述财政补贴符合法律法规及规范性文件的要求，真实、有效。

（八）安全生产、环境保护、消防及职业病防护

根据《安全生产行政执法文书行政处罚决定书（单位）》、罚款缴纳业务回

单及整改材料说明，以及相关主管行政机关开具的证明，并经本所律师核查，报告期内广西钢铁作为生产经营单位因生产安全受到行政处罚共计1项，具体情况如下：

根据《安全生产行政执法文书行政处罚决定书》（防应急罚[2024]18号），广西钢铁作为生产经营单位因对一起生产安全事故负有责任，于2025年6月4日受到防城港市应急管理局罚款50万元的行政处罚；根据网上银行电子回单等材料，广西钢铁已缴纳了相关罚款。

根据防城港市应急管理局出具的《防城港市应急管理局关于广西钢铁集团有

2-2-79上海市锦天城律师事务所法律意见书限公司生产安全情况的证明》，广西钢铁已完成上述一项违法行为的整改，并足额缴纳了相关罚款。除此以外，自2024年1月1日起至2026年6月1日，广西钢铁不存在其他与防城港市应急管理局管辖事项有关的立案调查、被防城港市应急管理局处以行政处罚或采取行政措施的情形。

根据广西钢铁的书面确认及防城港市港口生态环境局于2026年5月21日

出具的《证明》，广西钢铁2024年1月1日至2026年5月12日期间未受到环境行政处罚。

根据广西钢铁的书面确认及防城港市消防救援支队水上大队出具的《证明》，

2024年1月1日至2026年5月14日，广西钢铁不存在因其他违反消防领域问

题被处以行政处罚或采取行政措施的情形。

根据广西钢铁的书面确认及防城港市卫生健康委员会出具的《证明》，2024年1月1日起至2026年5月20日，防城港市卫生健康委员会作为广西钢铁有关职业病防治管理事项的主管行政机关，没有对广西钢铁进行过行政处罚。

经核查，广西钢铁受到的安全生产方面的一项行政处罚，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁已缴纳相关罚款，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项；除前述安全生产方面的行政处罚之外，报告期内，广西钢铁未受到消防、环境保护和职业病防护相关行政处罚。

（九）广西钢铁的诉讼、仲裁或行政处罚

1.诉讼、仲裁

经本所律师访谈目标公司相关人员，查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁

判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn）以及其他网络平台，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁尚未了结的涉及金额在1000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：

2-2-80上海市锦天城律师事务所法律意见书

管辖法院

序原告/被告/案件标的额案件

第三人案由/仲裁机

号申请人被申请人（万元）进程构中冶赛迪工建设工程防城港市已开

1.广西钢铁程技术股份--施工合同135349.51中级人民庭待

有限公司纠纷法院判决十一冶建设建设工程防城港市已开

杨成万、彭集团有限责

2.--施工合同2150.83港口区人庭待

敏任公司、广纠纷民法院判决西钢铁广西建工集南宁诗蓝杭建设工程防城港市已开团冶金建设

3.萧钢构有限--施工合同1354.76港口区人庭待

有限公司、公司纠纷民法院判决广西钢铁中冶赛迪工建设工程防城港市已开

4.程技术股份广西钢铁--施工合同20711.76中级人民庭待

有限公司纠纷法院判决上海港湾基十一冶建设建设工程防城港市础建设（集集团有限责未开

5.--分包合同3287.68港口区人

团）股份有任公司、广庭纠纷民法院限公司西钢铁十一冶建设建设工程防城港市已开集团有限责

6.张俊--分包合同2593.23港口区人庭待

任公司、广纠纷民法院判决西钢铁广西建工建设工程防城港市已开集团冶金

7.宋军广西钢铁施工合同1344.01港口区人庭待

建设有限纠纷民法院判决公司广西钢

中钢集团天铁、广西建设工程防城港市已开澄环保科技建工第五

8.周英河分包合同1678.40港口区人庭待

股份有限公建筑工程纠纷民法院判决司集团有限公司江苏德环环建设工程防城港市已开

9.保集团有限广西钢铁--施工合同1936.57港口区人庭待

公司纠纷民法院判决

2.行政处罚

根据广西钢铁的说明和工业和信息化局、生态环境局、发展和改革委员会、

自然资源局、应急管理局等政府主管部门、机构出具证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、国家市场监督管理总局

执法督查局（http://www.samr.gov.cn/zfjcj/zfjg/）、广西壮族自治区市场监督管理局 （ http://scjdglj.gxzf.gov.cn/ ） 、 防 城 港 市 市 场 监 督 管 理 局（https://www.fcgs.gov.cn/scjgj/）、信用中国（广西）（http://www.gxcredit.gov.cn/）、

2-2-81上海市锦天城律师事务所法律意见书

国家税务总局广西壮族自治区税务局（http://guangxi.chinatax.gov.cn/）、国家税务

总局防城港市税务局（https://guangxi.chinatax.gov.cn/fangchenggang/）、中华人民

共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、广西壮族自治区生态环境厅（http://sthjt.gxzf.gov.cn/）、防城港市生态环境局（http://sthjj.fcgs.gov.cn/）、信用

中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部（https://www.mem.gov.cn/）、广西壮族自治区应急管理厅（http://yjglt.gxzf.gov.cn）、

中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等相关主管行政机关官方

网站核查，除前述安全生产方面的1项行政处罚之外，报告期内，广西钢铁还受到1项其他行政处罚，具体情况如下：

根据《广州铁路监督管理局铁路行政处罚决定书》（铁行罚字[2025]第011号），广西钢铁因发生车辆脱轨铁路交通一般事故，于2025年5月15日受到广州铁路监督管理局罚款10.1万元的行政处罚；根据网上银行电子回单、电子缴

款书等材料，广西钢铁已缴纳了相关罚款。

根据广州铁路监督管理局于2025年10月27日出具的《证明二》，其向广西钢铁作出的上述行政处罚所涉违法行为不属于情节严重的情形。此外，根据广州铁路监督管理局于2026年5月20日出具的《证明》，自2024年1月1日起至2026年5月20日，除文书号为“铁行罚字[2025]第011号”的《行政处罚决定书》所涉行政处罚之外，广西钢铁集团有限公司在其管辖范围内，不存在因违反铁路管理规定或其他管辖事项而被立案调查或处以行政处罚的情形。

根据有关政府职能部门开具的证明文件及目标公司承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述行政处罚所涉违法行为未造成重大损失，广西钢铁已缴纳了相关罚款，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚事项。

3.其他合规情况

根据柳州市中级人民法院、柳州市柳北区人民法院出具的《证明》，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息检索途径核查，截至本法律意见书出具之日，广西钢铁的股东柳钢股份尚未了结的涉及金额在

1000万元以上的诉讼情况如下：

2-2-82上海市锦天城律师事务所法律意见书

案件标的管辖法

序原告/被告/案件第三人案由额（万院/仲裁号申请人被申请人进程

元）机构北京国策蓝柳州钢铁柳州市已开天节能工程建设工程

1.股份有限--1831.207北区人庭待

技术有限公合同纠纷公司民法院判决司

综上所述，本所律师认为，报告期内，广西钢铁和柳钢股份涉及金额1000万元以上的未结诉讼均为其正常经营过程中发生的，涉案各方因工程款结算、支付问题协商未果造成的纠纷，不会对本次交易构成实质性影响。除已披露的不属于重大行政处罚的处罚事项外，报告期内广西钢铁不存在其他对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处罚；截至本法律意见书出具之日，广西钢铁其他重要股东、董事、高级管理人员不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）债权债务处理事项经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

（二）职工安置事项经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产均为股权类资产，该等资产注入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间的劳动合同，目标公司与其职工之间的劳动关系不发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。

七、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

2-2-83上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易的交易对方柳钢集团，系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

上市公司已召开董事会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事就该项关联交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律法规和其他规范性文件规定的程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过，关联股东柳钢集团在股东会表决时需回避表决。

2.广西钢铁的关联方及关联关系

根据《审计报告》《重组报告书》，依据《公司法》《上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，截至2025年12月31日，广西钢铁的关联方主要如下：

(1)广西钢铁的控股股东、实际控制人

截至本法律意见书出具之日，柳钢股份直接持有广西钢铁44.77%股权，并通过临港壹号间接持有广西钢铁0.33%的股权；另通过表决权委托的方式，取得柳钢集团持有的广西钢铁44.52%股权所对应的表决权、提名和提案权、召集权

等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为89.29%[1]，为广西钢铁的控股股东。柳钢集团持有柳钢股份72.54%的股份，为柳钢股份的控股股东。

自治区国资委持有柳钢集团100%的股权，为广西钢铁实际控制人。

(2)持有广西钢铁5%以上股权的其他股东

除柳钢股份和柳钢集团外，其他持有广西钢铁5%以上股份的股东共1名，具体情况如下：

序号关联方名称关联关系

1.武钢集团持有广西钢铁8.3929%股权的股东

(3)广西钢铁的董事和高级管理人员

1 柳钢股份通过临港壹号间接持有的相应股权，因以有限合伙人（LP）身份出资，不享有对应表决权。

2-2-84上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方姓名关联关系

1.金闯广西钢铁董事长、董事

2.韦军尤广西钢铁总经理、董事

3.卢付民广西钢铁董事

4.蒋福军广西钢铁董事

5.魏颖斌广西钢铁董事

6.刘南劭广西钢铁董事

7.李云坤广西钢铁董事

8.李健广西钢铁副总经理

9.唐水清广西钢铁副总经理

10.邱锋广西钢铁副总经理

11.杜忠军广西钢铁财务负责人

与前述人员关系密切的家庭成员亦构成广西钢铁的关联方。

(4)广西钢铁的参股公司截至法律意见书出具之日，广西钢铁无控股公司，参股公司为中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司，具体情况如下：

企业名称中矿国链（广西）矿业科技有限责任公司

统一社会信用代码 91450602MAE5HJ3W2F住所防城港市港口区公车大道市经济技术开发区管理委员会2楼205室法定代表人季文东注册资本9000万元公司类型其他有限责任公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；矿物洗选加工；金属矿石销售；金属材料销售；非金属矿及制品销售；采购代理服务；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；

无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批经营范围的项目）；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；报关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2024年12月7日营业期限2024年12月7日至2044年12月6日登记机关港口区市场监督管理局

2-2-85上海市锦天城律师事务所法律意见书出资额（万股东名称出资比例（%）

元）

股东出资情况中国矿产资源集团国4950.0055.00际供应链有限公司

广西钢铁4050.0045.00

(5)广西钢铁控股股东直接或间接控制的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织

*柳钢股份、柳钢集团控制的其他企业序关联方名称关联关系号

1.广西柳钢工程技术有限公司柳钢集团下属子公司

2.柳州市兴佳房地产开发有限责任公司柳钢集团下属子公司

3.广西柳钢红星园艺有限公司柳钢集团下属子公司

4.柳州大钢建设监理有限公司柳钢集团下属子公司

5.柳州瑞昱钢铁销售有限公司柳钢集团下属子公司

6.广西柳钢国际贸易有限公司柳钢集团下属子公司

7.柳州市强实科技有限公司柳钢集团下属子公司

8.广西柳钢物流有限责任公司柳钢集团下属子公司

9.志港实业有限公司柳钢集团下属子公司

10.广西柳钢资产经营管理有限公司柳钢集团下属子公司

11.柳州仙源健康产业有限公司柳钢集团下属子公司

12.广西南宁柳钢钢材销售有限公司柳钢集团下属子公司

13.十一冶建设集团有限责任公司柳钢集团下属子公司

14.广西柳钢中金不锈钢有限公司柳钢集团下属子公司

15.广西柳钢实业有限公司柳钢集团下属子公司

16.广西柳钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

17.广西柳钢东信科技有限公司柳钢集团下属子公司

18.广西柳钢雀丰商贸有限公司柳钢集团下属子公司

19.广西柳钢钢城饮料有限公司柳钢集团下属子公司

20.广西柳钢酒店管理有限公司柳钢集团下属子公司

21.广西柳钢环保股份有限公司柳钢集团下属子公司

22.广西柳钢华创科技研发有限公司柳钢集团下属子公司

23.广西柳钢产业发展有限公司柳钢集团下属子公司

24.柳州市国龙物业服务有限责任公司柳钢集团下属子公司

2-2-86上海市锦天城律师事务所法律意见书

序关联方名称关联关系号

25.广西美拓酒店管理有限公司柳钢集团下属子公司

26.柳州市兴佳城房地产开发有限责任公司柳钢集团下属子公司

27.柳州市锐立瑞环保科技有限公司柳钢集团下属子公司

28.柳州市环源利环境资源技术开发有限公司柳钢集团下属子公司

29.桂林市柳钢钢材销售有限公司柳钢集团下属子公司

30.柳州市曼凯亚科技有限责任公司柳钢集团下属子公司

31.广西华锐工程设计有限公司柳钢集团下属子公司

32.柳州市惕艾惕冶金余热发电有限公司柳钢集团下属子公司

33.柳州市新和刚电力有限责任公司柳钢集团下属子公司

34.柳州市新游化工有限责任公司柳钢集团下属子公司

35.广西柳钢智越培训学校有限公司柳钢集团下属子公司

36.广东柳钢钢铁贸易有限公司柳钢集团下属子公司

37.广西柳钢供应链管理有限公司柳钢集团下属子公司

38.柳州市运天运运输有限公司柳钢集团下属子公司

39.防城港柳钢物流有限公司柳钢集团下属子公司

40.柳州十一冶机械制造有限责任公司柳钢集团下属子公司

41.十一冶（广西）建筑工程有限责任公司柳钢集团下属子公司

42.十一冶建设集团路桥工程有限公司柳钢集团下属子公司

43.柳州锦腾贸易有限公司柳钢集团下属子公司

44.柳州建达工程劳务有限责任公司柳钢集团下属子公司

45.柳州市嘉泽企业管理有限公司柳钢集团下属子公司

46.广西嘉源建设投资有限公司柳钢集团下属子公司

47.柳州市建合嘉投资管理有限责任公司柳钢集团下属子公司

48.柳州市建合源投资管理有限责任公司柳钢集团下属子公司

49.防城港市十一冶混凝土有限公司柳钢集团下属子公司

50.广西十一冶装配式建筑有限公司柳钢集团下属子公司

51.广西顶锋不锈钢有限公司柳钢集团下属子公司

52.柳州市桂新商品混凝土有限责任公司柳钢集团下属子公司

53.广西柳州岑海金属材料有限公司柳钢集团下属子公司

54.防城港桂科商品混凝土有限责任公司柳钢集团下属子公司

55.防城港桂和技术服务有限责任公司柳钢集团下属子公司

56.柳州山海科技股份有限公司柳钢集团下属子公司

2-2-87上海市锦天城律师事务所法律意见书

序关联方名称关联关系号

57.兴业柳钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

58.武宣柳钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

59.防城港市柳钢环保科技有限公司柳钢集团下属子公司

60.广西玉林柳钢环保有限公司柳钢集团下属子公司

61.柳州市新越嘉房地产开发有限公司柳钢集团下属子公司

62.柳州市瑞拓小额贷款有限公司柳钢集团下属子公司

63.柳州兴远劳务有限公司柳钢集团下属子公司

64.柳州市瑞中运钢材储运有限公司柳钢集团下属子公司

65.佛山市柳钢物流仓储有限公司柳钢集团下属子公司

66.南宁柳钢物流有限公司柳钢集团下属子公司

67.海南柳钢供应链管理有限公司柳钢集团下属子公司

68.十一冶（深圳）建设投资发展有限公司柳钢集团下属子公司

69.广西防钢新材料科技有限公司柳钢集团下属子公司

70.柳州兴丰矿业有限公司柳钢集团下属子公司

71.广西柳钢屯秋矿业有限公司柳钢集团下属子公司

72.防城港柳钢惠享商贸有限公司柳钢集团下属子公司

73.广西桂志科技有限公司柳钢集团下属子公司

74.柳州兴桥再生资源回收利用有限公司柳钢集团下属子公司

75.广西凤鑫投资实业有限责任公司柳钢集团下属子公司

76.广西铁合金有限责任公司柳钢集团下属子公司

77.来宾市合众贸易服务有限公司柳钢集团下属子公司

78.广西柳钢医养集团有限公司柳钢集团下属子公司

79.广西柳钢医疗有限公司柳钢集团下属子公司

80.广西柳钢气体有限责任公司柳钢集团下属子公司

81.广西柳钢新锐气体有限公司柳钢集团下属子公司

82.柳钢国际贸易（钦州）有限公司柳钢集团下属子公司

83.广西柳钢电磁新材料有限公司柳钢集团下属子公司

84.十一冶嘉瑞（广西）建设有限责任公司柳钢集团下属子公司

85.广西柳钢智创科技有限公司柳钢集团下属子公司

86.柳州钢铁奥达物资贸易有限公司柳钢集团下属子公司

87.柳州钢铁中板附属厂柳钢集团下属子公司

88.柳州钢铁修建服务公司柳钢集团下属子公司

2-2-88上海市锦天城律师事务所法律意见书

序关联方名称关联关系号

89.防城港桂展钢材加工有限责任公司柳钢集团下属子公司

柳钢集团下属子公司广西柳钢

90.广西柳钢融创投资合伙企业（有限合伙）资产经营管理有限公司系该合

伙企业的执行事务合伙人

91.柳州市品成金属材料有限公司柳钢集团参股公司

92.柳州古亭山程顺工贸有限公司柳钢集团下属子公司广西广投临港壹号产业发展基金合伙企业（有限

93.柳钢股份的并表合伙企业

合伙）

柳钢股份参股公司、柳钢集团

94.桂林仙源健康产业有限公司

下属子公司

95.广西柳钢研究院有限公司柳钢集团下属子公司

*报告期内柳钢股份、柳钢集团曾经控制的其他企业序号关联方名称关联关系备注柳钢集团下属子公

1.宁波裕晖贸易有限公司2025年6月25日注销

司柳钢集团下属子公

2.玉林市强实科技有限公司2025年1月16日注销

司柳钢集团下属子公

3.广西柳钢阳光钢结构有限公司2024年12月20日注销

司广西柳州新锐文化传媒有限责柳钢集团下属子公

4.2024年12月9日注销

任公司司柳钢集团下属子公

5.柳州秋实益矿业有限公司2024年11月4日注销

司柳钢集团下属子公

6.柳州钢铁科技开发部2024年11月4日注销

司柳钢集团下属子公

7.浙江泾升供应链管理有限公司2024年10月14日注销

司柳钢集团下属子公

8.广西柳钢兴宇新能源有限公司2024年8月16日注销

司柳钢集团下属子公

9.广西柳钢双诚科技有限公司2024年7月26日注销

司柳州市宏顺达运输有限责任公柳钢集团下属子公

10.2024年6月5日注销

司司广西柳来盛新材料科技有限公柳钢集团下属子公2025年1月14日股权

11.

司司转让后失去控制权十一冶建设集团非洲工程有限柳钢集团下属子公

12.2025年8月8日注销

公司司

2-2-89上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系备注柳钢集团下属子公

13.玉林柳钢物流有限公司2025年11月11日注销

司广西田林县百嘉合基础建设投柳钢集团下属子公2025年11月14日股权

14.

资有限公司司转让后失去控制权柳钢集团下属子公

15.柳州钢铁小轧附属五金加工厂2025年12月16日注销

司

十一冶建设（柬埔寨）有限公柳钢集团下属子公

16.2025年10月23日注销

司司柳钢集团下属子公2025年12月26日股权

17.柳州市钢裕科技有限公司

司转让后失去控制权防城港市海升金属科技有限公柳钢集团下属子公

18.2025年12月31日注销

司司柳钢集团下属子公2026年1月4日股权转

19.广西嘉盛达建设有限责任公司

司让后失去控制权

(6)广西钢铁的董事、高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织序关联方名称关联关系号

1.广西北部湾银行股份有限公司广西钢铁财务负责人杜忠军担任董事

2.柳州台泥新型建材有限公司广西钢铁董事金闯曾任董事

(7)控股股东的董事和高级管理人员

*柳钢股份的董事、高级管理人员序关联方姓名关联关系号

1.卢春宁柳钢股份董事长、董事

2.熊小明柳钢股份董事、总经理

3.韦军尤柳钢股份董事

4.王文辉柳钢股份董事

5.胡振华柳钢股份独立董事

6.池昭梅柳钢股份独立董事

7.罗琦柳钢股份独立董事

8.汪建华柳钢股份独立董事

9.莫朝兴柳钢股份职工董事

10.邓深柳钢股份副总经理

2-2-90上海市锦天城律师事务所法律意见书

序关联方姓名关联关系号

11.祝和利柳钢股份副总经理

12.赖懿柳钢股份董事会秘书

13.石柳元柳钢股份总会计师

*柳钢集团的董事、高级管理人员序关联方姓名关联关系号

1.李斌柳钢集团董事长

2.阎骏柳钢集团副董事长、总经理

3.王琪柳钢集团董事、财务负责人

4.吴卫南柳钢集团董事

5.刘红新柳钢集团董事

6.刘旭柳钢集团董事

7.吕智柳钢集团董事

8.唐天明柳钢集团副总经理

9.陈海柳钢集团副总经理

10.沈敏柳钢集团副总经理

(8)控股股东的董事和高级管理人员直接或间接控制任董事、高级管理人员的其他法人或者其他组织序关联方名称关联关系号

柳钢股份董事王文辉持股51.00%，其配偶李娟持股

1.广东金海辉煌集团有限公司

49.00%

广西梧州市金海不锈钢有限柳钢股份董事王文辉及其配偶通过持有广东金海辉

2.

公司煌集团有限公司股权，间接持股100.00%柳钢股份董事王文辉及其配偶通过持有广东金海辉

3.广西一能能源科技有限公司

煌集团有限公司股权，间接持股100.00%佛山市金海辉煌融创贸易有柳钢股份董事王文辉及其配偶通过持有广东金海辉

4.

限公司煌集团有限公司股权，间接持股100.00%柳钢股份董事王文辉及其配偶通过持有广东金海辉

5.广西融创信达科技有限公司

煌集团有限公司股权，间接持股100.00%柳钢股份董事王文辉及其配偶通过持有广东金海辉

6.佛山市辉煌不锈钢有限公司

煌集团有限公司股权，间接持股100.00%肇庆市鼎湖区和泰居置业有

7.柳钢股份董事王文辉曾持股100%的企业

限公司

2-2-91上海市锦天城律师事务所法律意见书

序关联方名称关联关系号梧州市富城达能房地产开发

8.柳钢股份董事王文辉曾任董事的企业

有限公司湖南旅游发展投资集团有限

9.柳钢股份董事胡振华任董事的企业

公司

10.湘电集团有限公司柳钢股份董事胡振华任董事的企业

11.宝武特种冶金有限公司柳钢股份董事汪建华曾担任董事的企业

柳钢集团董事李斌、原董事韦宁曾任董事、董事刘

12.广西投资集团有限公司

旭曾担任副总经理的企业

13.广西汽车集团有限公司柳钢集团董事吴卫南担任董事的企业

14.广西旅游发展集团有限公司柳钢集团董事吴卫南担任董事的企业

广西宏桂资本运营集团有限

15.柳钢集团董事刘旭曾任董事的企业

公司广西北部湾投资集团有限公

16.柳钢集团董事刘旭担任董事的企业

司广西国控资本运营集团有限

17.柳钢集团董事刘旭担任董事的企业

责任公司

18. 柳州鱼峰 pvc 型材门窗厂 柳钢集团原董事韦宁控制的企业

(9)除仍担任广西钢铁或其控股股东董事、高级管理人员的情形外，其他广

西钢铁最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员序关联方姓名原职务状态号

1.廖峰峰广西钢铁董事已离职

2.黄胜松广西钢铁董事已离职

3.杨少波广西钢铁监事已离职

4.韦良呈广西钢铁董事已离职

5.罗庆革广西钢铁董事长已离职

6.杨俊丹广西钢铁监事已离职

7.兰荣海广西钢铁董事已离职

8.欧阳红广西钢铁董事已离职

上述人员关系密切的家庭成员亦为公司曾经的关联方。

(10)除仍担任广西钢铁或其控股股东董事、高级管理人员的情形外，其他广

西钢铁最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、担任

董事、高级管理人员的其他企业。

2-2-92上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号关联方名称关联关系

1.广西瑞开投资有限公司广西钢铁原监事杨俊丹担任董事的企业

(11)最近12个月内离任的控股股东的董事、监事、高级管理人员

*柳钢股份最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员序关联方姓名原职务状态号

1.涂生安柳钢股份监事已离职

2.吴丹伟柳钢股份董事已离职

3.甘牧原柳钢股份监事已离职

4.阮志勇柳钢股份监事已离职

5.陈利柳钢股份副总经理已离职

6.闫祖继柳钢股份副总经理已离职

7.吴庆翾柳钢股份副总经理已离职

8.吕智柳钢股份董事已离职

*柳钢集团最近12个月内离任的董事、监事、高级管理人员序关联方姓名原职务状态号

1.韦宁柳钢集团董事已离职

2.施沛润柳钢集团董事已离职

(12)最近12个月内离任的控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或间

接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业

除已披露关联方外，不存在其他最近12个月内离任的控股股东的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员的其他企业。

3.广西钢铁的关联交易

(1)关联交易情况

根据《重组报告书》及《审计报告》，报告期内标的公司的关联交易情况如下：

1)采购商品及接受劳务

2-2-93上海市锦天城律师事务所法律意见书

报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：

金额序关联方交易内容2025年度2024年度号（万元）（万元）

矿石、煤炭

1.广西柳钢国际贸易有限公司782632.64470309.98

等

矿石、煤炭

2.柳州钢铁股份有限公司172678.40204392.73

等

矿石、煤炭

3.志港实业有限公司76112.4465906.57

等能源与化工

4.广西柳钢气体有限责任公司66344.1753246.94

产品

5.广西柳钢物流有限责任公司服务28676.0014819.86

6.广西防钢新材料科技有限公司熔剂等25244.7523827.79

工程、废旧

7.十一冶建设集团有限责任公司21105.9112586.49

物资等

服务、副产

8.广西柳州钢铁集团有限公司15585.36406.23

品等

9.武宣柳钢新材料科技有限公司熔剂等13527.4714131.71

服务、废旧

10.广西柳钢工程技术有限公司11065.053862.67

物资等

11.兴业柳钢新材料科技有限公司熔剂等10967.8111266.48

12.防城港市柳钢环保科技有限公司副产品等8486.7624.04

13.广西凤鑫投资实业有限责任公司合金等6298.142122.68

14.柳钢国际贸易（钦州）有限公司服务等5749.904190.00

15.广西华锐工程设计有限公司服务等4125.917501.20

防城港桂科商品混凝土有限责任劳务、混凝

16.3988.07457.07

公司土、砂浆等

17.柳州兴远劳务有限公司服务3860.921018.03

18.广西柳钢实业有限公司辅材等2695.56907.88

19.广西柳钢东信科技有限公司服务等1832.303225.02

合金、服务

20.广西铁合金有限责任公司1670.92-

等

餐饮、食品

21.广西柳钢雀丰商贸有限公司1627.2030.67

等

副产品、服

22.广西柳钢环保股份有限公司1215.517596.47

务等

2-2-94上海市锦天城律师事务所法律意见书

金额序关联方交易内容2025年度2024年度号（万元）（万元）防城港桂和技术服务有限责任公

23.劳务1072.002840.75

司

24.柳州市曼凯亚科技有限责任公司服装等717.40439.17

服务、苗木

25.广西柳钢红星园艺有限公司673.39450.37

等

26.广西桂志科技有限公司膨润土615.54143.89

餐饮、食品

27.广西柳钢钢城饮料有限公司256.82253.39

等

28.广西柳钢中金不锈钢有限公司副产品等199.2546950.43

29.广西柳钢医疗有限公司服务等138.2998.63

30.柳州大钢建设监理有限公司服务等124.41118.61

餐饮、食品

31.防城港柳钢惠享商贸有限公司114.41-

等

服务、废钢

32.柳州市运天运运输有限公司23.9870.98

等

33.广西柳钢酒店管理有限公司服务14.9820.89

34.广西柳钢资产经营管理有限公司服务等6.0077.36

35.广西美拓酒店管理有限公司服务2.573.21

能源与化工

36.柳州市新游化工有限责任公司1.9645.90

产品

37.广西柳钢华创科技研发有限公司货物-9646.08

38.柳州市钢裕科技有限公司服务-149.31

合计1269452.19963139.48

如上所示，报告期内，标的公司关联采购主要为：*向广西柳钢国际贸易有限公司（以下简称“柳钢国贸”）采购铁矿石、煤炭；*向柳钢股份采购铁矿石、

煤炭等；*向志港实业有限公司（以下简称“志港实业”）采购铁矿石、煤炭。

*关联采购必要性及合理性

向柳钢国贸、志港实业采购铁矿石、煤炭等，主要系柳钢国贸与志港实业分别为柳钢集团境内及境外的核心原料采购平台。鉴于铁矿石与煤炭的国际贸易对全球市场研判、跨境物流统筹、通关专业能力及资金垫付规模具有较高要求，通过上述专业平台实施统一谈判与集中采购，能够有效发挥规模效应，降低综合采

2-2-95上海市锦天城律师事务所法律意见书购成本，并确保上市公司及标的公司原燃料供应的长期稳定性。该模式符合钢铁行业普遍的商业惯例与运营特点。

向柳钢股份采购铁矿石、煤炭等，主要系标的公司与柳钢股份生产协同效应显著。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短期短缺时，另一方可及时供应其富余库存。这种互保机制有效降低了断供风险，保障了生产经营的连续性与稳定性，具备合理的商业实质。

*关联采购定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

a. 参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

b. 如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

c. 当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联采购基于行业特点及生产经营的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

2)销售商品及提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：

金额序关联方交易内容2025年度2024年度号（万元）（万元）

1.广西南宁柳钢钢材销售有限公司钢材等292914.07266378.40

2.柳州钢铁股份有限公司钢材、矿石等127751.02170850.70

3.广东柳钢钢铁贸易有限公司钢材89219.0151707.03

4.广西柳钢气体有限责任公司能源与化工产品等62125.9157444.93

2-2-96上海市锦天城律师事务所法律意见书

金额序关联方交易内容2025年度2024年度号（万元）（万元）

5.柳州市新游化工有限责任公司能源与化工产品等47732.5656645.34

6.广西柳钢国际贸易有限公司钢材42200.7050606.01

能源化工产品、租

7.防城港市柳钢环保科技有限公司35367.0516173.63

赁等

8.广西柳州岑海金属材料有限公司钢材31178.4746291.75

9.广西防钢新材料科技有限公司能源与化工产品等16820.2816056.08

服务、能源与化工

10.广西柳钢物流有限责任公司6380.568502.70

产品等防城港桂和技术服务有限责任公

11.废钢、次材等5917.472603.00

司

12.广西柳钢中金不锈钢有限公司废钢、次材等3799.4629405.79

13.广西柳钢实业有限公司钢材1877.55680.75

14.广西柳钢环保股份有限公司废钢、次材等1624.7215794.59

15.桂林市柳钢钢材销售有限公司钢材1301.3313469.38

16.广西柳钢新材料科技有限公司服务等711.05-

柳州十一冶机械制造有限责任公

17.钢材388.37-

司

18.广西柳钢新锐气体有限公司租赁等251.11275.26

19.柳州市运天运运输有限公司租赁等248.0114.83

20.十一冶建设集团有限责任公司能源与化工产品等155.99493.62

21.广西柳州钢铁集团有限公司钢材等93.48567.57

22.广西柳钢工程技术有限公司能源与化工产品等69.1470.26

防城港桂科商品混凝土有限责任

23.能源与化工产品等68.421355.85

公司

24.广西柳钢华创科技研发有限公司服务等52.023613.55

25.广西柳钢雀丰商贸有限公司租赁等22.8031.46

26.防城港柳钢物流有限公司服务、租赁等22.3020.08

27.广西柳钢红星园艺有限公司租赁等7.577.89

防城港桂展钢材加工有限责任公

28.能源与化产品等4.74-

司

29.柳州大钢建设监理有限公司租赁等3.755.85

30.广西柳钢东信科技有限公司租赁等2.9312.25

31.广西柳钢钢城饮料有限公司能源与化产品等2.001.83

2-2-97上海市锦天城律师事务所法律意见书

金额序关联方交易内容2025年度2024年度号（万元）（万元）

32.柳州兴远劳务有限公司租赁等1.780.64

33.广西柳钢资产经营管理有限公司能源与化产品等1.6418.68

34.广西华锐工程设计有限公司租赁等1.271.24

35.柳州仙源健康产业有限公司租赁等1.27-

36.广西铁合金有限责任公司租赁等0.76-

柳州市兴佳房地产开发有限责任

37.租赁等0.64-

公司

38.防城港柳钢惠享商贸有限公司其他0.03-

39.柳州山海科技股份有限公司服务0.02-

40.广西玉林柳钢环保有限公司服务0.02-

41.柳钢国际贸易（钦州）有限公司钢材-3331.28

42.柳州市瑞中运钢材储运有限公司能源与化工产品等-1.08

合计768321.27812433.30

如上所示，报告期内，标的公司关联销售主要为：*向广西南宁柳钢钢材销售有限公司、广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材；*向柳钢股份销售铁矿石、

煤炭、球团矿等。

*关联销售必要性及合理性

向广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司销售钢材，主要系广西南宁柳钢钢材销售有限公司与广东柳钢钢铁贸易有限公司在各自区

域深耕多年，拥有成熟的销售网络与市场资源。标的公司通过上述关联方进行产品销售，能够有效利用其区域覆盖优势与客户资源，精准对接市场需求。该模式不仅有助于标的公司降低自建营销体系的推广成本，还能以独立法人身份高效参与周边区域的项目招标，具备显著的商业合理性与必要性。

向柳钢股份销售铁矿石、煤炭、球团矿等，主要系标的公司与柳钢股份在生产运营上存在紧密的协同效应。双方建立的原辅料余缺调剂机制，旨在应对生产过程中的临时性波动。当一方出现原燃料短缺时，另一方可及时供应其富余库存

2-2-98上海市锦天城律师事务所法律意见书（如铁矿石、煤炭、球团矿等）。这种互保机制有效保障了双方生产经营的连续性与稳定性，符合钢铁企业集约化运营的特点。

*关联销售定价原则及公允性

标的公司严格遵循市场化原则确定关联交易价格，确保定价公允，具体执行标准如下：

a. 参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；

b. 如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

c. 当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

综上所述，报告期内标的公司的关联销售基于行业特点及市场拓展的实际需求，具有明确的必要性与合理性；交易定价遵循市场化原则，与市场价格或第三方价格不存在显著差异，定价公允，未损害上市公司及中小股东的利益。

3)关联租赁

报告期内，标的公司存在作为出租方向关联方进行租赁的情况，具体如下：

2025年度确认的2024年度确认的

承租方名称租赁资产种类租赁收入租赁收入（万元）（万元）广西柳钢气体有限责

不动产租赁、设备租赁10056.3511678.33任公司防城港市柳钢环保科

不动产租赁、设备租赁3231.762520.79技有限公司广西防钢新材料科技

不动产租赁、设备租赁2577.674690.15有限公司广西柳钢物流有限责

不动产租赁、设备租赁1798.233211.74任公司广西柳钢环保股份有

不动产租赁、设备租赁-963.60限公司防城港分公司

其他关联方单位不动产租赁、设备租赁534.21575.96

合计18198.2223640.57

2-2-99上海市锦天城律师事务所法律意见书

4)关联担保

报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款。截至2025年12月31日，标的公司作为被担保方尚未履行完毕的关联担保情况如下：

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团1022.282025.01.232035.01.23否

柳钢集团1618.932025.02.262035.01.23否

柳钢集团3663.612025.04.252035.01.23否

柳钢集团1112.822025.03.262035.01.23否

柳钢集团837.932025.05.282035.01.23否

柳钢集团34901.622021.03.192031.12.25否

柳钢集团5000.002024.03.182034.02.15否

柳钢集团10000.002024.04.192034.02.15否

柳钢集团5614.092024.05.302031.12.25否

柳钢集团2140.002024.06.172026.06.17否

柳钢集团24970.002024.07.162026.07.16否

柳钢集团5400.002024.08.122034.02.15否

柳钢集团7500.002024.11.282034.02.15否

柳钢集团20990.002025.05.302027.05.28否

柳钢集团887.072020.02.262031.12.25否

柳钢集团1121.772020.02.262031.12.25否

柳钢集团878.872020.02.262031.12.25否

柳钢集团978.622020.02.272031.12.25否

柳钢集团2169.772020.02.262031.12.25否

柳钢集团2251.582020.02.262031.12.25否

柳钢集团661.692020.03.232031.12.25否

柳钢集团661.692020.03.232031.12.25否

柳钢集团330.842020.03.232031.12.25否

柳钢集团2088.682020.03.232031.12.25否

柳钢集团180.792020.03.232031.12.25否

柳钢集团900.872020.03.232031.12.25否

柳钢集团410.002020.03.232031.12.25否

2-2-100上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团492.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团760.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团838.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团783.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团810.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团845.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团817.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团880.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团810.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团1268.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团1650.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团2535.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团2530.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团5829.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团4272.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团703.252020.03.232031.12.25否

柳钢集团4299.002020.03.232031.12.25否

柳钢集团2286.802020.03.232031.12.25否

柳钢集团4192.472020.03.232031.12.25否

柳钢集团289.622020.04.212031.12.25否

柳钢集团289.622020.04.212031.12.25否

柳钢集团144.812020.04.212031.12.25否

柳钢集团917.462020.04.212031.12.25否

柳钢集团1041.642020.04.212031.12.25否

柳钢集团3882.442020.04.212031.12.25否

柳钢集团3882.442020.04.212031.12.25否

柳钢集团121.812020.04.212031.12.25否

柳钢集团1.022020.04.212031.12.25否

柳钢集团881.002020.04.212031.12.25否

柳钢集团1079.002020.04.212031.12.25否

柳钢集团4380.002020.04.212031.12.25否

柳钢集团1272.002020.04.212031.12.25否

2-2-101上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团472.172020.04.212031.12.25否

柳钢集团1557.882020.04.212031.12.25否

柳钢集团525.962020.04.212031.12.25否

柳钢集团1841.372020.04.212031.12.25否

柳钢集团1562.462020.05.182031.12.25否

柳钢集团724.972020.05.182031.12.25否

柳钢集团724.972020.05.182031.12.25否

柳钢集团362.492020.05.182031.12.25否

柳钢集团2292.982020.05.182031.12.25否

柳钢集团2604.672020.05.182031.12.25否

柳钢集团9705.662020.05.182031.12.25否

柳钢集团9705.662020.05.182031.12.25否

柳钢集团2604.672020.05.182031.12.25否

柳钢集团2562.772020.05.182031.12.25否

柳钢集团2604.672020.05.182031.12.25否

柳钢集团174.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团189.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团353.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团435.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团881.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团877.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团1098.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团1268.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团1694.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团1586.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团1764.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团2579.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团2629.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团3132.002020.05.182031.12.25否

柳钢集团1188.882020.05.182031.12.25否

柳钢集团3646.302020.05.182031.12.25否

柳钢集团1563.032020.05.182031.12.25否

2-2-102上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团4602.682020.05.182031.12.25否

柳钢集团2343.972020.06.152031.12.25否

柳钢集团1088.212020.06.152031.12.25否

柳钢集团1088.212020.06.152031.12.25否

柳钢集团544.102020.06.152031.12.25否

柳钢集团3438.702020.06.152031.12.25否

柳钢集团3907.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团14558.282020.06.152031.12.25否

柳钢集团14558.282020.06.152031.12.25否

柳钢集团3907.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团5933.242020.06.152031.12.25否

柳钢集团3907.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团771.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团845.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团2535.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团2600.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团2535.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团4652.002020.06.152031.12.25否

柳钢集团1793.592020.06.152031.12.25否

柳钢集团5469.452020.06.152031.12.25否

柳钢集团2343.972020.06.152031.12.25否

柳钢集团6904.272020.06.152031.12.25否

柳钢集团781.512020.07.202031.12.25否

柳钢集团361.262020.07.202031.12.25否

柳钢集团361.262020.07.202031.12.25否

柳钢集团180.632020.07.202031.12.25否

柳钢集团1147.262020.07.202031.12.25否

柳钢集团1302.332020.07.202031.12.25否

柳钢集团6391.192020.07.202031.12.25否

柳钢集团6391.192020.07.202031.12.25否

柳钢集团1302.332020.07.202031.12.25否

柳钢集团1977.532020.07.202031.12.25否

2-2-103上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团1302.332020.07.202031.12.25否

柳钢集团767.002020.07.202031.12.25否

柳钢集团1571.002020.07.202031.12.25否

柳钢集团595.192020.07.202031.12.25否

柳钢集团1823.152020.07.202031.12.25否

柳钢集团781.512020.07.202031.12.25否

柳钢集团2301.592020.07.202031.12.25否

柳钢集团1250.312020.08.192031.12.25否

柳钢集团443.262020.08.192031.12.25否

柳钢集团580.592020.08.192031.12.25否

柳钢集团2418.912020.08.192031.12.25否

柳钢集团1833.962020.08.192031.12.25否

柳钢集团2083.852020.08.192031.12.25否

柳钢集团6225.872020.08.202031.12.25否

柳钢集团6225.872020.08.202031.12.25否

柳钢集团2083.852020.08.192031.12.25否

柳钢集团3164.052020.08.192031.12.25否

柳钢集团2083.852020.08.192031.12.25否

柳钢集团2501.002020.08.192031.12.25否

柳钢集团953.852020.08.192031.12.25否

柳钢集团4917.762020.08.192031.12.25否

柳钢集团2107.862020.08.192031.12.25否

柳钢集团7819.152020.08.192031.12.25否

柳钢集团781.512020.09.222031.12.25否

柳钢集团452.722020.09.222031.12.25否

柳钢集团452.722020.09.222031.12.25否

柳钢集团1145.722020.09.222031.12.25否

柳钢集团1302.332020.09.222031.12.25否

柳钢集团4852.622020.09.222031.12.25否

柳钢集团4852.622020.09.222031.12.25否

柳钢集团3017.432020.09.222031.12.25否

柳钢集团1977.532020.09.222031.12.25否

2-2-104上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团1302.332020.09.222031.12.25否

柳钢集团1699.352020.09.222031.12.25否

柳钢集团728.462020.09.222031.12.25否

柳钢集团3873.202020.09.222031.12.25否

柳钢集团1571.002020.09.252031.12.25否

柳钢集团595.192020.09.252031.12.25否

柳钢集团1406.382020.10.132031.12.25否

柳钢集团1312.922020.10.132031.12.25否

柳钢集团2309.452020.10.132031.12.25否

柳钢集团2063.182020.10.132031.12.25否

柳钢集团3601.142020.10.132031.12.25否

柳钢集团2343.972020.10.132031.12.25否

柳钢集团5488.862020.10.132031.12.25否

柳钢集团2343.972020.10.132031.12.25否

柳钢集团44.002020.10.132031.12.25否

柳钢集团2961.002020.10.132031.12.25否

柳钢集团2792.002020.10.132031.12.25否

柳钢集团1077.162020.10.132031.12.25否

柳钢集团36.002020.10.132031.12.25否

柳钢集团14.002020.10.132031.12.25否

柳钢集团6593.592020.10.132031.12.25否

柳钢集团16122.312020.10.152031.12.25否

柳钢集团609.022020.11.272031.12.25否

柳钢集团1272.002020.12.022031.12.25否

柳钢集团472.172020.12.022031.12.25否

柳钢集团362.712020.12.042031.12.25否

柳钢集团362.712020.12.042031.12.25否

柳钢集团4233.002022.05.162031.12.25否

柳钢集团1646.242022.05.162031.12.25否

柳钢集团3773.112022.05.182031.12.25否

柳钢集团10183.922022.07.072031.12.25否

柳钢集团675.002022.07.072031.12.25否

2-2-105上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团262.362022.07.072031.12.25否

柳钢集团755.002022.07.082031.12.25否

柳钢集团10132.982022.07.082031.12.25否

柳钢集团1245.182022.07.112031.12.25否

柳钢集团1273.092022.07.112031.12.25否

柳钢集团11843.732022.10.172031.12.25否

柳钢集团785.242022.10.192031.12.25否

柳钢集团5899.002022.12.142031.12.25否

柳钢集团2442.282022.12.142031.12.25否

柳钢集团2012.192022.12.152031.12.25否

柳钢集团1475.512023.02.132031.12.25否

柳钢集团1475.512023.02.132031.12.25否

柳钢集团839.832023.02.142031.12.25否

柳钢集团840.292023.02.142031.12.25否

柳钢集团954.742023.02.142031.12.25否

柳钢集团872.992023.02.152031.12.25否

柳钢集团852.162023.04.242031.12.25否

柳钢集团852.162023.04.242031.12.25否

柳钢集团967.572023.04.262031.12.25否

柳钢集团1540.192023.04.262031.12.25否

柳钢集团1749.972023.04.262031.12.25否

柳钢集团1715.102023.07.272031.12.25否

柳钢集团852.162023.07.282031.12.25否

柳钢集团852.162023.07.282031.12.25否

柳钢集团4260.792023.10.232031.12.25否

柳钢集团4260.792023.10.232031.12.25否

柳钢集团2686.992023.10.232031.12.25否

柳钢集团3030.012023.10.252031.12.25否

柳钢集团3415.002023.11.272031.12.25否

柳钢集团4177.842023.11.282031.12.25否

柳钢集团4260.792024.04.242031.12.25否

柳钢集团4260.792024.04.242031.12.25否

2-2-106上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团1000.002024.04.282034.02.15否

柳钢集团7000.002024.04.292034.02.15否

柳钢集团8000.002024.05.202034.02.15否

柳钢集团1000.002024.05.202034.02.15否

柳钢集团11000.002024.05.202034.02.15否

柳钢集团6200.002024.06.202034.02.15否

柳钢集团2000.002024.06.202034.02.15否

柳钢集团7000.002024.06.212034.02.15否

柳钢集团1000.002024.07.252034.02.15否

柳钢集团10000.002024.07.252034.02.15否

柳钢集团7000.002024.07.252034.02.15否

柳钢集团2000.002024.07.252034.02.15否

柳钢集团9000.002024.08.262034.02.15否

柳钢集团700.002024.08.262034.02.15否

柳钢集团100.002024.10.252034.02.15否

柳钢集团2000.002024.10.252034.02.15否

柳钢集团4400.002024.10.252034.02.15否

柳钢集团3000.002024.10.252034.02.15否

柳钢集团3000.002024.12.272034.02.15否

柳钢集团100.002024.12.272034.02.15否

柳钢集团3000.002024.12.272034.02.15否

柳钢集团4000.002025.01.212034.02.15否

柳钢集团4000.002025.01.212034.02.15否

柳钢集团3600.002025.01.212034.02.15否

柳钢集团1100.002025.03.262034.02.15否

柳钢集团900.002025.03.262034.02.15否

柳钢集团2000.002025.03.262034.02.15否

柳钢集团2000.002025.04.252034.02.15否

柳钢集团1600.002025.04.252034.02.15否

柳钢集团22.502025.05.282034.02.15否

柳钢集团677.502025.05.282034.02.15否

柳钢集团800.002025.05.282034.02.15否

2-2-107上海市锦天城律师事务所法律意见书

担保金额截至2025年12月31日担保方担保起始日担保到期日（万元）担保是否已经履行完毕

柳钢集团11690.002025.06.092027.06.07否

柳钢集团900.002025.06.252034.02.15否

柳钢集团22.502025.06.262034.02.15否

柳钢集团677.502025.06.262034.02.15否

柳钢集团5694.822025.08.192027.08.19否

柳钢集团5295.182025.08.222027.08.19否

柳钢集团11888.102025.09.222027.09.21否

柳钢集团12987.002025.09.262027.09.21否

柳钢集团5094.902025.10.142027.09.21否

柳钢集团12787.202025.10.162027.10.16否

柳钢集团45.002025.10.292034.02.15否

柳钢集团560.002025.10.292034.02.15否

柳钢集团400.002025.10.292034.02.15否

柳钢集团525.002025.12.262034.02.15否

柳钢集团375.002025.12.302034.02.15否

柳钢集团100.002025.12.292034.02.15否

合计788136.79---

5)其他关联交易

为控制公司整体财务风险、发挥公司整体优势，上市公司对合并范围内成员单位资金实行统一归集、集中管理。报告期各期，标的公司从上市公司取得的利息收入金额如下：

关联方2025年度（万元）2024年度（万元）

柳钢股份1299.211482.11

(2)关联往来情况

根据《重组报告书》及《审计报告》，报告期内标的公司的关联往来情况如下：

1)应收项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：

2-2-108上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年12月312024年12月31

项目日日关联方名称账面余额坏账账面余额坏账（万元）准备（万元）准备应收

广西南宁柳钢钢材销售有限公司20357.23-16560.39-账款应收

柳州钢铁股份有限公司8165.57-6876.39-账款应收

广西柳钢国际贸易有限公司4695.67-243.13-账款应收

广西柳钢中金不锈钢有限公司3428.35-2100.97-账款应收

广西防钢新材料科技有限公司2257.46-4383.59-账款应收

广西柳州岑海金属材料有限公司1814.55---账款应收

广西柳钢气体有限责任公司1493.18-911.54-账款应收

防城港桂科商品混凝土有限责任公司1405.29-1406.22-账款应收

防城港市柳钢环保科技有限公司1390.39-2534.73-账款应收

十一冶建设集团有限责任公司713.86-621.56-账款应收

兴业柳钢新材料科技有限公司700.00-800.00-账款应收

广西铁合金有限责任公司402.38-0.01-账款应收

防城港桂和技术服务有限责任公司144.49---账款应收

广西柳钢工程技术有限公司80.16-71.83-账款应收

广西柳钢新锐气体有限公司30.09-47.05-账款

应收中矿国链（广西）矿业科技有限责任

27.39---

账款公司应收

广西柳钢物流有限责任公司19.71-1164.02-账款应收

广西柳州钢铁集团有限公司13.11-5.58-账款应收

柳州市运天运运输有限公司2.88-1.27-账款

2-2-109上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年12月312024年12月31

项目日日关联方名称账面余额坏账账面余额坏账（万元）准备（万元）准备应收

防城港柳钢惠享商贸有限公司0.03---账款应收

广西柳钢钢城饮料有限公司0.02-0.02-账款应收

广西柳钢红星园艺有限公司0.02---账款应收

广西柳钢环保股份有限公司--1154.88-账款应收

广西柳钢华创科技研发有限公司--12.64-账款应收

广西柳钢雀丰商贸有限公司--2.14-账款应收

广西柳钢资产经营管理有限公司--0.44-账款

应收账款小计47141.83-38898.40-其他

102235.0

应收柳州钢铁股份有限公司-111450.60-

5

款其他

应收广西柳钢钢城饮料有限公司--8.14-款

102235.0

其他应收款小计-111458.74-

5

注：标的公司对柳州钢铁股份有限公司的其他应收款余额主要系上市公司对合并范围内成员单位资金实行

统一归集、集中管理所形成。

2)应付项目余额

报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：

2025年12月312024年12月31

项目名称关联方日日（万元）（万元）

应付账款广西柳钢国际贸易有限公司77692.7316046.63

应付账款柳州市强实科技有限公司17874.0517874.05

应付账款广西柳钢工程技术有限公司9134.82700.58

应付账款广西柳钢物流有限责任公司5477.351820.75

2-2-110上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年12月312024年12月31

项目名称关联方日日（万元）（万元）

应付账款广西防钢新材料科技有限公司4299.84169.22

应付账款十一冶建设集团有限责任公司4162.232842.40

应付账款广西华锐工程设计有限公司4009.002836.84防城港市柳钢环保科技有限公

应付账款3720.18-司

应付账款武宣柳钢新材料科技有限公司2409.9767.61

应付账款兴业柳钢新材料科技有限公司2091.8857.58

应付账款广西柳州钢铁集团有限公司1237.93183.8

应付账款柳州钢铁股份有限公司1212.1351650.27

应付账款广西柳钢气体有限责任公司1209.22-

应付账款广西柳钢东信科技有限公司793.941909.14

应付账款广西铁合金有限责任公司706.06-

柳钢国际贸易（钦州）有限公

应付账款614.271550.25司防城港桂科商品混凝土有限责

应付账款539.742.53任公司广西凤鑫投资实业有限责任公

应付账款448.8343.99司

应付账款广西柳钢实业有限公司428.17260.9

应付账款广西柳钢中金不锈钢有限公司223.62123.75

应付账款防城港柳钢惠享商贸有限公司122.46-

应付账款广西柳钢红星园艺有限公司116.22360.05

应付账款柳州大钢建设监理有限公司71.6017.68柳州市曼凯亚科技有限责任公

应付账款33.7512.92司

应付账款广西柳钢雀丰商贸有限公司16.99156.45

应付账款广西柳钢环保股份有限公司13.962359.80

应付账款柳州市运天运运输有限公司11.5711.90

应付账款广西柳钢钢城饮料有限公司9.587.05

应付账款广西桂志科技有限公司9.157.59

应付账款广西柳钢酒店管理有限公司0.490.89

应付账款广西美拓酒店管理有限公司0.230.13

应付账款柳州兴远劳务有限公司-444.77

2-2-111上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年12月312024年12月31

项目名称关联方日日（万元）（万元）防城港桂和技术服务有限责任

应付账款-282.13公司

应付账款柳州市新游化工有限责任公司-26.91

应付账款志港实业有限公司-12.25广西柳钢华创科技研发有限公

应付账款-9.33司

应付账款柳州市钢裕科技有限公司-2.72

应付账款小计138691.96101852.86防城港市柳钢环保科技有限公

预收款项2757.0013785.00司

预收款项小计2757.0013785.00

合同负债柳州市新游化工有限责任公司697.84728.06防城港市柳钢环保科技有限公

合同负债413.58-司

合同负债桂林市柳钢钢材销售有限公司312.08674.79

合同负债广东柳钢钢铁贸易有限公司309.55801.49防城港桂和技术服务有限责任

合同负债260.29277.92公司

合同负债广西柳钢环保股份有限公司158.36-

合同负债广西柳钢实业有限公司140.74111.37柳州十一冶机械制造有限责任

合同负债0.50-公司广西柳钢华创科技研发有限公

合同负债0.01-司广西柳州岑海金属材料有限公

合同负债-1196.44司

合同负债小计2292.953790.07

其他应付款十一冶建设集团有限责任公司786.901021.39

其他应付款广西华锐工程设计有限公司288.53188.53

其他应付款广西柳钢工程技术有限公司244.03291.99

其他应付款广西柳钢物流有限责任公司164.3064.30防城港市柳钢环保科技有限公

其他应付款107.33-司

其他应付款广西柳钢东信科技有限公司100.0331.99

其他应付款广西防钢新材料科技有限公司100.00100.00

2-2-112上海市锦天城律师事务所法律意见书

2025年12月312024年12月31

项目名称关联方日日（万元）（万元）

其他应付款柳州大钢建设监理有限公司56.8355.38

其他应付款广西柳钢环保股份有限公司45.4545.45

其他应付款兴业柳钢新材料科技有限公司30.0030.00

其他应付款武宣柳钢新材料科技有限公司30.0030.00

其他应付款广西柳钢国际贸易有限公司10.0010.00广西凤鑫投资实业有限责任公

其他应付款10.0010.00司

其他应付款广西柳钢红星园艺有限公司9.768.76柳州市曼凯亚科技有限责任公

其他应付款3.003.00司防城港桂科商品混凝土有限责

其他应付款1.251.25任公司

其他应付款广西柳钢环保股份有限公司-107.33

其他应付款小计1987.411999.37

4.本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

根据上市公司《2024年年年度报告》《2025年年度报告》及天职会计师出

具的《备考审阅报告》，假设本次交易已于2025年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

2025年度

项目

交易前（万元）交易后（备考）（万元）

关联销售3092273.253092273.25

营业收入6889105.526889105.52

关联销售占比44.89%44.89%

关联采购2451680.002451680.00

营业成本6495502.526495502.52

关联采购占比37.74%37.74%

本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，本次交易前后广西钢铁均为上市公司合并报表范围内子公司，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持不变。本次交易实施完毕后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2-2-113上海市锦天城律师事务所法律意见书

5.规范关联交易的措施

本次交易前，柳钢股份已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。同时，柳钢股份独立董事、审计委员会能够依据法律法规及《公司章程》的规定，对关联交易发表意见。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，交易对方即上市公司控股股东柳钢集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

2.在不对柳钢股份及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下

属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）将尽可能

避免或减少与柳钢股份之间发生不必要的关联交易，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易；

3.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务；

4.本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；

相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易；

5.本承诺在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。”

2-2-114上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）同业竞争本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买其控股子公司的部分少数股权，本次重组前后，不会新增同业竞争，为避免柳钢集团及其下属公司与柳钢股份存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，为维护柳钢股份及其中小股东的合法权益，柳钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.本次交易完成后，本公司将继续履行与柳钢股份首次公开发行相关的承诺“在经营业务中将不会利用集团公司在柳钢股份的控股地位从事任何损害柳钢股份及其他众多小股东利益的行为，并且，今后不以任何方式参与或进行与柳钢股份相竞争的任何业务活动”，以及其他对公司中小股东所作出的“在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内（预计防城钢铁基地项目将于

2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月），柳钢股份

认为必要时，由柳钢股份通过法律法规和相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁剩余股权；若上述期间内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题”的承诺事项；

2.本公司将对自身及下属企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本

公司及下属企业的产品或业务与柳钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或

类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：*本公司及下属企业将优先将新业务的商业机会提供给柳钢股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给柳钢股份的条件；*柳钢股份放弃上述新业务的商业机会，本公司及其下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要或柳钢股份认为必要时，有权通过一次性或多次以适当方式优先收购本公司及下属相关企业持有的有关资产和业务及其权益；*在适用的法律法规及相关监管规则允许

的前提下，除收购之外，柳钢股份亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及下属企业与上述业务相关的资产及/或业务；*

2-2-115上海市锦天城律师事务所法律意见书

有利于避免同业竞争的其他措施；

3.本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东的期间持续有效。如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由本公司依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，上述交易对方为减少及规范关联交易，以及为避免同业竞争所作出的承诺合法有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。

八、信息披露经核查，柳钢股份关于本次交易已履行的信息披露情况如下：

序披露时间信息披露内容号柳钢股份披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集

2026年4月23

1.配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，柳钢股份股票自

日

2026年4月23日起停牌。

2026年4月30柳钢股份披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集

2.日配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。

柳钢股份召开第九届董事会第二十二次会议，审议与本次交易

3.

有关的议案，并披露董事会决议、交易预案等公告文件。

2026年5月8日柳钢股份披露《关于发行股份等方式购买资产暨关联交易事项

4.的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，柳钢股份股

票自2026年5月8日起复牌。

柳钢股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

5.2026年6月6日资金暨关联交易事项的进展公告》。

柳钢股份召开第九届董事会第二十四次会议，审议与本次交易

2026年6月11有关的议案，并披露董事会决议、交易方案等公告文件，以及

6.

日发出召开2016年第二次临时股东会审议本次交易相关事项的通知。

2026年6月18

7.柳钢股份披露2016年第二次临时股东会资料。

日柳钢股份披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

2026年6月25

8.资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的公告》及

日独立财务顾问和法律顾问的核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，柳钢股份已经履行了现阶段法定披露义务；柳钢股份应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露义务。

九、关于股票买卖情况的自查

根据中国证监会《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第

2-2-116上海市锦天城律师事务所法律意见书

1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次

召开董事会股票停牌日（2026年4月23日）前6个月至2026年6月10日（以下简称“自查期间”）持有和买卖上市公司股票（证券简称：柳钢股份，证券代码：601003）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司进行了查询。本次自查范围包括：柳钢股份及其控股股东、董事、高级管理人员及其他有关知情人；本次交易对方柳钢集团及其董事、高级管理人员；本次交易标的

公司广西钢铁及其董事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员以及其他知悉本次交易的法人和自然人；以及前述自然人的直系亲属。自查期间相关方买卖柳钢股份股票的情况如下：

（一）核查期间相关主体买卖柳钢股份股票的情况

1.公司、机构/人员关于自查期间内买卖柳钢股份的股票的情况及说明

(1)柳钢股份及其控股股东、董事、高级管理人员及其他有关知情人、本次

交易对方柳钢集团及其董事、高级管理人员、本次交易标的公司广西钢铁及其董

事、高级管理人员买卖柳钢股份股票情况。

根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年6月18日出具的《股东股份变更明细清单》和《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及核查范围内机构和人员出具的《自查报告》，公司、机构和人员在核查期间买卖柳钢股份股票的详细情况如下：

股份变动情况核查期末持股情

姓名身份日期买入/卖出

（股）况（股）标的公司广西钢铁杨秀琴2026年5月20日20002000买入财务部副总经理

140140买入

2025年10月24日400540买入

4601000买入

标的公司广西钢铁

2025年10月30日10000卖出

张海峰财务部副总经理杨

300300买入

秀琴的直系亲属2025年11月6日

7001000买入

2025年11月21日10002000买入

2026年1月23日20000卖出

2-2-117上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份变动情况核查期末持股情

姓名身份日期买入/卖出

（股）况（股）

2026年1月27日10001000买入

2026年1月28日10000卖出

10001000买入

2026年2月2日

10002000买入

2026年2月3日20000卖出

10001000买入

2026年2月13日

10002000买入

2026年2月24日20000卖出

2026年3月4日10001000买入

4001400买入

1001500买入

2026年3月10日

1001600买入

4002000买入

6002600买入

2026年3月20日

4003000买入

2026年3月23日10004000买入

620010200买入

2026年4月20日

380014000买入

2026年5月20日100015000买入

2026年5月28日200013000卖出

100014000买入

2026年6月2日

100015000买入

2001800买入

2025年11月18日1001900买入

标的公司广西钢铁1002000买入谢其梅综合部办公室主任2026年5月8日2002200买入吴清的直系亲属2026年5月11日2002400买入

2026年5月12日2002600买入

2026年6月5日2002800买入

上市公司柳钢股份400400买入姜志香办公室副主任杨少2025年10月24日400800买入波的直系亲属2001000买入

2-2-118上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份变动情况核查期末持股情

姓名身份日期买入/卖出

（股）况（股）

500500卖出

2025年10月30日200300卖出

3000卖出

2025年11月26日300300买入

2025年11月27日100400买入

2026年1月8日6001000买入

300700卖出

2026年1月13日

200500卖出

2026年1月19日400100卖出

100200买入

2026年2月6日500700买入

3001000买入

100900卖出

2026年2月24日100800卖出

300500卖出

2026年2月27日5000卖出

100100买入

2026年3月19日

9001000买入

2026年3月20日3001300买入

2026年4月3日7002000买入

11001100买入

2026年4月1日

46005700买入

22003500卖出

6002900卖出

2002700卖出

标的公司广西钢铁

8001900卖出

陈连伟财务部财税副经理

2001700卖出

赵一寰的直系亲属2026年4月7日

1001600卖出

4001200卖出

2001000卖出

200800卖出

600200卖出

2-2-119上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份变动情况核查期末持股情

姓名身份日期买入/卖出

（股）况（股）

2000卖出

25002500买入

4002900买入

2026年5月13日5003400买入

3003700买入

630010000买入

140011400买入

50011900买入

2026年5月14日

400015900买入

410020000买入

330023300买入

2026年5月15日500028300买入

170030000买入

2026年5月18日2000050000买入

1480064800买入

交易对方柳钢集团120066000买入资本运营部副总经石宗仁20066200买入理唐银环之直系亲属180068000买入

10068100买入

20068300买入

80069100买入

30069400买入

10069500买入

2026年6月2日

20069700买入

260072300买入

10072400买入

30072700买入

630079000买入

10079100买入

10079200买入

10079300买入

10079400买入

2-2-120上海市锦天城律师事务所法律意见书

股份变动情况核查期末持股情

姓名身份日期买入/卖出

（股）况（股）

1500094400买入

10094500买入

20094700买入

310097800买入

80098600买入

10098700买入

1300100000买入

6200106200买入

1400107600买入

2000109600买入

10000119600买入

2026年6月4日

800120400买入

2000122400买入

2000124400买入

15200139600买入

2026年6月5日39600100000卖出

2026年6月8日40000140000买入

(2)关于自查期间内买卖柳钢股份股票，相关主体已出具书面说明及承诺。

*标的公司广西钢铁财务部副总经理杨秀琴及其直系亲属张海峰杨秀琴已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人及本人配偶开立、持有。2、本人及本人配偶于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》

首次知晓本次交易相关信息，本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人及本人配偶对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳

钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何

2-2-121上海市锦天城律师事务所法律意见书

内幕信息，本人及本人配偶在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人及本人配偶买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。

7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”张海峰已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行

柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”*标的公司广西钢铁综合部办公室主任吴清的直系亲属谢其梅

2-2-122上海市锦天城律师事务所法律意见书谢其梅已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行

柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就谢其梅在自查期间的股票买卖情况，其直系亲属吴清已出具声明与承诺如下：“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断

而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任

何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓

以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重

2-2-123上海市锦天城律师事务所法律意见书

组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”*上市公司柳钢股份办公室副主任杨少波的直系亲属姜志香姜志香已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人子女对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行

柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就姜志香在自查期间的股票交易情况，杨少波已出具如下承诺：“1、本人母亲在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利

2-2-124上海市锦天城律师事务所法律意见书

益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人母亲在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人母亲从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”*标的公司广西钢铁财务部财税副经理赵一寰的直系亲属陈连伟陈连伟已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行

柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2-2-125上海市锦天城律师事务所法律意见书

就陈连伟在自查期间的股票买卖情况，其直系亲属赵一寰已出具声明与承诺如下：“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其根据证券市场已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判

断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的

任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知

晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不得利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”*交易对方柳钢集团资本运营部副总经理唐银环之直系亲属石宗仁石宗仁已出具《承诺函》：“1、上述买卖股票的证券账户是本人开立、持有。2、本人于柳钢股份2026年4月23日披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》首次知晓本次交易相关信息，本人于2026年5月13日首次买入柳钢股份股票，完全是根据证券市场业已公开的信息并基于本人对上市公司股票投资价值的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。

3、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进

行柳钢股份股票买卖，本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。5、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律

2-2-126上海市锦天城律师事务所法律意见书

法规或证券主管机关颁布的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖柳钢股份的股票。7、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”就石宗仁在自查期间的股票买卖情况，其直系亲属唐银环已出具声明与承诺如下：“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为（首次买入时间为2026年5月13日，晚于2026年4月23日停牌日），是其根据证券市场业已公开的信息并基于其对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行

的操作（柳钢股份的股票价格持续下行，判断有投资空间而进行买入），纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益

进行柳钢股份股票买卖，也未向包括本人配偶在内的任何第三方透露柳钢股份的任何内幕信息。本人配偶从未通过任何非公开渠道知晓以及利用任何内幕信息和为自身谋取利益进行柳钢股份股票买卖，也从未从本人处获知任何关于本次交易的任何内幕信息。3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。4、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖上市公司股票的行为。5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2.参与本次重组的各中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖上市公司

股票的情况及说明

(1)中介机构及其相关知情人员在自查期间买卖柳钢股份的股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司于2026年6月18日出具的《股东股

2-2-127上海市锦天城律师事务所法律意见书份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及中介机构及其相关知情人员出具的《自查报告》，中介机构及其相关知情人员在核查期间买卖柳钢股份股票的详细情况如下：

姓名/名股份变动情况核查期末持股情

身份日期买入/卖出称（股）况（股）

2025年10月23日2334600.00买入

国信证券独立财务顾问—0

2380400.00卖出

2026年3月2日

(2)中介机构在自查期间买卖柳钢股份的股票情况的说明关于自查期间交易柳钢股份的股票，国信证券已出具《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司股票交易的自查报告》：“本公司通过自营业务股票账户买卖柳钢股份股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进

行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖柳钢股份股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖柳钢股份股票的行为。”经本所律师核查，除上述相关人员、机构外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖柳钢股份股票的情形。

（二）对核查范围内人员买卖柳钢股份股票行为性质的核查本所律师通过查阅柳钢股份、柳钢集团、广西钢铁出具的《关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺》和柳钢股份、广西钢铁出具的《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的承诺》、柳钢股份于自查期间填写的内幕信息知情人登记

表、核查范围内机构和人员出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司

出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询报告》、

相关主体出具的声明及承诺，对相关人员买卖柳钢股份股票行为性质进行了核查。

鉴于法律法规赋予本所律师的调查取证的手段有限，本所在力所能及范围内

2-2-128上海市锦天城律师事务所法律意见书

本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。根据柳钢股份等相关方提供的自查报告、本次交易的交易进程备忘录、相关方出具的声明及承诺，本所律师认为，在上述机构及人员的声明和承诺真实、完整前提下，上述人员及机构买入/卖出柳钢股份股票行为均属于投资者依据市场公开信息进行判断而作出的投资行为，不符合《中华人民共和国证券法》规定的内幕交易的构成要件，不存在涉嫌内幕交易的情况。

综上，本所律师认为，上述机构及人员在核查期间买卖柳钢股份股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知

情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查了柳钢股份进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，柳钢股份本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

(1)根据《重组报告书》，标的公司的主营业务涵盖钢铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等。

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根据国家发展改革委分别于2008年3月17日、2012年5月24日下发的

《关于同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637号）、《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号），广西钢铁作为项目主体建设防城港钢铁基地项目，项目建设后，武汉钢铁（集团）公司和广西壮族自治区要在已淘汰394万吨炼铁能力和570万

吨炼钢能力的基础上，按照发改办工业[2008]637号文件要求，在武钢本部、鄂钢如期淘汰列入计划的炼铁、炼钢设备，共淘汰炼铁产能300万吨、炼钢产能500万吨。2015年6月1日，国家发改委在函复国土资源部的《对广西壮族自治区防城港钢铁基地项目建设有关问题的意见》（发改办产业[2015]1381号）文件中，明确防城港钢铁基地项目是按照发改产业[2012]1508号文件核准批复要求建设，不属于应清理的项目。

防城港钢铁基地项目自2012年5月开工建设，由于2016年宝武联合重组，广西自治区人民政府与宝武钢铁集团在2016年、2017年经过会商达成一致意见，防城港钢铁基地项目由广西方面主导建设。柳钢集团与宝武钢铁集团于2018年重组广西钢铁公司，由柳钢集团控股广西钢铁，保持业主不变，广西钢铁仍作为防城港钢铁基地项目的实施主体。2018年6月，广西钢铁重组分别获得国务院国资委、自治区国资委的批准。根据国家有关防城港钢铁基地项目应与宝钢湛江基地等错位发展、产品差异化的精神，防城港钢铁基地项目仍按照国家核准批文的年产千万吨钢产能规模建设，对原规划的工艺装备、产品方案进行优化调整。

根据防城港发改委出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515）及2019年5月6日向广西钢铁下发的《关于防城港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350号），防城港钢铁基地项目的建设内容和产品方案进行调整，建设规模与主要内容为投资规模340亿元（不包括已经投资的 110 亿元）、年产铁水 850 万 t、钢坯 920 万 t、钢材 919 万

t（其中棒材 360 万 t、高速线材 180 万 t、热轧带钢 169 万 t、冷轧带钢 210 万t），但项目钢铁产能执行国家发展改革委的“发改产业[2012]1508 号”批复。

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防城港钢铁基地项目生产工艺主要包括码头泊位、铁路、原料场系统、烧结

球团系统、焦化系统、炼铁系统、炼钢连铸系统和轧钢系统，以及配套的石灰、制氧、发电等公辅设施系统，节能环保设施、其他综合利用系统和生活设施。根据防城港工信局向防城港发改委出具的《关于广西钢铁集团有限公司符合申请享受税收优惠的符合国家鼓励类条目认定意见的函》，认为广西钢铁主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》中西部地区新增鼓励类产业广西壮族

自治区第19点“工业余热、余压、压差、发生气综合利用技术开发及应用”；

也符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类，第八项钢铁，第

2点“焦炉加热精准控制、焦炉烟气脱硫脱硝副产物资源化利用、焦化废水深度处理回用……冷轧废水深度处理回用、烧结烟气脱硫废水处理回用等技术研发和应用”、第4点“……建筑结构用高强度抗震钢筋……汽车等机械行业用高强钢”、第5点“在线热处理、在线性能控制、在线强制冷却的新一代热机械控制加工（TMCP）工艺、铸坯直接轧制”、第 7 点“焦炉、高炉、热风炉用长寿节能环保耐火材料生产工艺”、第8点“钢铁产品全流程质量管控技术”、第10

点“钢铁行业超低排放技术，以及副产物资源化、再利用化技术”、第11点“冶金固体废弃物（含冶金矿山废石、尾矿，钢铁厂产生的各类尘、泥、渣、铁皮等）综合利用先进工艺技术；冶金废液（含废水、废酸、废油等）循环利用工艺技术与设备”、第13点“带式焙烧等高效球团矿生产工艺技术”；《产业结构调整指导目录（2019年本）》第一类鼓励类，第二十五项水运，第1点“深水泊位（沿海万吨级、内河千吨级及以上）建设”等条目。

根据防城港市工业和信息化局出具的《证明》，自2024年1月1日起至2026年5月29日，广西钢铁不存在因违反国家钢铁产业管控、能耗管理等属于该局职权管辖范围内的法律法规而被实施行政处罚的情形。

除本法律意见书已经披露情况之外，本次交易符合国家产业政策。广西钢铁履行了环境保护报批事项，符合国家有关环境保护的法律法规规定；除本法律意见书已经披露之外，广西钢铁的土地使用权、海域使用权，符合国家土地、海域管理的法律法规的规定。

2-2-131上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次交易前后柳钢股份、广西钢铁的控制权未发生变化，不涉及向国家反垄断部门进行《反垄断法》规定的经营者集中申报事项。基于《反垄断法》等相关法律规定和实践，本次重组不存在违反《反垄断法》第二十五条和第二十六条相关规定的情形。

本次交易不涉及外商投资及对外投资事项。本次交易中，本次交易的交易对方及交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。

根据《重组报告书》，并经本所律师核查，除本法律意见书已经披露之外，本次交易不存在违反国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、

对外投资等相关法律法规规定情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

(2)截至本法律意见书出具之日，柳钢股份的股份总数为263422.1771万股，根据《重组报告书》，本次交易实施完成后，柳钢股份的股本总额超过4亿股，且社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的10%，柳钢股份的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

(3)根据上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十四次

会议和2026年第二次临时股东会会议决议、独立董事专门委员会决议及独立董

事意见、《重组报告书》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估师事务所出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次交易向交易对方发行股份的发行价格为4.35元/股，经定价基准日后分红除息调整后的价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的80%；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。柳钢股份的独立董事发表的独立意见认为，本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

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(4)根据广西钢铁的工商档案及柳钢集团出具的说明，本次交易中，交易对

方柳钢集团真实、合法持有广西钢铁的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效后，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易实施完毕后，广西钢铁仍为独立存续的法人主体，广西钢铁的全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及广西钢铁债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5)根据《重组报告书》，本次交易所购买的资产是上市公司控股子公司部

分少数股权，与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6)根据《重组报告书》、柳钢股份、柳钢集团出具的承诺函并经本所律师核查，本次交易前后，柳钢股份的控股股东和实际控制人未发生变化，柳钢股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，柳钢股份控股股东柳钢集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于柳钢股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

(7)本次交易前，柳钢股份已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。柳钢股份上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，柳钢股份仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定(1)根据天职会计师出具的标准无保留意见的柳钢股份2025年年度《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报

2-2-133上海市锦天城律师事务所法律意见书告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

(2)根据柳钢股份及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，柳钢股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》

第四十三条第一款第（二）项之规定。

本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款、第三款之规定的情况。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

(1)根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力；如相关避免同业竞争、规范关联交

易书面承诺得以严格履行，本次交易的实施不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；柳钢股份本次收购的标的资产为

交易对方持有的广西钢铁13%股权，根据柳钢集团出具的承诺函，标的资产权属清晰，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定。

(2)根据《重组报告书》，本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务

具有显著协同效应，有利于进一步增强上市公司对标的公司的控制。此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第二款、第三款规定的情形。

4.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第12号》以及《上市类1号指引》的规定

根据《重组报告书》以及柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董

事会第二十四次会议和2026年第二次临时股东会会议决议，本次交易中柳钢股

份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过150000万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行后总股本的30%。本次募集

2-2-134上海市锦天城律师事务所法律意见书

配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、补充流动资金及偿还债务等，其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第12号》以及《上市类1号指引》之规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

根据《重组报告书》以及柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董

事会第二十四次会议和2026年第二次临时股东会会议决议，柳钢股份本次交易

向交易对方发行股份的发行价格为4.35元/股，经定价基准日后分红除息调整后的价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

根据《重组报告书》以及上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董

事会第二十四次会议和2026年第二次临时股东会会议决议及交易对方出具的承诺，交易对方关于股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十七条之规定。

据此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定

1.本次交易符合《发行管理办法》第十一条及其适用意见的规定

(1)根据柳钢股份的承诺并经本所律师核查，柳钢股份不存在擅自改变前次

募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项之规定。

(2)经本所律师核查，柳钢股份最近一年财务报表的编制和披露在重大方面

符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条

第（二）项之规定。

2-2-135上海市锦天城律师事务所法律意见书

(3)经本所律师核查，柳钢股份现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

(4)经本所律师核查，柳钢股份或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌

犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

(5)根据柳钢股份的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司控股股东

及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

(6)根据柳钢股份的承诺并经本所律师核查，最近三年，柳钢股份未有严重

损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》

第十一条第（六）项之规定。

因此，本次交易不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2.本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易上市公司募集配套资金不超过150000万元，未超过拟购买资产交易价格366422.98万元的100%；本次募集配套资金在扣除本次交易相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补

充流动资金、偿还债务等。除本法律意见书已经披露之外，广西钢铁履行了环境保护报批事项，符合国家有关环境保护；除本法律意见书已经披露之外，广西钢铁的土地使用权、海域使用权，符合国家土地、海域管理的法律法规的规定，且募集配套资金不涉及持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易完成后，上市公司不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》

第十二条的规定。

3.本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

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根据《重组报告书》以及上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董

事会第二十四次会议和2026年第二次临时股东会会议决议等文件，本次交易拟

向柳钢集团发行股份，同时向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条之规定。

4.本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及其适用意见的

规定

根据《重组报告书》并经本所律师核查，柳钢股份本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《发行管理办法》第五十六

条、第五十七条之规定。

5.本次交易符合《发行管理办法》第五十九条的规定

根据《重组报告书》以及上市公司第九届董事会第二十二次会议、第九届董

事会第二十四次会议和2026年第二次临时股东会会议决议等文件，本次募集配

套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；本次交易中募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形，符合《发行管理办法》第五十九条之规定。

（五）本次交易符合《监管指引9号》第四条、第六条的规定

1.本次交易符合《监管指引9号》第四条的规定

根据《重组报告书》以及柳钢股份第九届董事会第二十二次会议、第九届董

事会第二十四次会议和2026年第二次临时股东会会议决议等文件，本次交易符

合《监管指引9号》第四条的规定，具体情况如下：

(1)本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买广西钢铁13%股份，本次

交易标的资产为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的尚需履行程序，已在《重组报告书》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2-2-137上海市锦天城律师事务所法律意见书

(2)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

(3)本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(4)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重

大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次交易实施不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。上市公司控股股东已就减少及规范关联交易、避免同业竞争作出相关承诺。

本次交易符合《监管指引9号》第四条之规定。

2.本次交易符合《监管指引9号》第六条之规定

根据《重组报告书》《审计报告》，并经本所律师核查，本次交易的拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的要求。

本次交易符合《监管指引9号》第六条之规定。

（六）本次交易相关主体不存在《监管指引7号》第十二条规定的情形根据本次交易相关主体出具的《关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的声明》，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

综上所述，本所律师认为，本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规、

2-2-138上海市锦天城律师事务所法律意见书

规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的实质性条件。

十一、证券服务机构

参与本次发行股份及支付现金购买资产项目涉及的主要证券服务机构如下：

证券服务机构名称独立财务顾问国信证券股份有限公司法律顾问上海市锦天城律师事务所

审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构中联资产评估集团有限公司综上，经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；

本次交易方案符合相关法律法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

2-2-139上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________林妙玲

负责人：_________________经办律师：_________________沈国权韩美云

经办律师：_________________杨颖颖年月日

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