股票代码：601003股票简称：柳钢股份

柳州钢铁股份有限公司

LIUZHOUIRON & STEEL CO.LTD

（广西柳州市北雀路117号）

以简易程序向特定对象发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）二零二六年三月特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：71428571股

2、发行价格：4.20元/股

3、募集资金总额：人民币299999998.20元

4、募集资金净额：人民币297744950.37元

二、新增股票上市安排新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行上市之日起6个月内不得转让。

法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵

守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

1目录

特别提示..................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节发行人基本情况............................................4

第二节本次新增股份发行情况.........................................5

第三节本次新增股份上市情况........................................20

第四节本次股份变动情况及其影响......................................21

第五节财务会计信息分析..........................................24

第六节本次新增股份发行上市相关机构....................................28

第七节保荐人的上市推荐意见........................................30

第八节其他重要事项............................................31

第九节备查文件..............................................32

2释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/上市公司/柳州钢铁股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代指

柳钢股份 码为 601003.SH

本次发行、本次以简易程柳州钢铁股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股指序向特定对象发行股票票的行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》股东大会指柳州钢铁股份有限公司股东大会董事会指柳州钢铁股份有限公司董事会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

国信证券、保荐人、主承指国信证券股份有限公司销商

发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所

发行人会计师、天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期、最近三年及一期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-9月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本上市公告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

3第一节发行人基本情况

公司名称柳州钢铁股份有限公司

英文名称 LIUZHOUIRON&STEELCO.LTD股票简称柳钢股份

股票代码 601003.SH上市时间2007年2月27日股票上市地上海证券交易所法定代表人卢春宁董事会秘书赖懿

注册资本256279.32万元注册地址广西柳州市北雀路117号办公地址广西柳州市北雀路117号

电子邮箱 liscl@163.com

统一社会信用代 91450200715187622B码

一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧制、

加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品及相关技术的出经营范围

口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零

配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货

物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨

询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4第二节本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、本次发行履行的相关程序本次发行已履行的内部决策程序2025年4月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024年年度股东大会的授权，公司于2025年8月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。

2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。

2025年12月25日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。

本次发行履行的监管部门审核及注册程序2026年1月15日，发行人收到上交所出具的《关于受理柳州钢铁股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕17号），

5上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2026年1月19日获上交所审核通过，并于2026年1月20日向中国证监会提交注册。

2026年2月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

本次发行的发行过程简述

1、《认购邀请书》发送情况

在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于

2025年 12月 18日（T-3日）至 2025 年 12 月 23 日（T日）申购报价前向符合

相关法律法规要求的148名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》

及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年12月10日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司48家、

证券公司26家、保险机构投资者18家、其他机构投资者21家、个人投资者15名。

自 2025年 12月 18日（T-3日）向投资者发送《认购邀请书》后至申购日（12月23日）前，新增意向投资者7名，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》。新增投资者具体名单如下：

序号投资者名称

1陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）

2林金涛

3李新桥

4董易

5丁恩娟

6陈雪英

7广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）

经主承销商和发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法

规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符

6合向交易所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整

地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

2、申购报价情况

2025年 12月 23日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有21名投资者参与申购，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述21名投资者的有效报价情况如下：

申购价格申购金额序号询价对象名称（元/股）（万元）

4.562900

1诺德基金管理有限公司4.456800

4.318800

2广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）4.215000

4.601000

3申万宏源证券有限公司4.562000

4.364000

4.581600

4财通基金管理有限公司4.373600

4.175800

4.205000

5广西产投资本运营集团有限公司4.105000

4.005000

6华安证券资产管理有限公司4.331500

7杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私4.411500

募证券投资基金

4.461500

8陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）

4.361500

4.931000

9广东乐居商贸集团有限公司

3.963000

10青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号

4.381000

私募证券投资基金4.011500

11广西双首能源科技有限公司3.981000

12广西国海甄选壹号投资合伙企业（有限合伙）3.961000

13施良策4.101000

14易米基金管理有限公司4.201000

15汲珺4.061000

16泉州展志钢材有限公司4.101000

17缪路4.051000

18舒心3.961000

7申购价格申购金额

序号询价对象名称（元/股）（万元）

4.101000

19董易4.001300

3.961500

20蒋宇雄4.061000

4.161600

21陈雪英4.061800

3.962000

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

（1）竞价获配情况

发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为4.20元/股，发行股份数量为71428571股，获配总金额为299999998.20元，竞价结果已于2025年12月25日经发行人第九届董事会第十八次会议审议通过。

本次发行对象最终确定为10家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

最终获配数量获配金额限售期序号发行对象名称

（股）（元）（月）

1诺德基金管理有限公司2095238087999996.006

2广西桂环壹号股权基金合伙企业1190476149999996.206（有限合伙）

3申万宏源证券有限公司952380939999997.806

4财通基金管理有限公司857142835999997.606

5广西产投资本运营集团有限公司500000521000021.0066陕西创领股权投资合伙企业（有限357142814999997.606合伙）

7杭州长航资产管理有限公司-长航-1357142814999997.606启航号私募证券投资基金

8华安证券资产管理有限公司357142814999997.606

9广东乐居商贸集团有限公司23809529999998.406

10青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀623809529999998.406长颈鹿号私募证券投资基金

合计71428571299999998.20-

（2）最终获配情况

发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月9日向上述10家发行对象发出《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称

8“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已

按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

1诺德基金管理有限公司2095238087999996.00

2广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）1190476149999996.20

3申万宏源证券有限公司952380939999997.80

4财通基金管理有限公司857142835999997.60

5广西产投资本运营集团有限公司500000521000021.00

6陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）357142814999997.60

7杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募357142814999997.60

证券投资基金

8华安证券资产管理有限公司357142814999997.60

9广东乐居商贸集团有限公司23809529999998.40

10青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私23809529999998.40

募证券投资基金

合计71428571299999998.20

本次发行对象最终确定为10名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法

律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次《发行方案》的规定。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

三、发行方式本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。

四、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年12月19日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

9根据投资者申购报价情况，并严格按照《柳钢股份股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、

发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股。

五、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票数量为71428571股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

六、发行对象

根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，最终具体配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期

1诺德基金管理有限公司2095238087999996.006个月

2广西桂环壹号股权基金合伙企业1190476149999996.206个月（有限合伙）

3申万宏源证券有限公司952380939999997.806个月

4财通基金管理有限公司857142835999997.606个月

5广西产投资本运营集团有限公司500000521000021.006个月6陕西创领股权投资合伙企业（有限357142814999997.606个月合伙）

7杭州长航资产管理有限公司-长航-1357142814999997.606个月启航号私募证券投资基金

8华安证券资产管理有限公司357142814999997.606个月

9广东乐居商贸集团有限公司23809529999998.406个月

10青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀623809529999998.406个月长颈鹿号私募证券投资基金

合计71428571299999998.20-

七、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，

10发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

八、募集资金和发行费用本次发行的募集资金总额为299999998.20元，扣除相关发行费用（不含增值税）2255047.83元，募集资金净额为人民币297744950.37元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。

九、募集资金到账和验资情况发行人于2026年2月9日向获得配售股份的投资者发出了《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。

2026年2月11日，天职国际会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具

了《验资报告》（天职业字[2026]6192号）。经审验，截至2026年2月11日15:00时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到柳钢股份向特定对象发行股票申购资金人民币299999998.20元。

2026年2月12日，国信证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余

款项划转至发行人指定账户中。

2026年2月12日，天职国际会计师对实际到账募集资金情况进行了审验，并

出具了《验资报告》（天职业字[2026]6438号）。经审验，截至2026年2月12日，公司本次募集资金总额为299999998.20元，扣除各项发行费用人民币2255047.83元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币297744950.37元；其中，计入股本人民币71428571.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币226316379.37元。

十、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐人和募集资金存放银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集

资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

11十一、股份登记情况

公司本次发行新增71428571股股份已于2026年3月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

十二、发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量（股）20952380限售期6个月

2、财通基金管理有限公司

公司名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心45楼法定代表人吴林惠注册资本20000万元人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会经营范围许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量（股）8571428

12限售期6个月

3、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金

发行对象的管理人青岛鹿秀投资管理有限公司的基本信息如下：

公司名称青岛鹿秀投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 山东省青岛市市南区香港中路 50号 3层 301F

主要办公地点 北京市西城区白纸坊东街经济日报社 A座综合楼 709法定代表人么博注册资本壹仟万元整

统一社会信用代码 91370202MA3CM213X4

投资管理，资产管理，投资咨询（非证券类业务）（未经金融监管部经营范围门依法批准，不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）2380952限售期6个月

4、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）

公司名称广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路9号海尔·青啤（东盟）联合注册地址

广场一期3#楼33楼3301室

主要办公地中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路9号海尔·青啤（东盟）联合

点广场一期3#楼33楼3301室执行事务合广西环保产业私募基金管理有限公司伙人出资金额77010万元

统一社会信 91450108MAD6ETWW7Q用代码一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中经营范围国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量11904761

（股）限售期6个月

5、申万宏源证券有限公司

公司名称申万宏源证券有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

13注册地址上海市徐汇区长乐路989号45层

主要办公地点上海市长乐路989号世纪商贸广场45层法定代表人张剑注册资本5350000万元统一社会信用代码913100003244445565

许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）9523809限售期6个月

6、广西产投资本运营集团有限公司

公司名称广西产投资本运营集团有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦15层主要办公地点南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦15层法定代表人赵妮妮注册资本360000万元统一社会信用代码914500001982252636一般项目：以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信经营范围息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）5000005限售期6个月

7、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）

公司名称陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

陕西省西安市曲江新区雁翔路 3369号曲江创意谷文化产业园 A座 8 层

注册地址805-6室

主要办公地点 陕西省西安市雁塔区锦业路 125号 C座 13层东执行事务合伙人陕西新时代资本管理有限公司出资金额21500万元

统一社会信用代 91610133MADWG5P930码一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营经营范围业执照依法自主开展经营活动）

14获配数量（股）3571428

限售期6个月

8、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金

发行对象的管理人杭州长航资产管理有限公司的基本信息如下：

公司名称杭州长航资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心1幢102室主要办公地点浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心1幢102室法定代表人陆荣荣注册资本1000万元

统一社会信用代码 91330103MA27Y0Y928服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理（未经金融等监经营范围

管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

获配数量（股）3571428限售期6个月

9、华安证券资产管理有限公司

公司名称华安证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1 栋基金大厦 A注册地址座506号主要办公地点安徽省合肥市天鹅湖路198号法定代表人唐泳注册资本60000万元

统一社会信用代 91340100MAD7TEBR46码许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量（股）3571428限售期6个月

10、广东乐居商贸集团有限公司

公司名称广东乐居商贸集团有限公司

15企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址佛山市南海区里水镇大步村主要办公地点佛山市南海区里水镇大步村法定代表人冯志洪注册资本6800万元

统一社会信用代码 91440605734133953M

一般项目：有色金属合金销售；金属材料销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；货物进出口；

技术进出口；再生资源销售；再生资源加工；再生资源回收（除生经营范围产性废旧金属）；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量（股）2380952限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排发行对象均已作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保

底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。

本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的私募备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

16主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规

范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、申万宏源证券有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。

申万宏源证券有限公司本次以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备

案的产品，因此无需产品备案。

2、广东乐居商贸集团有限公司及广西产投资本运营集团有限公司为一般法人，均以自有资金参与本次发行；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法

规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，无需私募基金管理人登记和产品备案。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，

华安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，因此均无需进行私募基金管理人登记。以上投资者以其管理的资产管理计划参与本次认购，参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

4、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公

司-长航-启航1号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。

17（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性

管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

投资者类别/风险承风险等级是否序号投资者名称受等级匹配

1诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是

2广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）专业投资者Ⅰ是

3申万宏源证券有限公司专业投资者Ⅰ是

4财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是

5广西产投资本运营集团有限公司专业投资者Ⅱ是

6陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）专业投资者Ⅰ是

7杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私专业投资者Ⅰ是

募证券投资基金

8华安证券资产管理有限公司专业投资者Ⅰ是

9 广东乐居商贸集团有限公司 普通投资者 C4 是

10青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号专业投资者Ⅰ是

私募证券投资基金经核查，上述10名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象资金来源的说明

发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相

保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

18十三、保荐人（主承销商）的合规性结论意见

保荐人（主承销商）对本次以简易程序向特定对象发行股票过程和认购对象

的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票

配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》

《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直

接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、

高级管理人员、国信证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

十四、发行人律师的合规性结论意见上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

为：

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已经获得必要的批准与授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；

本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发

行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；本次发行确定的认购对象符合《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人关于本次发行的股东会决

议的相关要求，具备相应的主体资格。

19第三节本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年3月4日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：柳钢股份

证券代码：601003

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

本次发行股票的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

20第四节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司股本总额为2562793200股，发行人前十大股东情况如下：

单位：万股持有有限售持股性

序号股东名称持股数量（股）持股比例条件股份数质量（股）

1广西柳州钢铁集团191096359574.57%流通股-

有限公司

2王文辉2164476888.45%流通股-

3香港中央结算有限224235440.87%流通股-

公司

4宦国平90000000.35%流通股-

招商银行股份有限

5公司－国泰中证钢50248160.20%流通股-

铁交易型开放式指数证券投资基金

6沈立波44830000.17%流通股-

7高博41856000.16%流通股-

8申万宏源证券有限36665190.14%流通股-

公司

9郑国森27930000.11%流通股-

10中信证券股份有限24039930.09%流通股-

公司

合计218139175585.12%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：

单位：万股序持股比持股性持有有限售条件

股东名称持股数量（股）

号例质股份数量（股）

1广西柳州钢铁集团有限公司191096359572.54%流通股-

2王文辉2164476888.22%流通股-

21序持股比持股性持有有限售条件

股东名称持股数量（股）

号例质股份数量（股）

3香港中央结算有限公司224235440.85%流通股-

4申万宏源证券有限公司131903280.50%流通股、9523809

限售股

5广西桂环壹号股权基金合伙119047610.45%限售股11904761企业（有限合伙）

6宦国平90000000.34%流通股-

招商银行股份有限公司－国

7泰中证钢铁交易型开放式指50248160.19%流通股-

数证券投资基金

8广西产投资本运营集团有限50000050.19%限售股5000005

公司

财通基金－国海证券股份有

9限公司－财通基金玉泉合富45238100.17%限售股4523810

1660号单一资产管理计划

10沈立波44830000.17%流通股-

合计220296154783.63%

注：发行后前十大股东持股情况以新增股份登记后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；本次发行的发行对象以实际持股的产品情况合并测算并列示。

二、董事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司的总股本为2634221771股，公司控股股东广西柳州钢铁集团有限公司持有公司股份的比例为72.54%，仍保持控股股东的地位。

本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。

22（三）对公司业务结构的影响

本次发行所募集的资金，将有利于公司主营业务的发展，公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行将不会导致公司董事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的同业竞争或关联交易，公司控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。

23第五节财务会计信息分析

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告分别出具了天职业字[2023]27511号、天职业字[2024]31359号、天

职业字[2025]17954号审计报告，审计意见均为标准的无保留意见。2025年1-9月财务报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总计6372107.806467648.976857502.637141225.53

负债合计4164962.004400891.364730706.734884979.75

归属于母公司所有者902493.68837265.41881120.62981468.48权益合计

所有者权益合计2207145.802066757.612126795.902256245.79

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入5079767.597013226.067966457.098072526.73

营业利润130679.70-61557.74-151255.34-425531.05

利润总额130104.03-60532.83-150262.17-422463.18

净利润132205.84-60289.71-130634.19-353429.30

归属于母公司所有者65941.11-43284.35-101211.37-234197.75的净利润扣除非经常性损益后

的归属于母公司所有63131.68-47687.75-111411.96-240799.83者的净利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金362945.43259115.3725212.81666163.72流量净额

投资活动产生的现金-113429.45-216335.49-182133.77-186024.09流量净额

24单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

筹资活动产生的现金-343835.54-200629.99-35545.87-29364.94流量净额

汇率变动对现金及现613.531113.64184.90781.66金等价物的影响

现金及现金等价物净-93706.03-156736.46-192281.93451556.36增加额

（四）主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目/2025年9月/2024年12/2023年12/2022年12

30日月31日月31日月31日

流动比率0.620.580.770.86

速动比率0.350.310.400.55

资产负债率（母公司报表）（%）66.9669.0972.0672.93

资产负债率（合并报表）（%）65.3668.0468.9968.41

应收账款周转率（次）72.5498.52104.42104.23

存货周转率（次）7.948.598.806.55

每股净资产（元）3.523.273.443.83

每股经营活动现金流量（元）1.421.010.102.60

每股净现金流量（元）-0.37-0.61-0.751.76

扣除非经常性损益前每基本0.26-0.17-0.39-0.91

股收益（元）稀释0.26-0.17-0.39-0.91

扣除非经常性损益后每基本0.25-0.19-0.43-0.94

股收益（元）稀释0.25-0.19-0.43-0.94

扣除非经常性损益前加权平均7.58-5.04-10.87-20.93

净资产收益率（%）扣除非经常性损益后加权平均

%7.25-5.55-11.96-21.52净资产收益率（）

二、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

公司资产以非流动资产为主。报告期各期末，公司资产总额分别为

7141225.53万元、6857502.63万元、6467648.97万元和6372107.80万元。报

告期各期末，公司负债总额分别为4884979.75万元、4730706.73万元、

4400891.36万元和4164962.00万元。

25（二）偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为68.41%、68.99%、68.04%和

65.36%，呈下降趋势。2022年及2023年公司资产负债率高于同行业平均值，主

要系公司自2007年上市以来，未进行股权融资，并且子公司广西钢铁基地的资金投入主要来源于银行借款，导致公司的资产负债率高于同行业上市公司。2024年度及2025年1-9月，随着广西钢铁主体工程建设完毕并投入使用，公司整体盈利局面得到改善，资产负债率下降至行业平均值以下。

（三）资产运营能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为104.23次、104.42次、98.52次和72.54次，公司应收账款周转率有所下降，公司制定了严格的应收账款管理制度，

有效控制应收账款的规模与风险。

（四）盈利能力分析

报告期内，公司实现营业收入分别为8072526.73万元、7966457.09万元、

7013226.06万元、5079767.59万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别

为-234197.75万元、-101211.37万元、-43284.35万元和65941.11万元。报告期内，公司营业收入呈略微收窄态势，归属于母公司所有者的净利润稳步提升，

2025年9月末实现扭亏为盈。

（五）现金流量分析

报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为666163.72万元、

25212.81万元、259115.37万元和362945.43万元，销售商品、提供劳务收到的

现金是公司经营活动现金流入的主要来源。

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-186024.09万元、-182133.77万元、-216335.49万元和-113429.45万元，均为负数，且数额保持在较高位水平，主要系发行人近年来新建项目投资规模较高所致。

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-29364.94万元、-35545.87万元、-200629.99万元和-343835.54万元。公司筹资活动产生的现金流入主要系取得银行借款等收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出主要系偿

26还借款等所支出的现金。

27第六节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：张纳沙

办公地址：广东省深圳市福华一路125号国信金融大厦35楼

保荐代表人：齐百钢、王琦

项目协办人：庄晓磊

其他项目人员：廖联辉、贺睿

电话：0755-82130833

传真：0755-82131766

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：沈国权

办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层

电话：0755-82816698

传真：0755-82816698

经办律师：林妙玲、韩美云、杨颖颖

三、发行人会计师

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域

电话：010-88827799

传真：010-88018737

28经办人员：李明、吕杰

四、验资机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：邱靖之

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 A-1和 A-5区域

电话：010-88827799

传真：010-88018737

经办人员：李晓阳、吕杰

29第七节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与保荐人（主承销商）签署了保荐协议，国信证券指定齐百钢和王琦作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票上市后的持续督导工作。

齐百钢：国信证券投资银行战略客户融资部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后主持或参与凌云股份

2010年非公开发行股票项目、北方创业2012年非公开发行股票项目、露天煤业

2014年非公开发行股票及2019年重大资产重组项目、吉电股份2013年和2016年及2021年三次非公开发行股票项目，蒙草生态2020年非公开发行优先股项目，苏垦农发首发上市项目，兰光科技收购项目等。

王琦女士：国信证券投资银行战略客户融资部高级业务总监，会计学硕士，保荐代表人。2017年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与中国宝安公司债、蒙草生态2020年非公开发行优先股、特变集团2020年小公募公司债、新

疆众和2020年配股公开发行股票、吉电股份2021年非公开发行股票等。

二、保荐人推荐公司本次新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

30第八节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

31第九节备查文件

一、备查文件

1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调

查报告；

2、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；

3、国信证券股份有限公司出具的关于柳钢股份以简易程序向特定对象发行

股票发行过程和认购对象合规性的报告；

4、上海市锦天城律师事务所出具的关于本次以简易程序向特定对象发行股

票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；

5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

6、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号）；

7、经上交所审核的本次以简易程序向特定对象发行的全部申报材料；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（以下无正文）

32202636