柳州钢铁股份有限公司董事会

关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定

的重组上市情形、预计构成关联交易的说明

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司持有的部分广西钢铁集团有限公司股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

经董事会审慎核查，就本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十二条规定的重大资产重组，且不构

成第十三条规定的重组上市，预计构成关联交易情形说明如下：

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明披露之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。

二、本次交易不构成重组上市

截至本说明披露之日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人均为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。三、本次交易预计构成关联交易

本次交易对方柳钢集团系公司控股股东。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易。

公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；公司后续召开董事会以及股东会审议本次交易相关议案时，关联董事以及关联股东亦将回避表决。

特此说明。

（以下无正文）（此页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组且不构成第十三条规定的重组上市情形、预计构成关联交易的说明》之签章页）柳州钢铁股份有限公司董事会

2026年5月7日