柳州钢铁股份有限公司董事会关于

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份

及支付现金购买广西柳州钢铁集团有限公司持有的部分广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

2．本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4．本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法；

5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

1二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十

三条的规定

1．注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告；

2．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3．本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定

1．本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2．公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续。

3．本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司所购买资产

与现有主营业务具有显著协同效应。本次发行股份购买资产的标的公司广西钢铁主营业务为钢、铁冶炼、钢压延加工、炼焦、煤炭及制品销售等，为上市公司子公司。本次交易对公司的主营业务不构成重大影响。

4．本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

（以下无正文）2（此页无正文，为《柳州钢铁股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》之签

章页）柳州钢铁股份有限公司董事会

2026年5月7日

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