法律意见书

北京海润天睿律师事务所

关于柳州钢铁股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

中国·北京

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5&9&10&13&17层

邮政编码：100022电话：（010）65219696传真：（010）88381869法律意见书北京海润天睿律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

致：柳州钢铁股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以

及《柳州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师对公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“股东会”）进行见证，并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。

公司已向本所及本所律师承诺，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、

副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决方式、表决程序、表决结果是否符合有关法律、

行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证

1法律意见书券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律

意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，就公司本次股东会的召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果等有关事宜，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

经本所律师核查，2026年6月10日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于召开股东会对本次交易相关事项进行审议的议案》，并于2026年6月11日以公告形式向全体股东发出了召开本次股东会的通知，对本次股东会召开的时间、地点、与会人员资格、审议事项等内容作出了详细的描述。该公告已于2026年6月11日刊登于上海证券交易所网站等指定信息披露媒体。

本次股东会采取现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决结果为准。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年6月26日9:15

至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间

为：2026年6月26日9:15至15:00。

本次股东会现场会议按照前述公告的通知，于2026年6月26日10:00在广西省柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司910会议室召开。经过半数的董事共同推举公司职工董事莫朝兴主持了本次会议。

经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东会公告的通知

2法律意见书一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会会议人员资格

经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东（包括委托代理人）共1名，共持有（或代表）公司股份1910963595股，占公司有表决权的股份总数的72.54%。

经本所律师验证，出席本次股东会的股东（包括委托代理人）均持有有效的证明文件。

根据上海证券信息有限公司提供的投票结果，出席本次股东会现场会议及网络投票的股东（包括委托代理人）共计376名，出席会议的股东所持有的股份数为

2141192800股，占公司股份总数的81.2836%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其股东资格。

公司的董事、董事会秘书出席本次股东会；公司高级管理人员列席了本次股东会；本所王澍颖律师与赵国威律师作为见证律师列席了本次股东会。

本所律师认为，出席本次股东会的人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东会召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。

三、新增或者临时提案情况经本所律师核查，本次股东会所审议的议案已在公司《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》中列明，具体议案内容均已通过上海证券交易所网站公告，本次股东会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。

四、本次股东会审议事项

本次股东会对会议通知中列明的以下议案进行了审议：

3法律意见书1.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01审议《方案概述》

2.02审议《发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产》

2.03审议《发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方》

2.04审议《发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价及支付方式》2.05审议《发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

2.06审议《发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象》

2.07审议《发行股份及支付现金购买资产方案-发行价格及定价方式》

2.08审议《发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量》

2.09审议《发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排》

2.10审议《发行股份及支付现金购买资产方案-减值补偿安排》

2.11审议《发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益归属》

2.12审议《发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润安排》

2.13审议《募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

2.14审议《募集配套资金具体方案-发行方式和发行对象》

2.15审议《募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格》

2.16审议《募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量》

2.17审议《募集配套资金具体方案-锁定期安排》

2.18审议《募集配套资金具体方案-募集配套资金用途》

2.19审议《募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排》

2.20审议《决议有效期》3.审议《关于<柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

4法律意见书联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

4.审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

5.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》6.审议《关于拟签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和补充协议、<减值测试补偿协议>的议案》7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条的议案》8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》9.审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

11.审议《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》12.审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》13.审议《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

14.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

15.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

16.审议《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》

17.审议《关于制定<柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》18.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案》

19.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》20.审议《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议

5法律意见书案》

21.审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

22.审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

经本所律师核查，本次股东会审议的事项与公司董事会于2026年6月11日公告的关于召开本次股东会通知中列明的事项完全一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、本次股东会的表决方式、表决程序、表决结果

（一）表决方式经见证，本次股东会会议的表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，对《柳州钢铁股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票或上海证券交易所互联

网投票系统投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票的，以第一次有效表决结果为准。

（二）表决程序经核查，出席本次股东会现场会议的股东以现场书面投票方式就《关于召开

2026年第二次临时股东会的通知》中列明的议案进行了表决。经股东会现场会议推

举的股东代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并由公司将现场表决结果录入了上海证券交易所上市公司信息服务平台系统。

参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。

网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）表决结果

本次股东会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。经见证，本所律师确认表决结果如下：

1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

6法律意见书联交易符合相关法律法规规定的议案》

表决情况：同意227969100股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0183%；

反对2055405股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8927%；弃权204700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0890%。

其中中小股东的表决情况：同意11521412股，占出席会议中小股东所持股份的83.6004%；反对2055405股，占出席会议中小股东所持股份的14.9142%；弃权

204700股，占出席会议中小股东所持股份的1.4854%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2、分项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01、审议通过《方案概述》

表决情况：同意227926700股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9999%；

反对2052805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8916%；弃权249700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1085%。

其中中小股东的表决情况：同意11479012股，占出席会议中小股东所持股份的83.2928%；反对2052805股，占出席会议中小股东所持股份的14.8953%；弃权

249700股，占出席会议中小股东所持股份的1.8119%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.02、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产》

表决情况：同意227929000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0009%；

反对2050505股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权249700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1085%。

其中中小股东的表决情况：同意11481312股，占出席会议中小股东所持股份的83.3094%；反对2050505股，占出席会议中小股东所持股份的14.8786%；弃权

249700股，占出席会议中小股东所持股份的1.8120%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

7法律意见书

2.03、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方》

表决情况：同意227928800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0008%；

反对2050705股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8907%；弃权249700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1085%。

其中中小股东的表决情况：同意11481112股，占出席会议中小股东所持股份的83.3080%；反对2050705股，占出席会议中小股东所持股份的14.8801%；弃权

249700股，占出席会议中小股东所持股份的1.8119%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.04、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-交易对价及支付方式》

表决情况：同意227921800股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9977%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权256800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1117%。

其中中小股东的表决情况：同意11474112股，占出席会议中小股东所持股份的83.2572%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

256800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8635%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.05、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

表决情况：同意227928400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0006%；

反对2051005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8908%；弃权249800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1086%。

其中中小股东的表决情况：同意11480712股，占出席会议中小股东所持股份的83.3051%；反对2051005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8822%；弃权

249800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8127%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.06、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-发行对象》

8法律意见书

表决情况：同意227928400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0006%；

反对2051005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8908%；弃权249800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1086%。

其中中小股东的表决情况：同意11480712股，占出席会议中小股东所持股份的83.3051%；反对2051005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8822%；弃权

249800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8127%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.07、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-发行价格及定价方式》

表决情况：同意227935900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0039%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权242700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1055%。

其中中小股东的表决情况：同意11488212股，占出席会议中小股东所持股份的83.3595%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

242700股，占出席会议中小股东所持股份的1.7612%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.08、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-发行数量》

表决情况：同意227928400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0006%；

反对2051005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8908%；弃权249800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1086%。

其中中小股东的表决情况：同意11480712股，占出席会议中小股东所持股份的83.3051%；反对2051005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8822%；弃权

249800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8127%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.09、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-锁定期安排》

表决情况：同意227920400股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9971%；

反对2052005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8912%；弃权256800股，

9法律意见书

占出席会议有效表决权股份总数的0.1117%。

其中中小股东的表决情况：同意11472712股，占出席会议中小股东所持股份的83.2470%；反对2052005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8895%；弃权

256800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8635%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.10、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-减值补偿安排》

表决情况：同意227909300股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9923%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权269300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1171%。

其中中小股东的表决情况：同意11461612股，占出席会议中小股东所持股份的83.1665%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

269300股，占出席会议中小股东所持股份的1.9542%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.11、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-过渡期损益归属》

表决情况：同意227928400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0006%；

反对2051005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8908%；弃权249800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1086%。

其中中小股东的表决情况：同意11480712股，占出席会议中小股东所持股份的83.3051%；反对2051005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8822%；弃权

249800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8127%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.12、审议通过《发行股份及支付现金购买资产方案-滚存未分配利润安排》

表决情况：同意227928800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0008%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权249800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1086%。

其中中小股东的表决情况：同意11481112股，占出席会议中小股东所持股份

10法律意见书

的83.3080%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

249800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8127%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.13、审议通过《募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点》

表决情况：同意227934900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0034%；

反对2051605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8911%；弃权242700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1055%。

其中中小股东的表决情况：同意11487212股，占出席会议中小股东所持股份的83.3523%；反对2051605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8866%；弃权

242700股，占出席会议中小股东所持股份的1.7611%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.14、审议通过《募集配套资金具体方案-发行方式和发行对象》

表决情况：同意227928800股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0008%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权249800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1086%。

其中中小股东的表决情况：同意11481112股，占出席会议中小股东所持股份的83.3080%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

249800股，占出席会议中小股东所持股份的1.8127%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.15、审议通过《募集配套资金具体方案-定价依据、定价基准日和发行价格》

表决情况：同意227935900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0039%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权242700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1055%。

其中中小股东的表决情况：同意11488212股，占出席会议中小股东所持股份的83.3595%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

242700股，占出席会议中小股东所持股份的1.7612%。

11法律意见书

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.16、审议通过《募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量》

表决情况：同意227935900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0039%；

反对2050605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8906%；弃权242700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1055%。

其中中小股东的表决情况：同意11488212股，占出席会议中小股东所持股份的83.3595%；反对2050605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8793%；弃权

242700股，占出席会议中小股东所持股份的1.7612%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.17、审议通过《募集配套资金具体方案-锁定期安排》

表决情况：同意227944900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0078%；

反对2041605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8867%；弃权242700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1055%。

其中中小股东的表决情况：同意11497212股，占出席会议中小股东所持股份的83.4248%；反对2041605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8140%；弃权

242700股，占出席会议中小股东所持股份的1.7612%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.18、审议通过《募集配套资金具体方案-募集配套资金用途》

表决情况：同意227945900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0082%；

反对2040605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8863%；弃权242700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1055%。

其中中小股东的表决情况：同意11498212股，占出席会议中小股东所持股份的83.4321%；反对2040605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8068%；弃权

242700股，占出席会议中小股东所持股份的1.7611%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.19、审议通过《募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排》

12法律意见书

表决情况：同意227927500股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0002%；

反对2041005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8865%；弃权260700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1133%。

其中中小股东的表决情况：同意11479812股，占出席会议中小股东所持股份的83.2986%；反对2041005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8097%；弃权

260700股，占出席会议中小股东所持股份的1.8917%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

2.20、审议通过《决议有效期》

表决情况：同意227941600股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0063%；

反对2038105股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8852%；弃权249500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1085%。

其中中小股东的表决情况：同意11493912股，占出席会议中小股东所持股份的83.4009%；反对2038105股，占出席会议中小股东所持股份的14.7886%；弃权

249500股，占出席会议中小股东所持股份的1.8105%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

3、审议通过《关于<柳钢股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意227903600股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9898%；

反对2052805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8916%；弃权272800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1186%。

其中中小股东的表决情况：同意11455912股，占出席会议中小股东所持股份的83.1251%；反对2052805股，占出席会议中小股东所持股份的14.8953%；弃权

272800股，占出席会议中小股东所持股份的1.9796%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

4、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决情况：同意227904100股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9900%；

13法律意见书

反对2043205股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8874%；弃权281900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1226%。

其中中小股东的表决情况：同意11456412股，占出席会议中小股东所持股份的83.1288%；反对2043205股，占出席会议中小股东所持股份的14.8256%；弃权

281900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0456%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

5、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决情况：同意227898400股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9876%；

反对2041005股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8865%；弃权289800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1259%。

其中中小股东的表决情况：同意11450712股，占出席会议中小股东所持股份的83.0874%；反对2041005股，占出席会议中小股东所持股份的14.8097%；弃权

289800股，占出席会议中小股东所持股份的2.1029%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

6、审议通过《关于拟签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>和补充协议、<减值测试补偿协议>的议案》

表决情况：同意227915800股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9951%；

反对2040605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8863%；弃权272800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1186%。

其中中小股东的表决情况：同意11468112股，占出席会议中小股东所持股份的83.2137%；反对2040605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8068%；弃权

272800股，占出席会议中小股东所持股份的1.9795%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

7、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、

第四十三条、第四十四条的议案》

表决情况：同意227902600股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9894%；

14法律意见书

反对2040605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8863%；弃权286000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1243%。

其中中小股东的表决情况：同意11454912股，占出席会议中小股东所持股份的83.1179%；反对2040605股，占出席会议中小股东所持股份的14.8068%；弃权

286000股，占出席会议中小股东所持股份的2.0753%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

8、审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决情况：同意227908800股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9921%；

反对2037705股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8850%；弃权282700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1229%。

其中中小股东的表决情况：同意11461112股，占出席会议中小股东所持股份的83.1629%；反对2037705股，占出席会议中小股东所持股份的14.7857%；弃权

282700股，占出席会议中小股东所持股份的2.0514%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

9、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

表决情况：同意227915600股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9950%；

反对2030905股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8821%；弃权282700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1229%。

其中中小股东的表决情况：同意11467912股，占出席会议中小股东所持股份的83.2122%；反对2030905股，占出席会议中小股东所持股份的14.7364%；弃权

282700股，占出席会议中小股东所持股份的2.0514%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

10、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

15法律意见书

表决情况：同意227924900股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9991%；

反对2035705股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8842%；弃权268600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1167%。

其中中小股东的表决情况：同意11477212股，占出席会议中小股东所持股份的83.2797%；反对2035705股，占出席会议中小股东所持股份的14.7712%；弃权

268600股，占出席会议中小股东所持股份的1.9491%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

11、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决情况：同意227909700股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9925%；

反对2033105股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8830%；弃权286400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1245%。

其中中小股东的表决情况：同意11462012股，占出席会议中小股东所持股份的83.1694%；反对2033105股，占出席会议中小股东所持股份的14.7524%；弃权

286400股，占出席会议中小股东所持股份的2.0782%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

12、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意227904400股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9902%；

反对2034105股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8835%；弃权290700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1263%。

其中中小股东的表决情况：同意11456712股，占出席会议中小股东所持股份的83.1309%；反对2034105股，占出席会议中小股东所持股份的14.7596%；弃权

290700股，占出席会议中小股东所持股份的2.1095%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

13、审议通过《关于批准本次交易涉及的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

16法律意见书

表决情况：同意227929700股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0012%；

反对2033805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8833%；弃权265700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1155%。

其中中小股东的表决情况：同意11482012股，占出席会议中小股东所持股份的83.3145%；反对2033805股，占出席会议中小股东所持股份的14.7574%；弃权

265700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9281%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

14、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意227921700股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9977%；

反对2034805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8838%；弃权272700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1185%。

其中中小股东的表决情况：同意11474012股，占出席会议中小股东所持股份的83.2565%；反对2034805股，占出席会议中小股东所持股份的14.7647%；弃权

272700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9788%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

15、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意227930400股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0015%；

反对2033105股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8830%；弃权265700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1155%。

其中中小股东的表决情况：同意11482712股，占出席会议中小股东所持股份的83.3196%；反对2033105股，占出席会议中小股东所持股份的14.7524%；弃权

265700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9280%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

16、审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》

表决情况：同意227922600股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9981%；

反对2034705股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8837%；弃权271900股，

17法律意见书

占出席会议有效表决权股份总数的0.1182%。

其中中小股东的表决情况：同意11474912股，占出席会议中小股东所持股份的83.2630%；反对2034705股，占出席会议中小股东所持股份的14.7640%；弃权

271900股，占出席会议中小股东所持股份的1.9730%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

17、审议通过《关于制定<柳钢股份董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》

表决情况：同意2138834595股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8898%；

反对2076305股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0969%；弃权281900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0133%。

其中中小股东的表决情况：同意11423312股，占出席会议中小股东所持股份的82.8886%；反对2076305股，占出席会议中小股东所持股份的15.0658%；弃权

281900股，占出席会议中小股东所持股份的2.0456%。

18、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见的议案》

表决情况：同意227926900股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9999%；

反对2033705股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8833%；弃权268600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1168%。

其中中小股东的表决情况：同意11479212股，占出席会议中小股东所持股份的83.2942%；反对2033705股，占出席会议中小股东所持股份的14.7567%；弃权

268600股，占出席会议中小股东所持股份的1.9491%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

19、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决情况：同意227925900股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9995%；

反对2037605股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8850%；弃权265700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1155%。

其中中小股东的表决情况：同意11478212股，占出席会议中小股东所持股份

18法律意见书

的83.2869%；反对2037605股，占出席会议中小股东所持股份的14.7850%；弃权

265700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9281%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

20、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

表决情况：同意227922200股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9979%；

反对2038405股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8853%；弃权268600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1168%。

其中中小股东的表决情况：同意11474512股，占出席会议中小股东所持股份的83.2601%；反对2038405股，占出席会议中小股东所持股份的14.7908%；弃权

268600股，占出席会议中小股东所持股份的1.9491%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

21、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意227924100股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9987%；

反对2037905股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8851%；弃权267200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1162%。

其中中小股东的表决情况：同意11476412股，占出席会议中小股东所持股份的83.2739%；反对2037905股，占出席会议中小股东所持股份的14.7872%；弃权

267200股，占出席会议中小股东所持股份的1.9389%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

22、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意227914100股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9944%；

反对2033805股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8833%；弃权281300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1223%。

其中中小股东的表决情况：同意11466412股，占出席会议中小股东所持股份的83.2013%；反对2033805股，占出席会议中小股东所持股份的14.7574%；弃权

19法律意见书

281300股，占出席会议中小股东所持股份的2.0413%。

就本次议案的审议，关联股东已回避表决。

根据上述表决结果，本次股东会审议的全部议案获得通过。其中，议案1-16、

18-22为特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代理人所

持表决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次股东会人员及召集人资格，本次股东会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》和《公司章程》及其他法律、法规的规定，本次股东会作出的决议合法、有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文）

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