柳钢股份_3-1 国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国信证券股份有限公司关于

柳州钢铁股份有限公司

主板以简易程序向特定对象发行股票的

发行保荐书

保荐人（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、

法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

3-1-1目录

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、保荐代表人情况.............................................3

二、项目协办人及其他项目组成员情况.....................................3

三、发行人基本情况.............................................3

四、发行人与保荐机构的关联情况说明.....................................7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐机构承诺.............................................9

第三节对本次证券发行的推荐意见......................................10

一、对本次证券发行的推荐结论.......................................10

二、本次发行履行了法定的决策程序.....................................10

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件.................................10

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................11

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件..............................11六、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号（》以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）

的相关规定................................................14七、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年

4月修订）》的相关规定..........................................15

八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况.............................16九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见..........................................17

十、发行人面临的主要风险及发展前景....................................17

附件...................................................24

3-1-2第一节本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

齐百钢先生：国信证券投资银行战略客户融资部执行副总经理，经济学硕士，保荐代表人。2008年加入国信证券从事投资银行工作，先后主持或参与凌云股份

2010年非公开发行股票项目、北方创业2012年非公开发行股票项目、露天煤业

2014年非公开发行股票及2019年重大资产重组项目、吉电股份2013年和2016年

及2021年三次非公开发行股票项目，蒙草生态2020年非公开发行优先股项目，苏垦农发首发上市项目，兰光科技收购项目等。

王琦女士：国信证券投资银行战略客户融资部高级业务总监，会计学硕士，保荐代表人。2017年加入国信证券开始从事投资银行工作，曾参与中国宝安公司债、蒙草生态2020年非公开发行优先股、特变集团2020小公募公司债、新疆众和2020

配股公开发行股票、吉电股份2021非公开发行股票等。

二、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）项目协办人

庄晓磊先生：国信证券投资银行战略客户融资部高级经理，金融硕士，保荐代表人。2022年加入国信证券开始从事投资银行工作。

（二）项目组其他成员

项目组其他主要成员为：廖联辉先生、贺睿先生。

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：柳州钢铁股份有限公司（以下简称柳钢股份、公司、发行人）。

注册地址：广西柳州市北雀路117号

上市地点：上海证券交易所主板

3-1-3证券简称：柳钢股份

证券代码：601003.SH

成立时间：2000年4月14日

联系电话：（0772）2595971

经营范围：一般项目：烧结、炼铁、炼钢生产及其产品、副产品的销售；钢材轧制、加工生产及其产品、副产品的销售；炼焦生产及其产品、副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；金属矿石销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；有色金属合金销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；润滑油销售；金属材料销售；废钢销售；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术

咨询服务；房屋门面出租；国内广告的设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）股权结构

截至2025年9月30日，发行人股本结构如下：

单位：万股股份类别股份数量占总股本比例

一、有限售条件股份--

1、国家持股--

2、国有法人持股--

3、其他内资持股--

其中：境内非国有法人持股--

境内自然人持股--

二、无限售条件股份256279.32100.00%

1、人民币普通股256279.32100.00%

2、境内上市的外资股--

3-1-4股份类别股份数量占总股本比例

3、境外上市的外资股--

4、其他--

三、股份总数256279.32100.00%

（三）前十名股东情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股股东名称持股数量比例股东性质

广西柳州钢铁集团有限公司191096.3674.57%国有法人

王文辉21644.778.45%境内自然人

香港中央结算有限公司2242.350.87%其他

宦国平900.000.35%境内自然人

招商银行股份有限公司－国泰中证钢铁交

502.480.20%其他

易型开放式指数证券投资基金

沈立波448.300.17%境内自然人

高博418.560.16%境内自然人

申万宏源证券有限公司366.650.14%国有法人

郑国森279.300.11%境内自然人

中信证券股份有限公司240.400.09%国有法人

合计218139.1885.12%

（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表

1、历史筹资情况

项目发行时间发行类别筹资净额

历次筹资情况2007年2月首次公开发行104018.45

2、现金分红及净资产变化表

归属于母公司所有者净资产（截至2021年12月31日）1257885.23万元现金分红年现金分红金额（万报告期内现金分红情况度元）

2022年度-

3-1-52023年度-

2024年度-

合计-本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2025年

902493.68万元

9月30日）

（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025-9-302024-12-312023-12-312022-12-31

资产总额6372107.806467648.976857502.637141225.53

负债总额4164962.004400891.364730706.734884979.75

所有者权益2207145.802066757.612126795.902256245.79

归属于母公司的所有者权益902493.68837265.41881120.62981468.48

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入5079767.597013226.067966457.098072526.73

营业利润130679.70-61557.74-151255.34-425531.05

利润总额130104.03-60532.83-150262.17-422463.18

净利润132205.84-60289.71-130634.19-353429.30

归属于母公司所有者的净利润65941.11-43284.35-101211.37-234197.75

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额362945.43259115.3725212.81666163.72

投资活动产生的现金流量净额-113429.45-216335.49-182133.77-186024.09

筹资活动产生的现金流量净额-343835.54-200629.99-35545.87-29364.94汇率变动对现金及现金等价物

613.531113.64184.90781.66

的影响

现金及现金等价物净增加额-93706.03-156736.46-192281.93451556.36

3-1-64、主要财务指标

2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

项目

/2025-9-30/2024-12-31/2023-12-31/2022-12-31

流动比率（倍）0.620.580.770.86

速动比率（倍）0.350.310.400.55

资产负债率（合并）65.36%68.04%68.99%68.41%

应收账款周转率（次）72.5498.52104.42104.23

存货周转率（次）7.948.598.806.55每股经营活动产生的净

1.421.010.102.60

现金流量（元/股）每股净现金流量（元/-0.37-0.61-0.751.76

股）归属于发行人股东的每

3.523.273.443.83

股净资产（元/股）

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：流动比率＝流动资产/流动负债；

速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

每股净资产=期末净资产/期末股本总额；

每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

四、发行人与保荐机构的关联情况说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本

次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或

其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3-1-7（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投

行业务内部管理制度，对柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、2025年10月29日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项

目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。

2025年11月2日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公

司风险管理总部投资银行内核部（以下简称内核部），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称质控部）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2025年11月26日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2025年12月3日，公司保荐业务内核委员会（以下简称内核委员会）召

开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成内核会议意见。与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。内核会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订，由内控部门复核后，发送与会内核委员确认。

（二）国信证券内部审核意见

3-1-82025年11月26日，国信证券对柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票项

目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意提交内核会议审议。

2025年12月3日，国信证券召开内核会议审议了柳钢股份以简易程序向特定

对象发行股票项目申请文件。

与会内核委员经表决，同意项目组在落实内核会议意见后进行申报。

第二节保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐柳钢股份以简易程序申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关

证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的

依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存

在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中

3-1-9国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受上海证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

第三节对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为柳州钢铁股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐柳州钢铁股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经第九届董事会第九次会议、

2024年年度股东大会、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、

第九届董事会第十八次次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，经2024年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3-1-10（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次发行方案已经经第九届董事会第九次会议、2024年年度股东大会、

第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十八次

会议批准，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九

条第三款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和上海证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的以下

情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关

信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一

年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案

3-1-11侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合

法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行募集资金用于柳钢股份一轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的第二十一条及第二十八条的规定

2024年年度股东大会已同意授权董事会根据具体情况向特定对象发行融资总

额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在2025年年度股东会召开日失效。本次发行适用简易程序符合《注册管理办法》第二十一条及第二十八条之规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行为以简易程序向特定对象发行股票，募集资金不超过人民币

30000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于“柳钢股份一轧厂

2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模，具有合理性。发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条的规定，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五

3-1-12条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。发行人本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

在上述发行底价的基础上，最终发行价格依法遵照价格优先等原则，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购

报价的情况，以竞价方式合理确定。

上述事项符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定本次向特定对象发行的股份的限售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者

股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

1、本次发行股票股东会决议的有效期已过；

2、本次发行方案发生重大变化；

3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

3-1-13本次发行的定价基准日为发行期首日，未出现《注册管理办法》第六十条规定

的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形，符合《注册管理办法》第六十条的规定。符合《注册管理办法》第六十条和《证券期货法律适用意见第18

号》第七条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收

益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（十）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致公司的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定；

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十

条和第十一条的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十条和第十一条的重大违法行为的理解与适用规定；

3、本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

4、本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定；

5、本次发行拟募集资金总额不超过30000万元（含本数），符合以简易程序

向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百

3-1-14分之二十的规定；本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“一轧厂 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程”项目，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

综上所述，发行人本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

七、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规

则（2025年4月修订）》的相关规定1、本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三

年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

2、本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年

4月修订）》第三十五条的规定

公司及保荐人国信证券已在公司年度股东会授权的董事会通过本次发行上市

事项后的二十个工作日内向上海证券交易所提交下列发行上市申请文件：

（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东会决议、经股东会授权的董事会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

3-1-15（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；

（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

公司及保荐人国信证券提交的申请文件内容符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的规定。

公司及其控股股东、董事、高级管理人员已在募集说明书中就本次发行上市符

合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年4月修订）》第三十五条的相关规定。

八、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本项目中依法聘请国信证券作为本项目的保荐机构及主承销商，聘请上海市锦天城律师事务所作为本项目的发行人律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，还聘请了深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本次发行申请文件提供整理服务。除此之外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类

3-1-16业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（三）核查结论经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请上海市锦天城律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、国信证券股份有限公司外，发行人还聘请深圳市前海金诚财经管理顾问有限公司为本次发行申请文件提供整理服务。

除上述机构外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为。相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

九、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

十、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、市场竞争风险

（1）经济周期波动风险

钢铁工业是我国最重要的基础工业之一，其发展与煤炭工业、采掘工业、冶金

3-1-17工业、动力、运输等高度相关，属于强周期性行业，对于经济和商业周期的波动较为敏感，受上下游产业发展影响较大。钢铁行业的下游行业如房地产、汽车、机械、铁路、造船等均是用钢重要领域，且易受宏观经济影响，其中房地产需求占建筑钢材需求的50%以上，对钢材需求影响大，在经历过前期的增速放缓、需求萎缩后，目前钢铁行业下游需求基本趋于稳定，有助于钢铁行业稳定发展，但下游景气度仍易对钢铁行业产生直接影响。经济周期性波动期间存在很多不确定因素，行业的景气程度对公司经营产生较大影响。

（2）产能过剩风险

钢铁行业属于“两高一剩”行业，2016年2月初，国务院发布钢铁业化解过剩产能意见，指出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1亿-1.5亿吨（后修正为1.4亿吨），同时严禁新增产能，并鼓励企业通过主动压减、兼并重组、转型转产、搬迁改造、国际产能合作等途径，退出部分钢铁产能。近几年我国抑制钢铁产能的政策密集出台，《钢铁行业稳增长工作方案（2025—2026年）》要求严禁新增产能，并实施产量压减控总量，去产能压力仍将在一定时期内持续存在，并将制约钢材市场运行。

（3）外部环境不确定性风险

2025 年 7 月 4 日，越南工贸部签署第 1959?QD-BCT 号公告，对原产于中国的

热轧板卷作出反倾销肯定性终裁，决定对中国涉案产品征收23.10%～27.83%的反倾销税，措施自2025年7月6日起生效，有效期为五年。2025年7月22日，日本财政部发布公告称，应日本制铁株式会社、日本冶金工业株式会社、NAS 钢带株式会社、日本金属株式会社于2025年5月12日提交的申请，对原产于中国大陆和中国台湾地区的冷轧不锈钢板卷启动反倾销调查。随着国际上对国内钢材的反倾销、高关税局势，国内钢铁行业高碳产品出口成本显著抬升。

2、经营管理风险

（1）安全生产的风险

近年来国内工业生产的安全问题比较突出，国家对于生产安全的约束要求日

3-1-18趋严格，这使得企业对于安全生产建设的投入大幅增加。发行人近年来不断加大安

全生产投入，积极提高生产设备和作业环境的安全度，不断改进和完善各种安全预防措施，但突发安全事件的可能性依然存在，一旦防范措施执行不到位，将可能影响企业正常的生产经营，减少企业销售收入和利润。

（2）环保及节能减排要求进一步提高的风险

《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456）、《炼铁工业大气污染物排放标准》（GB28663）、《炼钢工业大气污染物排放标准》（GB28664）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665）、《粗钢生产主要工序单位产品能源消耗限额》（GB21256）、《广西壮族自治区工业领域碳达峰实施方案》等标准及政策对于钢

铁企业生产过程中的污染物排放、能耗、碳排放等进行了要求。目前，发行人及其子公司已符合上述污染物排放、能耗及碳排放标准，如果未来环保及节能减排要求进一步提高，发行人有新增成本支出和环保及节能减排不达标的风险。

3、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为68.41%、68.99%、68.04%和65.36%，资产负债率相对较高，主要系公司防城港钢铁基地建设投入规模较大，资金筹措主要通过自有资金及对外融资进行，前期推高了负债规模。报告期内，公司资产负债率保持在偏高的水平，但随着项目逐步完工，目前债务规模趋稳。若未来宏观经济发生变化或公司不能及时取得金融机构资金支持，将会对公司生产经营带来不利影响。

（2）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为839761.80万元、933588.19万元、

637679.16万元和563099.10万元，占流动资产的比重分别为36.03%、47.23%、

46.51%和43.10%。如果未来产品市场竞争加剧或客户的需求发生变化，而公司不

能进一步拓展销售渠道、优化存货管理能力、合理控制存货规模，或因其他因素导致存货滞销，将增大存货跌价的风险，进而对公司经营业绩和财务指标产生不利影

3-1-19响。

（3）固定资产减值风险

作为钢铁生产企业，公司固定资产规模较大，截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月末，固定资产账面价值分别为3748435.28万元、3658889.76万元、4259069.77万元和4426777.54万元，占总资产的比例分别为52.49%、

53.36%、65.85%和69.47%。未来，若国家产业政策或钢铁行业环境等发生不利变化，公司存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（4）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.55%、1.52%、3.00%和5.65%，各期毛利率水平偏低，公司毛利率水平受钢铁产品价格、铁矿石价格及煤炭价格波动影响较大，未来公司仍将面临结构性产能过剩导致的产品价格下降以及原材料、燃料价格波动所带来的毛利率波动风险，进而带来公司盈利波动的风险。

4、本次发行相关风险

（1）审批风险本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关批准及核准以及最终通过批准及核准的时间均存在一定的不确定性。

（2）发行风险

以简易程序向特定对象发行股票的特点在于其审核流程快捷，旨在实现快速融资。然而，这一过程涉及在发行完成后提交审核，期间可能遭遇证券市场波动及公司股价变动等诸多不确定性因素。具体而言，若启动发行至完成审核期间公司股价出现剧烈波动，存在特定对象投资者因市况变化而放弃缴款，或公司无法全额募集计划资金的风险。

（3）股价波动风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，

3-1-20在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资

者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。

投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

（4）募集资金使用效率未达预期的风险

本次募集资金投资项目是公司在对市场和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件做出审慎分析基础上，做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

（5）即期回报被摊薄的风险

本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。

公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。

（二）发行人的发展前景

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金全部用于柳钢股份 2800mm 中厚板高品质技术升级改造工程项目，本次募投项目与公司聚焦企业“高端化、智能化、绿色化”转型发展方向，持续优化产线和产品结构，推动技术创新升级，盘活钢铁存量，以“四个百万吨”产品升级工程为抓手，着力实施“增品种、提品质、创品牌”攻坚行动，打造“4+X”高端产品集群，加速向中高端迈进的发展战略相匹配。

3-1-21附件：

1、《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司主板以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》（以下无正文）3-1-22（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司主板以简易程序向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

庄晓磊年月日

保荐代表人：

齐百钢王琦年月日

保荐业务部门负责人：

鲁伟年月日

内核负责人：

曾信年月日

保荐业务负责人：

鲁伟年月日