重庆钢铁股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作条例
1总则
1.1为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司上市规则》及《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本工作条例。
1.2董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事
会负责、由董事会监督，主要负责制定公司执行董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
2人员组成
2.1薪酬与考核委员会成员由3至6名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。
2.2薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命。
2.3薪酬与考核委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，主席原
则上不得兼任董事会其他专门委员会的主席。
2.4薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条至第2.3条规定补足委员人数。
2.5董事会秘书兼任薪酬与考核委员会秘书，负责协调委员会日常工作。
13职责权限
3.1薪酬与考核委员会召集人行使以下职权：
3.1.1召集和主持委员会工作会议。
3.1.2负责向董事会报告工作事项。
3.1.3签署委员会文件。
3.1.4董事会授予的其他职权。
3.2薪酬与考核委员会的委员应当：
3.2.1根据董事会的授权工作并在监督执行及决策方面为董事会提供意见和建议。
3.2.2以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务。
3.2.3保证有充足的时间及精力参加委员会会议。
3.2.4独立作出判断。
3.2.5董事会授权的其他事项。
3.3薪酬与考核委员会主要职责是：
3.3.1拟订全体董事及高级管理人员的薪酬政策，以及制定该等政策的程序。
3.3.2根据董事及高级管理人员岗位的主要工作范围、职责、重要性
以及社会相关岗位的薪酬水平，拟订薪酬计划或方案，包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，薪酬的数额水平和付给方式，奖励和惩罚的主要方案和制度等。
3.3.3负责制定董事与高级管理人员的考核标准并负责组织对董事
及高级管理人员的考核，根据公司经营目标的完成情况，制定、审查董事
2及高级管理人员的薪酬政策与方案，审查董事及高级管理人员履行职责的情况，并就下列事项向董事会提出建议：董事、高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司可以委托第三方开展绩效评价。
3.3.4负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度的执行情况进行监督，并提出建议。
处理董事会授权的其他事宜。
3.4委员会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大
会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
4议事规则
4.1薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年
至少召开一次，临时会议由薪酬与考核委员会根据需要召开。会议由薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托其它一名委员主持。
4.2薪酬与考核委员会定期会议应当在召开前十天通知全体成员，临
时会议的通知时间可不受前述时间要求限制，但应保证全体成员都能得到通知并有合理的准备时间。
34.3薪酬与考核委员会会议通知应包括：
4.3.1会议的地点、日期、时间和召开的方式。
4.3.2会议议程及讨论事项及相关信息。
4.3.3发出通知的日期。
4.4董事会薪酬与考核委员会会议应当由三分之二以上委员出席方
可举行；薪酬与考核委员会向董事会提出的关于审议事项的正式意见，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员成员回避无法形成有效意见的，相关事项由董事会直接审议。
4.5薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
4.6董事会薪酬与考核委员会会议可采取通讯方式召开。
4.7薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请董事、监事、高级管理
人员及相关部门列席会议，也可要求委员会认为有必要参加会议的其它人员列席会议，列席会议人员不介入议事。
4.8薪酬与考核委员会可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有
关费用由公司承担。委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
44.9薪酬与考核委员会会议必须保障委员充分表达意见，委员会讨论
涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的意思，其声明记录在会议记录内。
4.10薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应该包括委员提
出的任何疑虑或表达的反对意见以及回避情况。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书妥善保存。
4.11薪酬与考核委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应
妥善管理并不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
5附则
5.1本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
5.2本条例由公司董事会负责解释和进行修订。
5.3本条例自董事会审议通过之日起施行。
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