重庆钢铁:重庆钢铁股份有限公司独立董事制度

重庆钢铁股份有限公司

独立董事制度

1总则

1.1为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中

小股东权益，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》和《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）

的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

1.2独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并

与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

1.3独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事

应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2独立董事的任职条件

2.1独立董事应当符合下列基本条件：

12.1.1根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

2.1.2符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；

2.1.3具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

2.1.4具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

2.1.5具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

2.1.6法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

2.2独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

2.2.1在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2.2.2直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其直系亲属；

2.2.3在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

2.2.4在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直

系亲属；

22.2.5与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

2.2.6为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

董事、高级管理人员及主要负责人；

2.2.7最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

2.2.8法律法规、《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

2.2.9中国证监会认定的其他人员。

前款第2.2.4项至第2.2.6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

3独立董事的提名、选举和更换

3.1公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

3本条前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能

影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

3.2独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人

应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

3.3在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关

材料同时报送公司上市的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

3.4公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

3.5独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选

可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3.6独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独

立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事不符合本制度第2.1条2.1.1项或者2.1.2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。除

4出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或

者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

3.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规规定或公司章

程规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

4独立董事的职责和权利

4.1独立董事除应当履行公司法和其他相关法律、法规规定的职权外，还行使以下特别职权：

4.1.1独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行

审计和咨询；

4.1.2向董事会提请召开临时股东大会；

4.1.3提议召开董事会会议；

4.1.4依法在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

54.1.5对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

4.1.6法律、行政法规、中国证监会规定的和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第4.1.1至4.1.3项职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。独立董事行使4.1.1项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应将具体情况及理由予以披露。

4.2独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股

东大会发表独立意见：

4.2.1提名、任免董事；

4.2.2聘任或解聘高级管理人员；

4.2.3公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.2.4公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生

的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他

资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

4.2.5独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

4.2.6证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

4.2.7法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见

的事项；

4.2.8独立董事认为必要的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

6独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由

及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司

和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

4.3下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

4.3.1应当披露的关联交易；

4.3.2公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

4.3.3被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

4.3.4法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

4.4公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专门会议”），上述第4.1条4.1.1至4.1.3项、4.3条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

74.5独立董事对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条（本制度前述第4.3条）、第二十六条（审计委员会事前审议事宜）、第二十七条（提名委员会审议事宜）及第二十八条（薪酬与考核委员会审议事宜）所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

4.6独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。

4.6.1独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

4.6.2公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事

会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

4.6.3独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒

绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

4.6.4独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用

由公司承担；