重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
重庆钢铁股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年12月28日重庆重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、
董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会
的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、2023年第一次临时股东大会会议采取现场投票和网络
投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。
1重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，
会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
2重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
重庆钢铁股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................4
2023年第一次临时股东大会会议资料....................................5
议案一关于与中国宝武订立2024至2026年度《服务和供应协议》暨持
续关联交易（包括每年金额上限）的议案....................................5议案二关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度《金融服务协议》暨关联交易的议案........................................13
3重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023年12月28日14点00分
会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道2号重庆钢铁会议中心
参加会议人员：1.在股权登记日持有公司股票的股东
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
会议审议议题：
序号会议议题报告人关于与中国宝武订立2024至2026年度《服务和
1供应协议》暨持续关联交易（包括每年金额上限）邹安
的议案关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至
2邹安
2026年度《金融服务协议》暨关联交易的议案
4重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议资料议案一关于与中国宝武订立2024至2026年度《服务和供应协议》暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案
各位股东：
为确保生产经营的稳定持续运行，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）与中国宝武钢铁集团有限公司（简称“中国宝武”）订立《服务和供应协议》，公司及其附属公司（简称“本集团”）提供给中国宝武及其附属公司（简称“中国宝武集团”）
的物料及/或服务在2024年1月1日至2026年12月31日期间的总额不超过3010000万元；中国宝武集团提供给本集团的物
料及/或服务在2024年1月1日至2026年12月31日期间的总额不超过10233000万元。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2020年8月25日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司与中国宝武订立〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括建议上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的服务及/或物料在公司实际控制人变更且双方签署协议
后至2021年3月31日期间的总额不超过96671万元，中国宝武集团提供给本集团的服务及/或物料在公司实际控制人变更且
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双方签署协议后至2021年3月1日期间的总额不超过721162万元。
2021年3月19日，公司第八届董事会第三十五次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立2021至2023年度〈服务和供应协议〉暨持续关联交易（包括每年金额上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的产品在2021年4月1日至2023年12月31日期间的总额不超过4974100万元，中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务在2021年4月1日至2023年
12月31日期间的总额不超过8799000万元。
2022年7月8日，公司第九届董事会第十五次会议表决通过《关于公司与中国宝武订立〈服务和供应补充协议〉暨持续关联交易（包括修订建议上限）的议案》，协议约定本集团提供给中国宝武集团的产品及/或服务，2022年度总额上调至不超过人民币2385600万元，2023年度总额上调至不超过人民币
2802600万元；同时，中国宝武集团提供给本集团的产品及/或服务，2022年度总额上调至不超过人民币4777300万元；
2023年度总额上调至不超过人民币5358300万元。
执行期内，公司与中国宝武集团的发生的产品、物料及服务等关联交易均在限额以内，符合协议约定及监管规定。实际交易发生额（不含税）如下：
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币种：人民币，单位：万元
2020年2020年
9月1日至9月1日至
2022年2022年2023年2023年上半年
交易项目2021年2021年上限发生额上限发生额
12月31日12月31日
上限发生额
中国宝武集团提供给本集团的产品、物料及服务原材料24626081030459404460010857344668200675354
产品、物料生产材1119419937225740013355125850095540料服务311513138624475300159073431600117572本集团向中国宝武集团提供的产品及服务产品155211091561416706007527402005100292056
服务--71500087670797500-上述实际发生额与交易限额存在一定差异的主要原因在于
实际发生的市场环境较2021-2023年度测算时的市场环境差异较大，导致交易规模和金额下降。具体如下：
1.公司通过升级改造，从2021年起具备钢产量超千万吨的能力，故2021-2023年度分别按照1000万吨、1100万吨、1200万吨的钢产量测算与中国宝武往来的产品、物料及服务交易规模。
2021年下半年钢产量开始管控，2021年、2022年实际钢产量分
别为711.55万吨、787.35万吨，较预计缩减，致使交易规模减小。
2.测算2021-2023年度交易上限时，矿石、钢材等的价格
与后期相比处于高位且为上涨趋势，但近三年矿石、钢材等的价格较测算时降幅较大，矿石平均价格下降近30%，钢材价格降低
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近千元/吨，致使交易金额减少。
3.测算2021-2023年度交易上限时，各项目投资亦处于高位，但因近两年生产经营亏损，资金链受影响，故对已拟定项目再次评估，取消或缩减非必要项目，致使项目投资减少。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
本集团提供给中国宝武集团的物料及/或服务在2024年1月
1日至2026年12月31日期间的总额不超过3010000万元；
中国宝武集团提供给本集团的物料及/或服务在2024年1月1日至2026年12月31日期间的总额不超过10233000万元。具体交易内容及限额（不含税）如下：
币种：人民币，单位：万元交易项目2024年上限2025年上限2026年上限三年交易上限中国宝武集团提供给本集团的物料及服务原材料2830000309000032000009120000物料生产材料9200096000100000288000服务300000265000260000825000本集团向中国宝武集团提供的物料及服务物料7620008020008247002388700服务183000218000220300621300
以上年度限额参照如下基准厘定：
1.适用于有关物料及/或服务的近期市场价格或国家定价；
2.本集团预计向中国宝武集团提供物料及/或服务的能力
和本集团预计为满足其生产计划对中国宝武集团的物料及/或服务所产生的需求；
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3.中国宝武集团预计对本集团的物料及/或服务的需求和
中国宝武集团预计向本集团提供物料及/或服务的能力。
二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
法人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132200821H
法人类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
法定代表人：胡望明
注册资本：5279110.10万元人民币经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国宝武最近一年经审计的主要财务指标如下：
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币种：人民币单位：万元项目2022年总资产123984105.47
净资产58496969.54
营业收入108770719.73
净利润2587045.29
（二）与上市公司的关联关系中国宝武为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，中国宝武及其附属公司为公司的关联方，协议项下的交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司遵守日常关联交易监管规定，与中国宝武开展业务以来，均按照协议约定和监管规定执行，履行情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签订日期
2023年11月10日。
（二）合同主体公司与中国宝武。
（三）生效条件经公司股东大会审议通过后生效。
（四）交易期限
2024年1月1日至2026年12月31日。
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（五）协议主要内容
1.本集团向中国宝武集团提供的物料及/或服务概述如下：
（1）物料，如水、电、气、钢坯、钢材、生铁、固体废弃
物、铁矿石等；
（2）服务，如加工、质量控制及技术咨询等技术服务等。
2.中国宝武集团向本集团提供的物料及/或服务概述如下：
（1）生产材料，如资材备件、设备、水等；
（2）原材料，如铁矿石、废钢、耐材、辅料（包括白云石、石灰石等）、钢坯、煤等；
（3）服务，如技术服务（包括施工、软件开发及劳务服务等）、汽车运输服务、环卫绿化服务等。
（六）定价政策
协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立，其定价或代价将会参照下列基准厘定：
1.关联交易的定价原则，按公平公正原则，采用恰当、合
理与公允的定价方法订立交易协议。
2.有国家指导价的按照国家指导价；没有国家指导价的按照市场价。市场价应通过双方平等协商，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价。
3.中国宝武集团向本集团销售/提供物料及/或服务等项目之价格，不可超过本集团向独立第三方以相同条件采购或接受相
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同类别物料及/或服务等项目之价格。本集团向中国宝武集团销售/提供物料及/或服务之价格，不可低于本集团以相同条件向独
立第三方销售/提供相同类别物料及/或服务之价格。
4.中国宝武集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料
及/或服务的标准和条件，向本集团销售/提供物料及/或服务。
本集团承诺以不低于向独立第三方提供类似物料及/或服务的标
准和条件，向中国宝武集团销售/提供物料及/或服务。
（七）付款
物料及/或服务供应费用可一次或分期支付。付款时间应由双方参照有关物料及/或服务的性质及有关该等物料及/或服务供应的正常业务惯例决定。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与中国宝武订立服务和供应协议，有利于公司借助中国宝武的品牌、优势、渠道、资源，确保以合理价格获得稳定可靠的物料及服务供应，对公司的生产稳定、降本增效至关重要。
一方面，订立服务和供应协议后，中国宝武集团可为公司提供前述物料及服务等，有利于保证公司未来生产的稳定性和连续性；另一方面，根据前述交易和定价原则，该关联交易对公司具有积极的影响。此外，持续关联交易协议及有关协议项下之建议金额上限，乃经公平磋商并根据一般商业条款订立，有关交易和金额上限对公司及其股东整体利益而言属公平合理。
请各位股东审议。
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议案二关于与宝武集团财务有限责任公司订立2024至2026年度《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）与宝武集团财务有限责任公司（简称“宝武财务公司”）签订2024-2026年度《金融服务协议》，双方在遵循合规合法、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则下开展金融业务合作。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年3月19日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司与宝武财务公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，协议约定宝武财务公司向公司提供综合授信业务、财资管理服务、其他金融服务等服务。执行期内，公司与宝武财务公司发生的交易均在限额以内，符合协议约定及监管规定。实际执行情况如下：
币种：人民币，单位：万元
2021年2021年实际2022年2022年实际2023年2023年实际
项目上限发生金额上限发生金额上限发生金额综合授信服务授信单日最高上
20000020600200000328002000009700限（含利息）存款服务
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日结余最高上限
20000052100200000129400200000123100（含利息）财资管理服务（存款服务除外）及其100010001000他金融服务
注：2023年实际发生额为当年1月1日至10月23日的发生额。
上述实际发生额与交易限额存在一定差异的主要原因是受
市场环境影响，公司授信需求和存款规模未达预期。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1.结算服务
协议有效期内，宝武财务公司向公司及下属子公司提供结算服务的服务费用最高上限为每年度人民币20万元（不包括承兑费、结算手续费、信用证开立手续费及其他银行代收费用）。
2.存款服务
协议有效期内，公司在宝武财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币20亿元。
3.信贷服务
协议有效期内，宝武财务公司向公司及下属子公司提供的授信单日最高上限为人民币20亿元。有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4.其他金融服务
协议有效期内，宝武财务公司向公司及下属子公司提供其他金融服务的服务费用最高上限为每年度人民币100万元（不包括承兑费、结算手续费、信用证开立手续费及其他银行代收费用）。
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二、关联方介绍
（一）关联人的基本情况
公司名称：宝武集团财务有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
1号楼9楼
法定代表人：陈海涛
注册资本：484000万人民币
股本结构：
投资者名称出资额（万元）持股比例
中国宝武钢铁集团有限公司156229.7632.28%
马鞍山钢铁股份有限公司143633.9029.68%
宝山钢铁股份有限公司109043.2822.53%
武汉钢铁有限公司60887.5112.58%马钢（集团）控股有限公司14205.552.93%
合计484000.00100.00%
经国家金融监督管理总局（原中国银保监会）批准，主要业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款及融资租赁；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员
单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事有价证券投资；普通类衍生品交易
业务（业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、
15重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料人民币与外币掉期产品的代客交易）；对成员单位提供担保。
宝武财务公司最近一年经审计的主要财务指标如下：
币种：人民币单位：万元项目2022年总资产5205540.86
净资产498891.54
营业收入60968.99
净利润37238.66经查询，宝武财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。
（二）与上市公司的关联关系公司与宝武财务公司均受同一实际控制人中国宝武钢铁集
团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，公司与宝武财务公司为关联方，协议项下的交易构成关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司严格遵守日常关联交易监管规定，与宝武财务公司开展业务以来，均按照协议约定和监管规定执行，履行情况正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签订日期
2023年11月10日。
（二）合同主体公司与宝武财务公司。
16重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（三）生效条件经公司股东大会审议通过后生效。
（四）交易期限
2024年1月1日至2026年12月31日。
（五）协议主要内容
1.结算服务
宝武财务公司根据公司指令提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
2.存款服务
本着存取自由的原则，将资金存入在宝武财务公司开立的存款账户。
3.信贷服务
在国家法律法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中的资金需求，为公司提供综合授信服务，包括办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他类型的金融服务。
4.其他金融服务
宝武财务公司可在经营范围内为公司提供其他金融服务，提供其他金融服务前，双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
（六）定价政策
1.结算服务
17重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
各项结算服务收取的费用，按照中国人民银行的收费价格指导要求，按市场化原则由双方自行协商，原则上不高于独立第三方同期同类服务向公司所收取的费用。
2.存款服务
存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，参照中国国内主要商业银行同期同类存款利率厘定。
3.信贷服务
信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，参照公司在国内其他主要金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平协商确定，原则上不高于公司在国内其他独立金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。
4.其他金融服务
提供其他金融服务的收费标准，应遵循公平合理的原则，双方按市场化原则协商确定，原则上不高于独立第三方同期同类服务向公司所收取的费用。
（七）付款
参照合同、有关服务的指导价格要求及正常业务惯例付款。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与宝武财务公司签署《金融服务协议》，有利于拓宽公司融资渠道，优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，符合公司经营发展需要。本次交易严格遵循自愿、
18重庆钢铁股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
平等、诚信、公允的交易原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，亦不会影响公司的独立性。
请各位股东审议。
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