北京市金杜律师事务所

关于重庆钢铁股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

之法律意见书

二〇二六年三月致：重庆钢铁股份有限公司本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内或境内，中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会

的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

4-1-1目录

引言....................................................6

正文...................................................11

一、本次发行的批准和授权.........................................11

二、发行人的主体资格...........................................12

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的设立.............................................16

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的主要股东和实际控制人.....................................18

七、发行人的股本及其演变.........................................19

八、发行人的业务.............................................20

九、关联交易与同业竞争..........................................22

十、发行人的主要资产...........................................25

十一、发行人的重大债权债务........................................26

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................27

十三、发行人章程的制定与修改.......................................28

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................28

十五、发行人董事和高级管理人员及报告期内的变化..............................29

十六、发行人的税务、财政补贴.......................................30

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产.............................31

十八、发行人募集资金的运用........................................32

十九、发行人业务发展目标.........................................33

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................33

二十一、结论性意见............................................34

4-1-2释义

本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所/金杜指北京市金杜律师事务所

发行人/重庆钢指重庆钢铁股份有限公司

铁/公司

控股股东/长寿

指重庆长寿钢铁有限公司，发行人控股股东钢铁

实际控制人/中

指中国宝武钢铁集团有限公司，发行人实际控制人国宝武

发行对象/华宝指华宝投资有限公司投资下属公司指发行人合并报表范围内的子公司及分支机构《向特定对象发行人第十届董事会第二十二次会议审议通过的《重庆发行股票预 指 钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票案》预案》《募集资金使发行人第十届董事会第二十二次会议审议通过的《重庆用可行性分析 指 钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票报告》募集资金使用可行性分析报告》

A 股 指 境内上市人民币普通股

本次发行/本次

向特定对象发 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票行报告期指2022年1月1日至2025年9月30日

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月安永华明（2023）审字第 61427602_D01 号《审计报告》、

最近三年审计 安永华明（2024）审字第 70032805_D01 号《审计报告》、指

报告 安永华明（2025）审字第 70032805_D01 号《审计报告》的合称安永华明（2023）专字第 61427602_D01 号《内部控制最近三年内控 审计报告》、安永华明（2024）专字第 70032805_D01指

审计报告号《内部控制审计报告》、安永华明（2025）专字第

70032805_D01 号《内部控制审计报告》的合称发行人在上海证券交易所网站披露的《重庆钢铁股份有最近三年年度限公司2022年年度报告《》重庆钢铁股份有限公司2023指报告年年度报告》《重庆钢铁股份有限公司2024年年度报告》的合称4-1-3《2025年半年发行人在上海证券交易所网站披露的《重庆钢铁股份有指度报告》限公司2025年半年度报告》《2025年第三发行人在上海证券交易所网站披露的《重庆钢铁股份有指季度报告》限公司2025年第三季度报告》

企业信用报告指中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》

《公司章程》指发行人现行有效的《重庆钢铁股份有限公司章程》

《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民共《公司法》指和国主席令第15号）

《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民共《证券法》指和国主席令第37号）

《发行注册管《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（中指理办法》国证券监督管理委员会令第227号）《证券法律业《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券指务管理办法》监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第223号）

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业指券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告务执业规则》[2010]33号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开《编报规则第指发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发

12号》[2001]37号）

《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《上市规则》指（上证发[2025]59号）企业信用信息

指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示系统

巨潮资讯网 指 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《律师工作报《北京市金杜律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司指告》 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司本法律意见书指

2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》中华人民共和国境内（中华人民共和国包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，仅为出中国境内/境内指

具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港联交所指香港联合交易所

安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

法律法规指法律、法规、规章及其他规范性文件

4-1-4元、万元、亿

指人民币元、万元、亿元元

4-1-5引言

一、金杜及签字律师简介

金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总部设在北京，办公室分布于北京、长春、成都、重庆、广州、海口、杭州、济南、南京、青岛、三亚、上海、上海临港、深圳、苏州、无锡和香港特别行政区。金杜拥有490多名合伙人和2000多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、

国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒

体与高科技、互联网领域等。

本所为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》的签字律师为

沈诚敏律师、陆顺祥律师，其主要证券业务执业记录、主要经历、联系方式如下：

1.沈诚敏律师

沈诚敏律师为本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司并购重组、私募股权投资等法律业务。沈诚敏律师的律师执业证号为13101200910389187。

沈诚敏律师曾参与主办多家企业改制及境内发行上市及再融资、上市公司并购重组等项目。

沈诚敏律师毕业于上海对外经贸大学，获法学硕士学位。沈诚敏律师的联系方式为：电话：（021）24126066，传真：（021）24126150，电子邮箱：

shenchengmin@cn.kwm.com。

2.陆顺祥律师

陆顺祥律师是本所合伙人，主要从事企业改制上市、上市公司并购重组、私募股权投资等法律业务。陆顺祥律师的律师执业证号为13202201610373193。

4-1-6陆顺祥律师曾参与主办多家企业改制及境内发行上市及再融资、上市公司并购重组等项目。

陆顺祥律师毕业于华东政法大学，获法学硕士学位。陆顺祥律师的联系方式为：电话：（0510）80103660，传真：（0510）80103630，电子邮箱：

lushunxiang@cn.kwm.com。

二、本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程

为保证发行人本次发行的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具本法律意见书和《律师工作报告》。本所制作本法律意见书和《律师工作报告》的工作过程包括：

（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单金杜接受发行人委托担任本次发行的专项法律顾问后，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股本结构及其演变、主要股东、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞

争、主要财产、重大债权债务、重大资产情况、董事和高级管理人员、公司治理、

组织结构、规范运作、诉讼仲裁和行政处罚等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本法律意见书和《律师工作报告》所需调查的所有方面的详细资料及

相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

（二）落实查验计划，制作工作底稿

为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书和《律师工作报告》所要求发4-1-7行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真

实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一

致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公

共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。

在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见；本所在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审

4-1-8计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了

必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。

查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本法律意见书和《律师工作报告》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本法律意见书和《律师工作报告》的基础材料。

（三）协助发行人解决有关法律问题

针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。

（四）参与本次发行的准备工作

本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。本所查阅了与本次发行有关的文件，参与了发行人本次发行方案的讨论，为发行方案提供了法律建议，并协助发行人起草了与本次发行相关的议案、决议及其他与本次发行有关的文件。

（五）内核小组复核

本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中

相关问题的解决情况、本法律意见书和《律师工作报告》的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和《律师工作报告》。

（六）出具本法律意见书和《律师工作报告》

4-1-9基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》并确保据此出具的法律意见内容真实、准

确、完整，逻辑严密、论证充分。

4-1-10正文

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人董事会及股东会的批准

2025年12月19日，发行人召开了第十届董事会第二十二次会议，应出席

本次董事会会议的董事9人，实际出席9人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》等议案，关联董事进行了回避表决。

2026年3月13日，发行人召开了2026年第一次临时股东会、2026年第一

次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了第十届董事会

第二十二次会议提交的与本次发行相关的议案。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，本所认为，发行人董事会、股东会已依法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法有效；股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行相关事项，授权范围、程序合法、有效。

（二）发行人本次发行相关事项的外部批准1．2025 年 12 月 28 日，中国宝武出具《关于重庆钢铁向特定对象发行 A 股

4-1-11股票的批复》（宝武字（2025）347 号），原则同意发行人向特定对象发行 A 股股票方案。

2．根据《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人本次发

行尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依照法律法规规定获得了现阶段所需的所有适当的批准和授权，尚需依法经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人的主体资格

（一）发行人的基本情况根据发行人持有的重庆市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91500000202852965T 的《营业执照》，并经本所律师查询企业信用信息公示系统，

截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：

名称重庆钢铁股份有限公司

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所重庆市长寿区江南街道江南大道2号法定代表人王虎祥

注册资本891860.2267万元成立日期1997年8月11日营业期限至无固定期限许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售经营范围焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人的有效存续

如本法律意见书正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由重钢集团作为

唯一发起人以发起方式设立的股份有限公司，于1997年8月11日取得重庆市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：渝直注册号20283846-9）。

4-1-12经原国务院证券委员会证委发（1997）51号《关于同意重庆钢铁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，重庆钢铁在香港发行 41394.4 万股 H股（含同年11月进行的超额配售），并在香港联交所上市，1997年10月17日，重庆钢铁在香港联交所挂牌上市，股票简称：重庆钢铁股份，股票代码：01053。

2007年1月29日，证监会出具《关于核准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字（2007）23号），核准重庆钢铁公开发行不超过

35000万股新股，自下发之日起6个月内有效。2007年2月28日，重庆钢铁在

上交所挂牌上市，股票简称：重庆钢铁，股票代码：601005。

根据发行人的说明并经本所律师查询企业信用信息公示系统、巨潮资讯网，截至本法律意见书出具日，发行人股票在上交所上市并持续交易，不存在根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《股票上市规则》的有关规定需要暂停上市、终止上市的情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人为合法有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第一次临时股东会、2026

年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议及第十届董事会

第二十二次会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人本次发行的均为

A 股股票，每股的发行条件和价格均相同，且每股具有同等权利，符合《公司法》

第一百四十三条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第一次临时股东会、2026

年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议及第十届董事会

第二十二次会议决议等相关文件资料，发行人本次发行系向特定对象发行股票，不涉及采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九

条第三款之规定。

4-1-13（三）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

1.发行对象

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第一次临时股东会、2026

年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议及第十届董事会

第二十二次会议决议等相关文件资料，本次发行对象为华宝投资，华宝投资不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。

基于上述，本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。

2.本次发行的定价安排

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第一次临时股东会、2026

年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议及第十届董事会

第二十二次会议决议等相关文件资料，本次发行定价基准日为公司第十届董事会

第二十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.32元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。

基于上述，本所认为，本次发行的发行价格及定价基准日等符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。

3.本次发行股票的锁定安排

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第一次临时股东会、2026

年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议及第十届董事会

第二十二次会议决议等相关文件资料，华宝投资承诺，本次发行的定价基准日前

六个月内，华宝投资未减持重庆钢铁股份；自本次发行的定价基准日起至本次发行完成后六个月内，不减持华宝投资所持重庆钢铁的股份，并遵守中国证监会和上交所其他相关规定；如违反前述承诺而减持重庆钢铁股份的，华宝投资承诺因

4-1-14减持所得的收益全部归重庆钢铁所有；自本次发行结束之日起十八个月内，不转

让本次发行前华宝投资已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月限制；自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让华宝投资认购取得的本次发行的股份。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，华宝投资因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

基于上述，本所认为，本次发行的股份限售期符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

4.本次发行募集资金的数额和使用

根据《向特定对象发行股票预案》及发行人2026年第一次临时股东会、2026

年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议及第十届董事会

第二十二次会议决议等相关文件资料并经本所律师核查，发行人本次发行募集资

金总额预计不超过100000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

基于上述，本所认为，发行人本次发行的募集资金数额和使用符合《发行注册管理办法》第十二条之规定。

5.发行人的规范运行

根据发行人的说明、中国宝武出具的说明、长寿钢铁出具的说明、最近三年

审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》、发行人董事、高级管理人员填写的调查表、安永于2023年3月30日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（安永华明（2023）专字第 61427602_D02 号）、于 2024 年 3 月 28 日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（安永华明（2024）专字第 70032805_D02 号）、于 2025 年 3 月 28 日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》

4-1-15（安永华明（2025）专字第 70032805_D02 号）和中国证监会重庆监管局出具的

《证券期货市场诚信信息查询结果》、相关公安机关开具的证明并经本所律师查

询 巨 潮 资 讯 网 、 中 国 证 监 会 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站信息及本所律师对发行人财务

负责人访谈，发行人不存在以下情形，符合《发行注册管理办法》第十一条之规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备实施本次发行的实质条件。

四、发行人的设立

发行人为重钢集团作为发起人，经国家国有资产管理局批准设立的股份有限

4-1-16公司，发行人设立时名称为“重庆钢铁股份有限公司”。发行人设立时的具体情

况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”。

经核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式等均符合当时有效的法律法规的规定；发行人的设立过程中有关资产评估、验资均已履行了必要程序，符合当时有效的法律法规的规定；发行人创立大会的程序及所议事项等均符合当时有效的法律法规的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

根据发行人的说明及其提供的重大合同，并经本所律师访谈发行人财务负责人及对客户供应商进行视频访谈及函证等方式进行核查，发行人能够独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东及其控制的其他企业。

如本法律意见书正文“九、关联交易与同业竞争”所述，发行人与其控股股

东长寿钢铁、实际控制人中国宝武及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利

影响的同业竞争，不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

（二）发行人的资产独立

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》、安永于2023年3月30日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（安永华明（2023）专字第 61427602_D02 号）、于 2024 年 3 月 28 日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（安永华明（2024）专字第 70032805_D02 号）、于 2025 年 3 月 28 日出具的《关于重庆钢铁股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（安永华明（2025）专字第 70032805_D02 号）及发行人提供的相关资产权属证明、发行人说明并经

本所律师核查，发行人及其下属公司拥有与经营活动有关的主要土地、房屋、商标、专利等的所有权或使用权，上述资产由发行人独立拥有或被授权使用，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况，发行人的资产独立。

（三）发行人的人员独立

4-1-17根据发行人近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》和发行人的说明、发行人董事、高级管理人员填写的

调查表等文件资料，发行人已按照《公司法》等法律法规建立健全法人治理结构；

发行人的总经理、副总经理、董事会秘书与财务负责人等高级管理人员未在控股

股东及其控制的其他企业担任除董事、监事、党政职务以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及控制的其他企业中兼职，符合人员独立性的要求。

（四）发行人的组织机构独立

根据《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年内控审计报告、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》及发行人的说明，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能够独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

（五）发行人的财务独立

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025

年第三季度报告》、对发行人财务负责人的访谈和发行人的说明，发行人建立了

独立的财务核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立性；发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的主要股东和实际控制人

（一）持有发行人5%以上股份的主要股东

根据《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》和发行人截至2025年

9月30日的前200名股东名册，截至2025年9月30日，持有发行人5%以上股

4-1-18份的股东为长寿钢铁。长寿钢铁的基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东、实际控制人”。

（二）发行人的控股股东、实际控制人

根据《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》和发行人截至2025年

9月30日的前200名股东名册，截至2025年9月30日，长寿钢铁直接持有发

行人 2096981600 股 A 股股票，占发行人总股本的 23.69%，为发行人的控股股东。

根据发行人的说明、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》和发行人截至2025年9月30日的前200名股东名册并经本所律师查询企业信用信息公示系统，截至2025年9月30日，中国宝武通过华宝投资、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集团西安重机有限公司、

上海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢集团洛阳耐火材料研

究院有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公司和重庆朝阳气体

有限公司间接控制重庆钢铁合计约29.51%的股份，为发行人的实际控制人。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人设立时的股本发行人设立时的股权设置、股本结构如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。

（二）发行人 H 股发行上市情况发行人 H 股发行上市情况如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人 H 股发行上市情况”所述。

（三）发行人 H 股发行上市后的历次股本变动发行人 H 股发行上市后的历次股本变动情况如《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）发行人 H 股发行上市后的历次股本变动”所述。

根据发行人提供的相关资料及工商档案并经本所律师查询巨潮资讯网

4-1-19（http://www.cninfo.com.cn/），本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人 H

股发行上市及其后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。

（四）股份质押、冻结情况

根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律师查询巨潮资讯网，截至2025年9月30日，发行人5%以上股东所持股份不存在质押或冻结。

八、发行人的业务

（一）发行人及其下属公司的经营范围

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围为“许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、加工、销售板材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢，国内船舶代理，国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

发行人下属公司的经营范围详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）发行人的对外投资”。

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司的经营范围符合有关法律法规的规定。

（二）发行人在中国境内以外的国家和地区的经营

根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司主营业务中的境外收入分别为0万元、1352.17万元、24549.90万元和12558.72万元，占主营业务收入的比例分别为0.00%、0.03%、0.91%和0.67%，占比低。

（三）与经营业务有关的许可或授权

根据发行人提供的资质证书及说明，截至本法律意见书出具日，发行人及其

4-1-20下属公司已取得经营其主营业务相关的主要资质和许可，该等资质和许可情况详

见《律师工作报告》附件一。

（四）发行人的主营业务

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025

年第三季度报告》及发行人的说明，发行人的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材

产品的生产和销售。发行人报告期内的营业收入主要来源于其主营业务，发行人的主营业务突出。

根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及新增募投项目建设，不涉及新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目的情形；发行人的主营业务不属于

产能过剩情形，不涉及限制类、淘汰类情形，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；发行人已整体完成超低排放改造工作，并在中国钢铁工业协会网站公示；发行人已按照国家生态环境主管部门的规定安装污染源自动监控系统并与当

地环保部门联网，报告期二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、VOCs 等污染物排放总量均未超过环保部门核定的排放总量；报告期内，发行人定期接受当地有权节能主管部门的能效诊断，未出现能耗超标情形，发行人主营业务情况符合生态环境部《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）等相关法规规定的管理原则。

（五）发行人的持续经营情况

根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的营业期限为

1997年8月11日至无固定期限。

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025

年第三季度报告》、企业专项信用报告、企业信用报告及发行人的说明，并经本

所律师访谈发行人的财务负责人，截至本法律意见书出具日，发行人的生产经营正常，且不存在法律法规和其《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

4-1-21（六）发行人的类金融业务

根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025

年第三季度报告》及发行人的说明，自本次发行董事会决议日前六个月至本法律

意见书出具日，公司不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

九、关联交易与同业竞争

（一）发行人的主要关联方发行人截至2025年9月30日的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。

报告期内发行人的关联方主要包括：（1）发行人控股股东、实际控制人；（2）

持有发行人5%以上股份的股东；（3）发行人的董事和高级管理人员；（4）发行

人的控股子公司及合营、联营企业；（5）发行人控股股东、实际控制人控制的其

他企业及合营、联营企业；（6）发行人现任董事、高级管理人员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）；（7）

发行人控股股东、实际控制人现任董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人（或者其他组织），与发行人现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员及该等人士控制或担任董事、

高级管理人员的其他法人（或者其他组织）；（8）其他根据《上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定认定的关联方。前述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（二）发行人的关联交易发行人报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。经核查，本所认为，发行人在报告期内按照《上市规则》的相关规定需经董事会、股东会（股东大会）审议的关联

交易已经相应的会议审议通过，该等关联交易的发生具备必要性、合理性、决策程序合法、信息披露规范、关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，

4-1-22该等关联交易对发行人独立经营能力不构成重大不利影响。

（三）关联交易决策程序经核查，发行人已经在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《担保管理办法》《关联交易管理办法》及《独立董事制度》等内部治理文件中

规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。

（四）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护重庆钢铁及中小股东的合法权益，长寿钢铁曾于2017年12月1日出具《重庆长寿钢铁有限公司关于避免同业竞争、规范关联交易并保持上市公司独立性的承诺函》，截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，对中国宝武具有法律约束力。前述承诺内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（四）减少和规范关联交易的措施”。

（五）同业竞争

根据发行人的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。根据发行人的控股股东长寿钢铁的《营业执照》《公司章程》及其出具的说明，长寿钢铁除持有发行人股份外，不存在其它与发行人经营同类业务的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人实际控制人中国宝武是国务院国资委控股的特大型国有钢铁企业，由原宝钢集团有限公司和武汉钢铁（集团）公司联合重组而成，定位为“钢铁及轻金属材料综合解决方案提供者”，以“成为钢铁及轻金属材料业的世界一流企业”为愿景，从产品类型、应用领域、主要销售区域等方面来看，重庆钢铁与宝山钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司在钢铁主业方面存在一定的重合。除宝山钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司外，上市公司控股股东重庆长寿钢铁有限公司、实际控制人中国宝武及其控制的其他从事钢铁主业的

企业与重庆钢铁在产品类型、应用领域、主要销售区域等方面存在差异，不存在实质性同业竞争。2025年1-9月，宝山钢铁股份有限公司、宝武集团鄂城钢铁有限公司在西南区域与重庆钢铁销售重合产品（热轧薄板、厚板）的销售收入、毛

4-1-23利占重庆钢铁在西南区域销售同类产品的销售收入、毛利的比重分别为7.22%、

12.31%，均低于30%，不属于构成重大不利影响的同业竞争。

此外，本次向特定对象发行完成后，发行人控股股东和实际控制人不变。发行人与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务和管理关系等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。发行人与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会因本次发行发生变化。

为避免与重庆钢铁出现同业竞争，长寿钢铁曾于2017年12月1日出具《重庆长寿钢铁有限公司关于避免同业竞争、规范关联交易并保持上市公司独立性的承诺函》；为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中国宝武已于2020年9月16日出具《中国宝武钢铁集团有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》。2025年9月，中国宝武出具了关于将原承诺函延期的承诺函，除以下内容外，拟变更后的承诺函将与现有承诺函保持一致：1.承诺有效期自原有承诺函基础上延长3年；2.原有承诺函的描述“（2）本公司目前尚未就解决宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务”修改为“（2）考虑到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善情况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务”。

2025年8月28日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，董事会审议该议案时，关联董事已回避表决；2025年9月16日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司避免同业竞争承诺延期履行的议案》，股东大会在审议该议案时，关联股东已回避表决。前述承诺内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之

“（五）同业竞争”。

综上，本所认为，发行人的控股股东长寿钢铁及实际控制人中国宝武已出具

4-1-24了关于避免同业竞争的书面承诺，该等承诺合法有效，对长寿钢铁及中国宝武具有法律约束力。

十、发行人的主要资产

（一）发行人的对外投资

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年9月30日，发行人的对外股权投资情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（一）发行人的对外投资”。

根据发行人的说明及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关

规定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具日，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资；截至2025年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，不存在财务性投资比例偏高的情形。

（二）不动产

根据发行人的说明及其提供的不动产权属证书、不动产登记交易中心出具的

不动产信息查询资料，截至2025年9月30日，发行人及下属公司拥有的土地使用权及房屋所有权具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”

之“（二）不动产”。

根据发行人的书面说明及本所律师核查，截至2025年9月30日，发行人存在尚未取得权属证书的主要自有物业，具体情况详见《律师工作报告》附件四。

根据发行人的说明、发行人已取得的企业专项信用报告、重庆长寿经开区建设管

理局出具的《证明》、发行人控股股东长寿钢铁出具的声明与确认函、发行人实

际控制人中国宝武出具的说明函等资料并经本所律师核查，上述情形不会对发行人的持续经营及财务状况构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

（三）租赁且实际使用的主要经营性房产

根据发行人提供的资料及说明，截至2025年9月30日，发行人租赁且实际

4-1-25使用的主要经营性房产的情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（三）租赁且实际使用的主要经营性房产”。

就发行人的租赁物业，出租人未取得房屋权属证书。根据发行人的说明、发行人控股股东长寿钢铁出具的声明与确认函并经本所律师核查，前述情形不会对发行人的持续经营及财务状况构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

（四）在建工程

根据发行人的说明、《审计报告》及发行人提供的资料，截至2025年9月

30日，发行人的在建工程情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（四）在建工程”。

（五）无形资产

根据发行人的说明及其提供的《商标注册证》、专利证书，并经本所律师登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）查询相关信息，并通过前往国家商标局、国家专利局查询等方式进行核查，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司持有商标权、专利权具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要资产”之“（五）商标专用权”及“（六）专利权”。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的重大合同主要为借款合同、购销合同。

1.借款合同

根据发行人提供的合同及说明，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司正在履行的借款金额5亿元及以上的借款合同的主要情况详见《律师工作报告》

正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“1.借款合同”。

2.销售、采购合同

4-1-26根据发行人提供的合同及说明，发行人及其下属公司截至2025年9月30日在履行的与报告期各期前五大客户签订的销售框架合同及截至2025年9月30日在履行的与报告期各期前五大供应商签订的采购框架合同的主要情况详见《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“2.销售、采购合同”。

经本所律师查看上述合同及对发行人重要客户、供应商的访谈和函证，本所认为，上述重大合同的合同内容、形式合法有效，不存在影响该等合同继续履行的实质性法律障碍。

（二）重大侵权之债

根据最近三年年度报告、最近三年审计报告、《2025年半年度报告》、《2025

年第三季度报告》、发行人报告期内营业外支出明细、企业专项信用报告及发行

人的说明，截至2025年9月30日，发行人及其下属公司未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间重大债权债务及相互提供担保的情形

根据发行人的说明，并经本所律师查看最近三年年度报告、最近三年审计报告、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》及发行人的企业信用报告，报告期内发行人与关联方之间重大债权债务及互相提供担保的情形详见《律师工作报告》正文“九、关联交易与同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”。

（四）金额较大的其他应收、应付款项

根据《2025年第三季度报告》及发行人的说明，截至2025年9月30日，发行人的其他应收款余额为31051993.70元，其他应付款余额为

3364009729.24元。根据本所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人金额较

大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况

根据发行人的说明、发行人提供的工商档案并经本所律师查询巨潮资讯网，

4-1-27发行人报告期内不存在合并、分立的行为。发行人报告期内的增资扩股、减少注

册资本行为详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。

（二）发行人报告期内进行的重大收购、出售、置换资产行为

根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师查询巨潮资讯网，发行人报告期内，不存在达到董事会或股东大会审议标准的重大收购、出售、置换资产情形。

（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有明确的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定发行人设立时的公司章程已经发行人1997年5月23日召开的创立大会审议通过，并已在重庆市工商行政管理局备案。

（二）发行人章程报告期内的修订情况

根据发行人相关股东大会材料、章程修正案及工商登记资料，发行人公司章程在报告期内共进行了2次修改，具体情况详见《律师工作报告》正文“十三、发行人章程的制定与修改”之“（二）发行人章程报告期内的修订情况”，经核查，发行人报告期内的章程修订履行了法定程序。

（三）发行人现行章程

发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司治理准则》

《上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规的规定。

综上，本所认为，发行人现行章程符合《公司法》等法律法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

4-1-28经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人建立了健全的公司治理

组织机构，包括股东会、董事会以及经营管理层。发行人股东会、董事会目前运作正常，并建立了独立董事工作制度等制度。

（二）发行人股东会、董事会议事规则

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人已制订了健全的股东会、董事会，该等议事规则符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人报告期内召开的相关股东（大）会、董事会及监事会

本所律师经核查后认为，报告期内，发行人股东（大）会、董事会、监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责；发行人报告期内股东（大）

会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署，以及股东（大）会或董事会历次授权或重大决策等行为均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事和高级管理人员及报告期内的变化

（一）发行人董事和高级管理人员的任职资格

根据发行人的相关董事会、股东大会决议公告及说明、发行人董事、高级管

理人员填写的调查表并经本所律师查询企业信用信息公示系统等公开网站信息，截至本法律意见书出具日，发行人共有董事9名（其中独立董事3名，职工代表董事1名）、高级副总裁2名、高级副总裁兼财务负责人兼董事会秘书兼总法律顾问1名，该等人员的任职及截至2025年9月30日的主要兼职情况详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（一）发行人董事和高级管理人员的任职资格”。

根据发行人的说明、相关公安机关出具的证明、发行人董事、高级管理人员

填写的调查表，并经本所律师通过访谈发行人董事、高级管理人员、查询企业信用信息公示系统等公开网站信息、查阅发行人董事、高级管理人员的《证券期货市场诚信信息查询结果》等方式核查，本所认为，截至2025年9月30日，发行人的董事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事

4-1-29和高级管理人员的情形，其任职符合法律法规以及发行人《公司章程》的规定。

（二）发行人报告期内董事及高级管理人员的变化

发行人报告期内董事及高级管理人员的变化情况，详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事和高级管理人员及报告期内的变化”之“（二）发行人报告期内的董事及高级管理人员的变化”。

（三）发行人的独立董事

发行人董事会设3名独立董事，不少于董事会全体成员的三分之一。根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》及该等独立董事的无犯罪

记录证明和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。

十六、发行人的税务、财政补贴

（一）发行人的税务

1.发行人及其下属公司执行的主要税种、税率

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、

《2025年第三季度报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其下属公司执行的主要税种、税率详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一）/1.发行人及其下属公司执行的主要税种、税率”。

根据发行人提供的文件资料及说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司执行的上述主要税种和税率符合现行法律法规的相关规定。

2.税收优惠

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、

《2025年第三季度报告》及发行人的说明，报告期内发行人及其中国境内控股子公司享受的税收优惠情况详见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务、财政补贴”之“（一）/2.税收优惠”。

（二）政府补助

4-1-30根据最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年第三季度报告》及发

行人的说明，发行人及其下属公司2022年度、2023年度、2024年度以及2025年1-9月计入当期损益的政府补助金额分别为55612608.11元、13431951.81

元、3332880.28元、6282611.07元。

（三）发行人报告期内是否存在被税务部门处罚的情形

根据发行人最近三年审计报告、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、

《2025年第三季度报告》、发行人报告期内的营业外支出明细、重庆市信用中心

出具的《企业专项信用报告》及发行人的说明等文件，报告期内，发行人及其下属公司不存在重大违反税收征管法律法规的行为。

十七、发行人的环境保护、产品质量及技术、安全生产

（一）生产经营活动涉及的环境保护情况、行政处罚

根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、企业专项信用报告，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及相关主管部门网站等公开网站信息，报告期内，发行人及其下属公司曾因违反有关环境保护方面法律、行政法规的规定而受到行政处罚，但前述行政处罚不构成重大违法违规行为，具体详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”，发行人及其下属公司不存在因违反有关环境保护方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到重大行政处罚的情形。

（二）产品质量、技术

根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及相关主管

部门网站等公开网站信息，报告期内，发行人及其下属公司曾因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的规定而受到行政处罚，但前述行政处罚不构成重大违法违规行为，具体详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”，发行人及其下属公司不存在因违反有关质量和技术监督方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受

4-1-31到重大行政处罚的情形。

（三）安全生产

根据发行人的说明、发行人报告期内的营业外支出明细、企业专项信用报告，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）及相关主管部门网站等公开网站信息，报告期内，发行人及其下属公司曾因违反有关安全生产方面法律、行政法规的规定而受到行政处罚，但前述行政处罚不构成重大违法违规行为，具体详见《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）发行人及其下属公司涉及的行政处罚情况”，发行人及其下属公司不存在因违反有关安全生产方面法律、行政法规的重大违法违规事项而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金用途

根据《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金总额预计不超过100000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件为准，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。基于前述，本所认为，本次发行的募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定；本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及项目投入。

（二）本次募集资金投资项目已取得的批准与授权

根据《向特定对象发行股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》及发行

人第十届董事会第二十二次会议、2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A

股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会会议文件，本次募集资金投资项目已取得发行人第十届董事会第二十二次会议审议通过，并经过2026年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会批准。

（三）发行人前次募集资金的使用情况

4-1-32根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近五个会计年度不存在通过

首发、配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，发行人本次向特定对象发行无需出具前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人的业务发展目标如下：

“公司以成为中国西南地区钢铁业引领者为愿景，未来将在中国宝武强有力的支持下，坚持‘三创四化五策略’的宝武高质量发展模式，以‘精准识变、科学应变、主动求变’破局，通过践行以‘高端化、智能化、绿色化、高效化’为指引的战略方针，推进创新举措以应对市场挑战，包括实现现金流为正的短期目标、打造有竞争力的板材基地的中期目标和切实实现绿色发展的长期目标，围绕‘极致效率、结构优化，近地化、产业链、生态圈、工业园’二十字方针，通过集约化生产、精细化管理、近地化策略等创新举措，奋进跨越行业周期并推动公司进一步发展，开启‘十五五’征程”。

本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其下属公司的诉讼、仲裁情况

根据发行人的说明、最近三年年度报告、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》及其提供的资料，并经本所律师查询中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执

行 人 信 息 查 询 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网站信息及检索其他公开信息披露文件，发行人及其下属公司2025年9月30日前已经存在的作为被告、案件标的金额在

1000万元以上、且截至本法律意见书出具日尚未了结的诉讼、仲裁共计1宗，

具体情况详见《律师工作报告》附件七。

4-1-33（二）发行人及其下属公司的行政处罚情况

根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、行政处罚决定书、缴款凭证、

发行人的说明等资料及相关主管部门开具的证明文件，并经本所律师查询企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）

等公开网站信息，报告期内，发行人及其下属公司受到的1万元及以上的行政处罚共17项，具体情况详见《律师工作报告》附件八；经核查，本所律师认为，该等处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）发行人控股股东、董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据发行人控股股东长寿钢铁的说明、发行人董事长、总经理的说明及该等人员的无犯罪记录证明并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网被执行人信息查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询网站（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开信息网站，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人控股股东、董事长、总经理不存在尚未了结、对本次发行产生不利影响的

重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论性意见综上所述，本所认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象发

行股票的各项条件；发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准、授权及中国

宝武批准，尚待上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

（以下无正文，下接签字盖章页）4-1-34（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

沈诚敏陆顺祥

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年月日

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