证券代码：601005证券简称：重庆钢铁重庆钢铁股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

联席保荐人（联席主承销商）

二〇二六年六月重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：757575757股

2、发行价格：1.32元/股

3、认购方式：现金

4、募集资金总额：1000000000.00元

5、募集资金净额：993722532.86元

二、新增股票上市安排本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上

市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次发行后，长寿钢铁仍为上市公司的控股股东，中国宝武仍为上市公司的

2重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

3重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

目录

特别提示..................................................2

一、发行数量及价格.............................................2

二、新增股票上市安排............................................2

三、新增股份的限售安排...........................................2

四、股权结构情况..............................................2

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................8

一、发行人基本情况.............................................8

二、本次新增股份发行情况..........................................9

第二节本次新增股票上市情况........................................17

一、新增股份上市批准情况.........................................17

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................17

三、新增股份的上市时间..........................................17

四、新增股份的限售安排..........................................17

第三节股份变动情况及其影响........................................18

一、本次发行前后股东情况.........................................18

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况..............................19

三、本次发行对主要财务指标的影响.....................................19

四、财务会计信息讨论和分析........................................20

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................25

一、联席保荐人（联席主承销商）......................................25

二、发行人律师..............................................25

三、审计机构...............................................26

四、验资机构...............................................26

第五节保荐人的上市推荐意见........................................27

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................27

二、保荐人对本次发行新增股份上市的结论性意见...............................27

4重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第六节其他重要事项............................................29

第七节备查文件..............................................30

一、备查文件...............................................30

二、备查地点...............................................30

5重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

释义

除非另有说明，以下简称在本上市公告书中的含义如下：

重庆钢铁/发行人/上市指重庆钢铁股份有限公司

公司/公司

华宝投资/发行对象指华宝投资有限公司中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司

本次向特定对象发行 A

股股票/本次向特定对

指 重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票

象发行股票/本次向特

定对象发行/本次发行定价基准日指第十届董事会第二十二次会议决议公告日

A 股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的普通股股票

本上市公告书 指 《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》《重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行与承销《发行方案》指方案》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

联席保荐人/联席保荐

指中国国际金融股份有限公司、华宝证券股份有限公司

机构、联席主承销商中金公司指中国国际金融股份有限公司华宝证券指华宝证券股份有限公司发行人律师指北京市金杜律师事务所

发行人会计师、审计机安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务指构所（特殊普通合伙）

验资机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

报告期、最近三年指2023年度、2024年度、2025年度

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

6重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

7重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况中文名称重庆钢铁股份有限公司

英文名称 Chongqing Iron & Steel Company Limited注册地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号办公地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号

股票上市板块上交所主板、联交所主板

上市时间 2007 年 2 月 28 日（A 股）、1997 年 10 月 17 日（H 股）

股票简称重庆钢铁、重庆钢铁股份

股票代码 601005.SH、01053.HK法定代表人王虎祥成立日期1997年8月11日

注册资本885176.3767万元董事会秘书匡云龙

联系电话023-68983482

传真023-68873189邮编401258

网址 http://www.cqgt.cn/

电子邮箱 ir_601005@baowugroup.com

许可项目：港口经营；危险化学品经营；危险废物经营；发电业务、

输电业务、供（配）电业务；建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁合金冶炼；钢压延加工；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；再生资源销售；技术服务、技术开发、技术咨经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国内货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；

特种设备出租；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（二）公司主营业务

公司的主营业务为热轧薄板、厚板等钢材产品的生产和销售。公司具备年产钢 1000 万吨的生产能力，主要生产线包括 4100mm 宽厚板生产线、 1780mm热轧薄板生产线。公司产线丰富、产品齐全，广泛应用于船舶、汽车、铁路、机场、桥梁、隧道、城市高层建筑等多个领域。公司生产的船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢荣获“中国名牌产品”称号，另有4个产品荣获“重庆名牌”称号。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策过程

（1）2025年12月19日，发行人召开第十届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

9重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书（2）2025年12月28日，中国宝武出具了《关于重庆钢铁向特定对象发行A 股股票的批复》[宝武字（2025）347 号]，原则同意公司向特定对象发行 A 股股票方案。

（3）2026年3月13日，发行人召开2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

2、本次发行的监管部门注册过程（1）2026年5月11日，上海证券交易所出具《关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（2）2026年5月29日，中国证监会出具《关于同意重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1268号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

3、募集资金到账及验资情况

发行人和联席保荐人（联席主承销商）于2026年6月9日向发行对象华宝

投资发出《缴款通知书》。截至2026年6月10日，上述发行对象已将认购资金

10重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

全额汇入中金公司的发行专用账户。

2026年6月11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆钢铁股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票认购资金缴存于中国国际金融股份有限公司账户的验资报告》（安永华明（2026）验字第 70032805_D02 号），经其审验，截至2026年6月10日止，中金公司已收到华宝投资认购资金合计人民币1000000000.00元。

2026年6月11日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《重庆钢铁股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第 70032805_D01 号），经其审验，截至2026年6月11日止，募集资金总额扣除发行费用人民币

6277467.14元（不含税）后，发行人本次向特定对象发行股票实际募集资金净

额为人民币993722532.86元，其中新增注册资金及股本人民币757575757.00元，均为货币资金出资。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

（四）发行数量

本次发行数量为757575757股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为公司审议本次发行方案的第十届董事会第二十二

次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量）。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。

11重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）限售期安排

华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）募集资金总额和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币1000000000.00元，扣除发行费用人民币

6277467.14元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币993722532.86元。

（九）募集资金专用账户设立和募集资金监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、联席保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（十）新增股份登记托管情况

2026年6月22日，公司本次发行新增的757575757股股份在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交

12重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

本次发行的发行对象为华宝投资。华宝投资以现金方式认购本次发行的全部股票，其基本情况如下：

公司名称华宝投资有限公司成立日期1994年11月21日营业期限1994年11月21日至不约定期限

注册资本936895.00万元法定代表人胡爱民统一社会信用代

913100001322288169

码

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区通讯地址上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心59层西区

联系电话021-20857500对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经经营范围纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行对象华宝投资的股权结构及控制关系如下图所示，华宝投资与上市公司同受中国宝武控制，华宝投资以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，公司已遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

13重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

3、发行对象的认购资金来源

根据发行对象华宝投资已出具的承诺，华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金。资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用重庆钢铁的资金用于本次认购的情形，不存在重庆钢铁及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方向华宝投资做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向华宝投资提供财务资助或其他补偿的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。

4、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排的

说明

本上市公告书披露前12个月内，公司与华宝投资及其关联方之间的相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司在上海证券交易所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与华宝投资及其关联方之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

5、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行对象华宝投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投

14重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需提供产品备案文件。

6、关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联席保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联席保荐人（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

联席保荐人（联席主承销商）已对华宝投资履行投资者适当性管理，属 II型专业投资者，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席保荐人（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的联席保荐人（联席主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的过程符合相关

法律和法规的要求，并获发行人董事会、股东会及上交所审核通过、中国证监会同意注册批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售

期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象用于认购本次发行股份的资金来

15重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

源合法合规，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关要求。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与授权；本次发行涉及的《股份认购协议》

等相关法律文件合法有效；本次发行的发行对象、发行价格和发行数量、缴款和

验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定

及《股份认购协议》的约定；本次发行的发行对象具备认购本次发行项下新增股

票的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东会决议及《发行方案》的要求；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

16重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第二节本次新增股票上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年6月22日出具的

《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：重庆钢铁

证券代码：601005.SH

上市地点及上市板块：上交所主板

三、新增股份的上市时间本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

华宝投资通过本次发行获得的公司新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动人自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月限制。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

17重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行完成后，公司将增加757575757股有限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次发行前本次发行后项目

股份数量（股）比例股份数量（股）比例

有限售流通股--7575757577.88%

无限售流通股8851763767100.00%885176376792.12%

合计8851763767100.00%9609339524100.00%

（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

本次发行完成前，截至2026年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

持有有限售序持股比

股东名称股东性质持股数量（股）条件股份数股份性质号例（%）

（股）

1 长寿钢铁 国有法人 2096981600 23.69 0 A 股流通股

HKSCC NOMINEES

2 境外法人 533730291 6.03 0 H 股流通股

LIMITED重庆农村商业银行股份

3 国有法人 289268939 3.27 0 A 股流通股

有限公司

重庆市城市建设投资(集

4 国有法人 278288059 3.14 0 A 股流通股

团)有限公司

5 重庆银行股份有限公司 国有法人 226042920 2.55 0 A 股流通股

宝武集团中南钢铁有限

6 国有法人 224831743 2.54 0 A 股流通股

公司中船工业成套物流有限

7 国有法人 211461370 2.39 0 A 股流通股

公司重庆千信外经贸集团有

8 国有法人 171490070 1.94 0 A 股流通股

限公司

9 华宝投资 国有法人 137459680 1.55 0 A 股流通股

10 中国宝武 国有法人 129815901 1.47 0 A 股流通股

合计429937057348.570

18重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

持有有限售序持股数量持股比股东名称股东性质条件股份数股份性质号（股）例（%）

（股）

1 长寿钢铁 国有法人 2096981600 21.82 0 A 股流通股

A 股流通股、

2 华宝投资 国有法人 895035437 9.31 757575757 限售流通 A

股

HKSCC NOMINEES

3 境外法人 533680091 5.55 0 H 股流通股

LIMITED重庆农村商业银行股份

4 国有法人 289268939 3.01 0 A 股流通股

有限公司

重庆市城市建设投资(集

5 国有法人 262450859 2.73 0 A 股流通股

团)有限公司

6 重庆银行股份有限公司 国有法人 226042920 2.35 0 A 股流通股

宝武集团中南钢铁有限

7 国有法人 224831743 2.34 0 A 股流通股

公司中船工业成套物流有限

8 国有法人 211461370 2.20 0 A 股流通股

公司重庆千信外经贸集团有

9 国有法人 171490070 1.78 0 A 股流通股

限公司

10 中国宝武 国有法人 129815901 1.35 0 A 股流通股

合计504105893052.46757575757

二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2025年度归属于母公司所有者的净利润，以及截至2025年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

19重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

2025年末/度

项目发行前发行后

基本每股收益（元/股）-0.31-0.28

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）1.571.55

注1：发行前数据来自于公司定期报告；

注2：发行后每股净资产按照2025年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金

净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益按照2025年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度及2024年度财务

报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2024）审字第 70032805_D01 号及安永华明（2025）审字第 70032805_D01 号标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行了审计，并出具了德师报(审)字(26)第 P04212 号标准无保留意见的审计报告。如无特殊说明，本上市公告书引用的公司2023至2025年度财务会计信息，均引自发行人2023年、

2024年、2025年经审计的财务报告。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额3208617.833547924.393735703.47

负债总额1817439.321887260.801750270.37归属于母公司的所有者

1391178.511660663.601985433.10

权益

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入2400165.752724416.933931814.25

营业利润-274263.29-332009.85-176422.89

利润总额-273453.23-329164.11-174425.86

净利润-272183.20-319556.15-149441.69

20重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

项目2025年度2024年度2023年度

归属于母公司的净利润-272183.20-319556.15-149441.69

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额164891.04130986.34102203.86

投资活动产生的现金流量净额-162765.25-78920.23-80107.46

筹资活动产生的现金流量净额-89379.0345991.56-232713.23

现金及现金等价物净增加额-87253.2598057.66-210616.84

（四）主要财务指标

2025年度2024年度2023年度

项目/2025年12/2024年12/2023年12月31日月31日月31日

流动比率（倍）0.320.370.44

速动比率（倍）0.230.270.25

资产负债率（%，母公司报表）56.7253.4247.00资产负债率（%，合并报表）56.6453.1946.85每股净资产（元）1.571.862.23

每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.190.150.11

应收账款周转率（次）1742.181153.551132.77

存货周转率（次）15.3413.2215.34

基本-0.31-0.36-0.17

扣除非经常性损益前每股收益（元）

稀释-0.31-0.36-0.17

扣除非经常性损益前净资产收益率全面摊薄-19.56-19.24-7.53

（%）加权平均-17.84-17.53-7.26

基本-0.31-0.36-0.17

扣除非经常性损益后每股收益（元）

稀释-0.31-0.36-0.17

扣除非经常性损益后净资产收益率全面摊薄-19.74-19.31-7.63

（%）加权平均-17.99-17.59-7.35

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

21重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

6、每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本8、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人总资产分别为3735703.47万元、3547924.39万元及3208617.83万元，报告期内，受国内钢铁市场需求收缩、成本上升影响，发行人经营业绩承压，资产总额整体呈下降趋势。发行人的流动资产占比分别为16.20%、17.72%、15.10%，非流动资产占比分别为83.80%、82.28%和84.90%，发行人为重资产企业、资产结构以非流动资产为主。发行人的非流动资产主要由固定资产、在建工程及无形资产等构成。报告期各期末，发行人非流动资产分别为3130504.74万元、

2919186.27万元、2724110.63万元，占资产总额的比例分别为83.80%、82.28%、

84.90%，报告期各期末发行人非流动资产规模逐年下降，主要系钢铁行业下行背景下，公司于2024年度、2025年度计提较大规模资产减值损失。

截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，发行人的负债总额分别为1750270.37万元、1887260.80万元和1817439.32万元，发行人负债规模整体较为稳定。发行人的负债主要由流动负债构成，报告期各期末，流动负债分别为1386358.41万元、1692724.23万元和1529655.64万元，占负债总额的比例分别为79.21%、89.69%和84.17%。其中，2024年末流动负债规模及其占负债总额比例大幅提升，主要系长期借款一年内到期重分类增加。

2、偿债能力分析

报告期各期末，发行人流动比率分别为0.44倍、0.37倍及0.32倍；速动比率分别为0.25倍、0.27倍及0.23倍；2024年开始，发行人推进库存管控，存货规模大幅降低，故流动比率存在一定幅度的下降，但速动比率整体保持稳定。

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为46.85%、53.19%及56.64%，

22重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

整体呈小幅上升趋势，主要系报告期内公司经营业绩整体承压，持续亏损，导致资产负债率持续增长。

报告期内，发行人资信状况良好、融资渠道通畅，未发生逾期偿还贷款的情况，也不存在对外担保事项。受报告期内钢铁行业整体业绩承压、发行人持续亏损的影响，发行人资产负债率有所提升但仍处于合理水平，符合行业整体生产经营状况趋势。

3、盈利能力分析

发行人最近三年营业收入分别为3931814.25万元、2724416.93万元和

2400165.75万元，2024年营业收入同比下滑30.71%，2025年营业收入同比下

滑11.90%，收入下滑主要系钢铁行业进入周期性调整期、产品销售价格显著降低，同时公司对部分边际收益较低的产品线逐步安排待产，对应销售的商品坯材销量减少。

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为-1.82%、-5.13%和0.63%，综合毛利率分别为-1.74%、-4.97%和0.82%，整体而言，报告期内发行人综合毛利率及主营业务毛利率均呈现前两年持续为负且下滑、最近一年转正的趋势。2023年、

2024年，发行人主要产品的市场价格持续下滑，而上游原材料、燃料等采购价

格调整滞后于下游市场，且降幅有限，故毛利持续扩大亏损。报告期内发行人持续推进算账经营，促进资源向高效益产品、高盈利区域倾斜，持续推进成本削减计划，深入推进降本挖潜工作，2025年毛利层面扭亏为盈，体现了发行人成本精益控制能力，此外购销差价带来的盈利空间相较以前年度有所改善。

发行人的期间费用以管理费用及财务费用为主。报告期内，发行人期间费用合计分别为68501.77万元、66983.95万元和50875.29万元，占当期营业收入的比例分别为1.74%、2.46%和2.12%，报告期期间费用率整体保持稳定，其中

2025年期间费用率较低主要系2025年管理费用较2024年有所下降。

发行人最近三年归属于母公司股东的净利润分别为-149441.69万元、

-319556.15万元和-272183.20万元。其中，2024年归属于母公司所有者的净利润亏损进一步扩大，主要系发行人业务结构调整过程中部分产线待产，预计部分产品短期内市场不会大幅改善，根据会计准则要求对长期资产进行减值测试，计

23重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

提资产减值金额较高。2025年发行人归属于母公司股东的净利润亏损有所收窄，主要系公司以“算账经营”为核心，通过系统性改革和精准施策实施了一系列减亏措施，深入推进降本挖潜工作，坚持效益最大化原则优化品种结构，盈利能力有所改善。

24重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、联席保荐人（联席主承销商）

（一）中国国际金融股份有限公司名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话010-65051166

传真010-65051156

保荐代表人苏丽萍、芦昭燃项目协办人谢恺昕

项目组成员王铠磊、邹栊文、黄浩锋、熊楚齐、陈潇爽、陈柯睿

（二）华宝证券股份有限公司名称华宝证券股份有限公司法定代表人刘加海

办公地址中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层

电话021-68777222

传真021-20321003

保荐代表人苏海波、雷燕

项目组成员廖茂野、贾彦、陈勤勤、玄志弘、陆曹洋

二、发行人律师名称北京市金杜律师事务所机构负责人龚牧龙

办公地址北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼17-18层

电话010-58785588

传真010-58785566

经办律师沈诚敏、陆顺祥

25重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

三、审计机构

（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人毛鞍宁办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

电话010-58153000

传真010-85188298

签字注册会计师陈晓祥、艾维、王丹、刘珍宏

（二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

名称德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人唐恋炯办公地址上海市黄浦区延安东路222号30楼

电话021-61418888

传真021-63350003

签字注册会计师蒋健、欧阳千力

四、验资机构

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人毛鞍宁办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层

电话010-58153000

传真010-85188298

签字注册会计师陈晓祥、刘珍宏

26重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与联席保荐人（联席主承销商）中金公司、华宝证券签署了保荐与承销协议。其中，中金公司指定苏丽萍、芦昭燃担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

苏丽萍：于 2018 年取得保荐代表人资格，曾经担任上海沪工（603131.SH）公开发行可转换公司债券项目、国际医学（000516.SZ）非公开发行项目、宝钢

包装（601968.SH）向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执

业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

芦昭燃：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经参与路德环境（688156.SH）首次公开发行 A 股股票项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

华宝证券指定苏海波、雷燕担任公司本次向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

苏海波：于2023年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了特驱五月花收购世纪鼎利财务顾问项目、重庆钢铁回购股份财务顾问项目、绵投集团公司债和华

远国际陆港集团公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

雷燕：于2021年取得保荐代表人资格，曾主持或参与了特驱五月花收购世纪鼎利财务顾问项目、梦赛力士股票公开转让并挂牌项目、绵投集团公司债、山西焦煤公司债、绵阳科发公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

二、保荐人对本次发行新增股份上市的结论性意见

联席保荐人认为，重庆钢铁股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件

27重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

中关于主板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

28重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

29重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

第七节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册的批复文件；

（二）联席保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席保荐人（联席主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在工作日上午9:00至11:30，下午13:00至17:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）重庆钢铁股份有限公司

地址：重庆市长寿区江南街道江南大道2号

电话：023-68983482

传真：023-68873189

30重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书

（二）中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）华宝证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370号2、3、4层

电话：021-68777222

传真：021-20321003（以下无正文）

31重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书（此页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之签章页）重庆钢铁股份有限公司年月日

32重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之签章页）中国国际金融股份有限公司年月日

33重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书（此页无正文，为华宝证券股份有限公司关于《重庆钢铁股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之签章页）华宝证券股份有限公司年月日

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