重庆钢铁:重庆钢铁股份有限公司收购报告书

重庆钢铁股份有限公司收购报告书

上市公司名称：重庆钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司

股票简称：重庆钢铁（A股）、重庆钢铁股份（H股）

股票代码：601005.SH、01053.HK

信息披露义务人名称：华宝投资有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区

签署日期：二零二五年十二月重庆钢铁股份有限公司收购报告书收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他

相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据上述法律的规定，本报告书已全面披露了收购人在重庆钢铁拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆钢铁拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司

章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

四、华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的 A 股股票实施本次收购，本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东批准豁免 A股要约义务、经股东会审议 H股清洗豁免并经香港证券及期货事务

监察委员会的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、

取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

五、收购人因认购重庆钢铁向特定对象发行的 A股股票，将导致收购人拥

有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据华宝投资与重庆钢铁签署的附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的股份，并经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《收购办法》第六十三条的规定情形，可免于发出要约。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的

专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

2重庆钢铁股份有限公司收购报告书

七、本次收购由华宝投资决策并作为投资者，以自有或自筹资金认购本次向

特定对象发行的全部 A股股票，一致行动人未参与本次收购的决策及认购，因此本报告书涉及的收购人所控制的核心企业和核心业务、收购人的关键人员基本情

况、财务资料及主要财务指标相应披露投资者华宝投资的相关信息，其他信息以收购人口径披露。

八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

3重庆钢铁股份有限公司收购报告书

收购人声明.................................................2

释义....................................................6

第一节收购人介绍..............................................8

一、收购人基本情况.............................................8

二、收购人的股权及控制关系........................................18

三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标................................29

四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项..............................30

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况...............................30

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况..31

第二节收购决定及收购目的.........................................35

一、收购目的...............................................35

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股

份的计划.................................................35

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序..................................35

第三节收购方式..............................................36

一、收购人持有上市公司股份情况......................................36

二、本次收购方式.............................................37

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容.................................37

第四节收购资金来源............................................41

一、收购资金总额、资金来源及支付方式...................................41

二、收购人资金来源说明..........................................41

第五节免于发出要约的情况说明.......................................42

一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................42

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................42

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................42

第六节后续计划..............................................43

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重

大调整的计划...............................................43

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

4重庆钢铁股份有限公司收购报告书

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......43三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划...............................43

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划......43

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................44

六、上市公司分红政策的重大变化......................................44

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................44

第七节对上市公司的影响分析........................................45

一、对上市公司独立性的影响........................................45

二、对上市公司同业竞争的影响.......................................45

三、对上市公司关联交易的影响.......................................46

第八节与上市公司之间的重大交易......................................48

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................48

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易...............................48

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排..............48

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排................................48

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况..................................50

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况................................50

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个

月内买卖上市公司股票的情况........................................50

第十节收购人的财务资料..........................................51

一、审计意见...............................................51

二、收购人的财务报表...........................................51

三、收购人主要会计政策及主要科目的注释..................................57

第十一节其他重大事项...........................................58

第十二节备查文件.............................................59

一、备查文件...............................................59

二、备置地点...............................................59

收购报告书附表..............................................64

5重庆钢铁股份有限公司收购报告书

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

华宝投资有限公司；认购重庆钢铁本次向特定对象发行

华宝投资、本公司、信息

指 A股股票的投资者；收购人之一，接受一致行动人委托披露义务人作为本次收购的信息披露义务人

上市公司、重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司

本次发行指重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行为

华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行本次收购指为《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份《股份认购协议》指认购协议》中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司

长寿钢铁指重庆长寿钢铁有限公司，系重庆钢铁控股股东中南钢铁指宝武集团中南钢铁有限公司中钢设备指中钢设备有限公司

武汉宝信指宝信软件（武汉）有限公司中钢重机指中钢集团西安重机有限公司宝信软件指上海宝信软件股份有限公司宝丞炭材指重庆宝丞炭材有限公司中钢洛耐院指中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司宝钢工程指宝钢工程技术集团有限公司宝武重工指宝武重工有限公司重庆朝阳指重庆朝阳气体有限公司

中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武汉宝信、

一致行动人指中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢洛耐院、宝钢工

程、宝武重工及重庆朝阳

华宝投资及其一致行动人，其中中国宝武为其他收购人收购人指的控股股东

6重庆钢铁股份有限公司收购报告书

宝钢股份指中国宝武子公司宝山钢铁股份有限公司

马钢集团指中国宝武子公司马钢（集团）控股有限公司新钢集团指中国宝武子公司新余钢铁集团有限公司

太钢集团指中国宝武子公司太原钢铁（集团）有限公司八钢集团指中国宝武子公司新疆八一钢铁集团有限公司武钢集团指中国宝武子公司武钢集团有限公司

重钢集团指中国宝武子公司重庆钢铁（集团）有限责任公司中钢集团指中国宝武子公司中国中钢集团有限公司中钢股份指中国中钢股份有限公司中钢资本指中钢资本控股有限公司中钢国际指中钢国际工程技术股份有限公司中钢洛耐指中钢洛耐科技股份有限公司中钢科技指中钢科技发展有限公司中钢投资指中钢投资有限公司宝武碳业指宝武碳业科技股份有限公司鄂城钢铁指宝武集团鄂城钢铁有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

本报告书、收购报告书指《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》

收购报告书摘要指《重庆钢铁股份有限公司收购报告书摘要》财务顾问指华宝证券股份有限公司

法律顾问、君合律所指君合律师事务所上海分所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

7重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人为认购重庆钢铁本次向特定对象发行的 A股股票的华宝投资，及其一致行动人中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武汉宝信、中钢重机、

宝信软件、宝丞炭材、中钢洛耐院、宝钢工程、宝武重工和重庆朝阳等13家公司。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

（一）华宝投资基本情况公司名称华宝投资有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区法定代表人胡爱民注册资本936895万元统一社会信用代码913100001322288169

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经营范围经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限1994年11月21日至不约定期限

股东情况中国宝武（持股比例为100.00%）

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区邮政编码200120

联系电话021-20857500

8重庆钢铁股份有限公司收购报告书

（二）一致行动人基本情况

1、中国宝武

名称中国宝武钢铁集团有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人胡望明

注册资本5289712.10万元

统一社会信用代码 91310000132200821H

企业类型有限责任公司（国有独资）许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；

经营范围自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非

居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1992年1月1日至无固定期限

股东情况国务院国资委（持股比例为100%）通讯地址上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦1号楼邮政编码200126

联系电话021-20658888

2、长寿钢铁

名称重庆长寿钢铁有限公司

注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室法定代表人吴琨宗注册资本272000万元

统一社会信用代码 91500115MA5XE5K89F

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）一般项目：从事钢铁、冶金矿产、煤炭、

化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术

9重庆钢铁股份有限公司收购报告书

管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2017年10月12日至2037年10月11日

中国宝武（持股比例为40.00%）、四川德胜集团钒钛有限公司（持股东情况股比例为35.00%）、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（持股比例为25.00%）通讯地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号管控302邮政编码401200

联系电话023-406880222020年9月，中国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“战新基金”）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（简称“渝富资本”，战新基金的执行事务合伙人）签署《一致行动协议》，各方约定：战新基金作为长寿钢铁的股东，按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动；按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利，以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促使战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

3、中南钢铁

名称宝武集团中南钢铁有限公司注册地址广东省广州市海珠区琶洲大道83号2901房自编2法定代表人解旗注册资本1631730万元

统一社会信用代码 91440000191521916D

企业类型有限责任公司（国有控股）

本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第106号和

2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、经营范围汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；

城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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经营期限1989年9月11日至无固定期限

中国宝武（持股比例为51.00%）、广东省广物控股集团有限公司（持股东情况股比例为49.00%）通讯地址广东省广州市海珠区琶洲大道83号2901房自编2邮政编码510000

联系电话020-31959007

4、中钢设备

名称中钢设备有限公司注册地址北京市海淀区海淀大街8号26层法定代表人化光林注册资本400000万元

统一社会信用代码 91110000100010804B

企业类型有限责任公司（法人独资）

对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、

通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产

与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及

制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改

造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系经营范围统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济

技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1990年10月16日至无固定期限

股东情况中钢国际工程技术股份有限公司（持股比例为100.00%）通讯地址北京市海淀区海淀大街8号26层邮政编码100080

联系电话010-62688188

5、武汉宝信

11重庆钢铁股份有限公司收购报告书

名称宝信软件（武汉）有限公司

湖北省武汉市青山区友谊大道 999 号武钢大厦 A座 9、10、11、12、注册地址

22整层

法定代表人胡祖宝

注册资本17510.59万元

统一社会信用代码 91420100737504908J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；

软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；

智能控制系统集成；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；智能机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；工业

机器人安装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；

通信设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；人工智能硬件销售；消防技术服务；消防器材销售；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪经营范围表修理；电子测量仪器销售；衡器销售；普通机械设备安装服务；机

械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；通用设备修理；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；

道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经营期限2002年4月8日至无固定期限

股东情况宝信软件（持股比例为100.00%）

通讯地址武汉市友谊大道 999号武钢大楼 A座 22楼

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邮政编码430080

联系电话027-86487128

6、中钢重机

名称中钢集团西安重机有限公司注册地址西安经济技术开发区泾渭工业园法定代表人聂仲毅

注册资本71543.54万元统一社会信用代码916101322205234797企业类型其他有限责任公司

冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配件、

铸件、锻件、钢结构件、D1 第一类压力容器、D2第二类低、中压容

器、电气液压及气动控制设备的生产、研发和销售以及技术咨询、技

经营范围术服务、技术转让、加工、修理修配、热处理；货物或技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；普通货物运输；房屋租赁和场地租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）经营期限2005年12月22日至无固定期限

中国中钢股份有限公司（持股比例为51.00%）、陕西省国有资产经营

有限公司（持股比例为26.17%）、中国中信金融资产管理股份有限公股东情况司（持股比例为21.39%）、中国建设银行股份有限公司（持股比例为

1.44%）

通讯地址西安经济技术开发区泾渭工业园邮政编码710201

联系电话029-86969222

7、宝信软件

名称上海宝信软件股份有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号法定代表人田国兵

注册资本287077.88万元

统一社会信用代码 91310000607280598W

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

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一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；

信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安

装、维修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；网络设备销售；物联网技术研发；

物联网应用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基经营范围因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限1994年8月15日至无固定期限

宝钢股份（持股比例为49.12%）、香港中央结算有限公司（持股比例股东情况为1.22%）、马钢集团（持股比例为0.93%）等

通讯地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号邮政编码201203

联系电话021-50801155

8、宝丞炭材

名称重庆宝丞炭材有限公司注册地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号附200号法定代表人张鹏

注册资本3333.30万元

统一社会信用代码 91500115699285934A

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企业类型其他有限责任公司许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2010年1月25日至2040年1月24日

宝武碳业（持股比例为51.00%）、重庆路洋投资有限公司（持股比例股东情况为39.00%）、重庆钢铁（持股比例为10.00%）通讯地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号附200号邮政编码401220

联系电话023-68873921

9、中钢洛耐院

名称中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司注册地址洛阳市涧西区西苑路43号法定代表人熊建注册资本65459万元统一社会信用代码914103008710949383

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测设备、

热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品的生产、销

售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性能检测；冶金行

业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设计；经营本企业自营经营范围

产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用设备及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。

经营期限1991年7月30日至无固定期限

股东情况中钢洛耐（持股比例为100.00%）通讯地址洛阳市涧西区西苑路43号邮政编码471039

联系电话0379-64206321

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10、宝钢工程

名称宝钢工程技术集团有限公司注册地址宝山区铁力路2510号法定代表人赵恕昆注册资本283337万元

统一社会信用代码 91310000630833939R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工业工程设计服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务；对外承包工程；环保咨询服务；信息系统集成服务；专用设备修理；节能管理服务；工业设计服务；工程经营范围造价咨询业务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；环境保护监测；规划设计管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

经营期限1997年5月19日至无固定期限

股东情况中钢资本（持股比例为100.00%）通讯地址上海市宝山区克山路550弄果园7号楼邮政编码201999

联系电话021-26088800

11、宝武重工

名称宝武重工有限公司注册地址马鞍山经济技术开发区太白大道1889号法定代表人朱湘凯

注册资本308885.97万元

统一社会信用代码 91340500732997248U企业类型其他有限责任公司

经营范围许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种设备

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安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2001年10月8日至无固定期限

马钢集团（持股比例为59.55%）、宝钢工程（持股比例为36.61%）、股东情况

中国宝武（3.84%）

安徽省马鞍山经济技术开发区太白大道1889号/上海市宝山区湄浦路通讯地址

361弄1号楼10-11层

邮政编码243071

联系电话021-56690323

12、重庆朝阳

名称重庆朝阳气体有限公司

注册地址重庆市大渡口区重庆建桥工业园 C区石林大道 8号法定代表人陈大元

注册资本12553.49万元

统一社会信用代码 91500000621902795R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；供

电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品添加剂生产；

药品生产；特种设备检验检测；普通货物运输，危险货物运输（第2类第1项），危险货物运输（第2类第2项）（剧毒化学品除外，按道路运输经营许可证核定的范围和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关经营范围部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；食品添加剂销售；医用氧（按许可证核定的范围和期限从事经营）、食品添加剂氮气及相关设备（不含特种设备）的设计、安装；

17重庆钢铁股份有限公司收购报告书生产、销售工模具；销售本企业生产所需的原辅材料（不含危险化学品及易制毒类产品）、仪器仪表、机械设备及其零配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1993-09-23至无固定期限

股东情况重庆钢铁（集团）有限责任公司（持股比例为100.00%）

通讯地址重庆市大渡口区重庆建桥工业园 C区石林大道 8号邮政编码401325

联系电话023-68423824

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书签署日，中国宝武为其他收购人的控股股东。收购人股权控制架构如下：

18重庆钢铁股份有限公司收购报告书

（二）收购人的控股股东和实际控制人

收购人的控股股东为中国宝武，收购人的实际控制人为国务院国资委。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、华宝投资控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，华宝投资控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号公司名称核心业务持股比例

四源合（上海）钢铁产业股权直接持有

1股权投资，资产管理，投资管理，创业投资。

投资基金中心94.34%份额（有限合伙）华宝证券股份证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管直接持股

有限公司理；融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、83.07%

19重庆钢铁股份有限公司收购报告书证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。

华宝期货有限直接持股

3商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理业务。

公司67.26%信息系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；软件销售；软件开发；计算机软上海欧冶金诚硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；科技中介服务；信息直接持股

4信息服务股份

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；51.10%有限公司

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

华宝都鼎（上融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产直接持股

5海）融资租赁的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有

50.64%

有限公司关的商业保理业务。

2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东中国宝武控制的核心企业和核心业务情况如下：

公司名序号经营范围持股比例称

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；

有色金属压延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料直接持股销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；

44.20%，通过武

宝山钢铁销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

1钢集团持股

股份有限让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产

13.69%，通过太

公司品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险钢集团持股化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险

5.44%化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘图、计

算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；

环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需宝武集团原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第

2中南钢铁直接持股51.00%

106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及

有限公司

压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资

20重庆钢铁股份有限公司收购报告书料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、

马钢（集设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、3团）控股仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机直接持股51.00%有限公司构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合

金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原

材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；食太原钢铁品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本行业境外工程和

4（集团）境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口；对外直接持股51.00%有限公司派遣本行业工程生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地

质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线

电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生

产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范

围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及

其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、

新疆八一机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦

5钢铁集团化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关直接持股58.69%

有限公司的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；

办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；

仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；

汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、

国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建

工程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品制造、销售（不含危险化学新余钢铁品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、

6集团有限直接持股51.00%

煤焦沥青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、公司氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维修；

21重庆钢铁股份有限公司收购报告书仓储租赁业；互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回收，互联网销售（除销宝武资源售需要许可的商品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交直接持股

有限公司流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，100.00%选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；

货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从

事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进

出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑

色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险中国中钢化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、直接持股

8集团有限

服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物100.00%公司业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产销售（不宝武碳业通过宝钢股份持含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素新材料、碳纤维、特种

9科技股份股78.20%，马钢

炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电池负极材料、聚

有限公司集团持股8.95%

酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；建设工程施工。（依法须经批准的项直接持股目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关34.43%，通过宝宝武集团部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、钢发展有限公司

环境资源技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生持股33.73%、中

科技有限态恢复及生态保护服务；固体废物治理；土壤污染治理与修复服南钢铁持股

公司务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备制造；环境保7.41%、武汉钢铁护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态有限公司持股环境材料制造；生态环境材料销售；再生资源回收（除生产性废6.74%、太钢集团

22重庆钢铁股份有限公司收购报告书旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；化工产品生产持股6.11%、马（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；钢集团持股

货物进出口；技术进出口；土地调查评估服务；专用化学产品销5.99%、南京宝地售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；梅山产城发展有水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治限公司持股

技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产；耐火材料销2.03%、八钢集团售；金属材料制造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；持股1.46%非金属废料和碎屑加工处理；非居住房地产租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股

18.75%，通过宝

钢股份持股

19.02%、山西太

钢不锈钢股份有限公司持股

11.84%、武汉钢

铁有限公司持股

11.59%，马钢集

团持股8.64%、

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转宝钢湛江钢铁有

让、技术推广；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；大气限公司持股

环境污染防治服务；环保咨询服务；工程管理服务；环境监测专8.05%、宝武碳业

用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物监测持股4.62%、新及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；大疆八一钢铁股份宝武水务气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表有限公司持股

11科技有限销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；3.52%、马鞍山钢

公司居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；热铁有限公司持股力生产和供应；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的3.15%、宝武集团项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工鄂城钢铁有限公程施工；建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批准的司持股1.91%、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相重庆钢铁持股关部门批准文件或许可证件为准）1.61%、上海梅山钢铁股份有限公

司持股1.60%、宝钢化工湛江有限公司持股

1.55%、宝钢德盛

不锈钢有限公司

持股1.28%、广东中南钢铁股份有限公司持股

1.03%、武钢集团

23重庆钢铁股份有限公司收购报告书

持股0.93%、宝钢工程持股

0.91%

一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；标准化宝钢金属直接持股

12服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；

有限公司100.00%新材料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用设

备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股

许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、58.63%，通过宝供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批钢金属有限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目持股14.91%、武以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料汉钢铁有限公司制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技持股6.49%、宝

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源钢股份持股宝武清洁

技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术6.12%、宝钢湛江

13能源有限服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服钢铁有限公司持公司务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关股5.58%、武钢

系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产集团持股5.32%、

线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；马鞍山钢铁股份机械设备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；站有限公司持股用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除1.56%、宝武集团依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）鄂城钢铁有限公司持股1.39%许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准直接持股文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食

14.61%，通过宝

上海宝钢品销售（仅销售预包装食品）；包装材料及制品销售；技术服务、钢金属有限公司

14包装股份技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产

持股30.96%，通有限公司品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货物过华宝投资持股运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含

7.41%许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

宝武特种一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；钢压延加工；通过宝钢特钢有

15冶金有限金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料销售；有色限公司持股

公司金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其100.00%

24重庆钢铁股份有限公司收购报告书

他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）直接持股许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相47.00%，同时与西藏矿业关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可持有5%股份的

16资产经营证件为准）一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；住股东日喀则珠峰有限公司房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经批准城市投资发展集的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）团有限公司为一致行动人

一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；工业机

器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；

网络设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开发；

上海宝信轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设备维修；仪器仪表通过宝钢股份持17软件股份修理；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与股49.12%、马钢有限公司治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术集团持股0.93%服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依直接持股法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体30.47%，通过上欧冶云商经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储海宝钢国际经济

18股份有限服务（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；广告设计、贸易有限公司持

公司制作、代理及发布；电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技股25.25%，通过术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、宝钢股份持股

金属材料及制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的剪5.17%，通过山西

25重庆钢铁股份有限公司收购报告书切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利用、批发。（除依太钢创业投资有法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限公司持股

0.50%

冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程

总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、中钢国际通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含工程技术通过中钢资本持

19危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、股份有限股48.65%

工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成公司

套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

环境监测专用仪器仪表制造；冶金专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；仪器仪表修理；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；

化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机系统服务；数据宝武装备处理服务；人工智能应用软件开发；工程和技术研究和试验发展；

直接持股

20智能科技技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

100.00%有限公司广；耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；

建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货

物运输（不含危险货物）；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种

设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通直接持股3.84%，宝武重工

用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及其他金属制品销通过马钢集团持

21有限公司售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技术进股59.55%、宝钢出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设工程持股36.61%计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业务；互联网信息直接持股

欧冶工业服务；第三类医疗器械经营；进出口代理；货物进出口；技术进25.00%，通过宝

22品股份有出口；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货钢股份持股限公司物）；道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法须经批34.00%、欧冶云准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目商股份有限公司

26重庆钢铁股份有限公司收购报告书以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业品销售（除持股12.50%、马专项规定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金辅料、鞍山钢铁股份有耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、特种设备、信息化限公司持股

系统软硬件及配件、化工产品（不含许可类化工产品）、金属材11.00%、宝信软

料、建筑材料、包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用件持股7.50%、

品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销广东中南钢铁股售，国内贸易代理，；国内贸易代理；国内贸易，从事信息系统、份有限公司持股互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，6.00%、新疆八一企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管钢铁股份有限公理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，司持股2.00%、国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；宝武集团鄂城钢消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭铁有限公司持股营业执照依法自主开展经营活动）2.00%许可项目：代理记账；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；

信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；税务服务；

宝武共享

人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；办公服务；直接持股

23服务有限

劳务服务（不含劳务派遣）；市场主体登记注册代理；商务代理100.00%公司代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；

企业管理咨询；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；

土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普

武钢集团通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民直接持股

有限公司日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居100.00%住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房上海宝地地产咨询（不得从事经纪），房屋租赁，酒店管理，投资管理，不动产资住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开直接持股

25产管理有展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项100.00%限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务华宝投资直接持股

26（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批

有限公司100.00%

准后方可开展经营活动】

资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或华宝信托

财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资

27有限责任直接持股92.90%

基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、公司

财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业

27重庆钢铁股份有限公司收购报告书务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

华宝基金一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；二、中国证监会通过华宝信托有

28管理有限批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

限公司持股51%

公司可开展经营活动】一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：通过华宝投资持华宝证券证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；股83.07%，通过

29股份有限融资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、证券华宝信托有限责公司投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依任公司持股法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体16.93%经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）直接持股

24.32%，通过马

鞍山钢铁股份有限公司持股

22.36%、宝钢股

份持股16.97%、宝武集团许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经太钢集团持股

30财务有限相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

12.58%、山西太责任公司准文件或许可证件为准）钢不锈钢股份有限公司持股

12.08%、武汉钢

铁有限公司持股

9.48%、马钢集团

持股2.21%

华宝（上海）股权

股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，直接持股

31投资基金

经相关部门批准后方可开展经营活动】100.00%管理有限公司

金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的

生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上

产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出

宝武镁业口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机通过子公司宝钢32科技股份械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家金属有限公司持有限公司禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审股26.53%批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

28重庆钢铁股份有限公司收购报告书

注：上表中对上市公司的持股比例为截至2025年9月30日数据。

3、关联企业及主营业务的情况

收购人及其控股股东的重要关联企业及主营业务的情况如下：

序号公司名称主营业务持股比例

黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球

山东钢铁集团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、中国宝武直接持

团有限公司水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火股49.00%

材料及制品的生产、销售。

武钢集团昆冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、中国宝武通过武

2明钢铁股份建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电钢集团持股

有限公司设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务。48.41%

（四）收购人已经持有上市公司股份情况

截至本报告书签署日，华宝投资持有上市公司无限售流通 A 股股份

13745.97万股，占上市公司总股本的1.55%；华宝投资及其一致行动人合计持

有上市公司无限售流通A股股份 261222.92万股，占上市公司总股本的 29.51%。

三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标

（一）收购人从事的主要业务

华宝投资是中国宝武金融投资管理及服务平台，主要从事投资业务，通过子公司从事证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等。

依托中国宝武的产业背景和上下游资源的协同优势，华宝投资对钢铁产业及上下游公司、金融保险以及科技创业企业进行股权投资，同时以国有资产保值增值为原则，利用自有资金从事金融资产投资及咨询业务。

一致行动人从事的主要业务情况参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）一致行动人基本情况”。

（二）收购人最近三年的财务状况

作为本次向特定对象发行的 A股股票的认购人，华宝投资最近三年的财务状况如下：

29重庆钢铁股份有限公司收购报告书

1、合并资产负债表简要情况

单位：万元

项目2024.12.312023.12.312022.12.31

总资产8945041.448379437.667168895.20

总负债6080622.745592894.334458826.94

净资产2864418.702786543.332710068.26

归属于母公司所有者权益2387248.482327878.312280116.85

资产负债率67.98%66.75%62.20%

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产；

注2：最近三年财务数据取自各年经审计的财务报告。

2、合并利润表简要情况

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业总收入352794.34341449.44310657.79

营业利润153075.8985673.5079573.10

净利润113777.41114167.05114815.51

归属于母公司股东的净利润83970.8686980.7887450.93

净资产收益率3.56%3.78%3.89%注1：净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润×2/（期初归属于母公司股东的权益+期末归属于母公司股东的权益）；

注2：最近三年财务数据取自各年经审计的财务报告。

四、收购人最近5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项截至本报告书签署日，收购人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，华宝投资董事和高级管理人员的基本情况：

30重庆钢铁股份有限公司收购报告书

是否拥有其他国序号姓名职务国籍长期居住地家或地区居留权

1胡爱民董事长中国上海否

2刘安栋董事中国北京否

3王成然董事中国上海否

4蔡伟飞董事中国上海否

5杨阳董事中国马鞍山否

6贾璐董事中国上海否

7黄洪永董事、总经理中国上海否

8王小干董事中国上海否

9张轶副总经理中国上海否

董事会秘书、总经理助

10万福洋中国上海否

理、风控合规部总经理

一致行动人的董事、监事及高级管理人员未参与本次收购的决定，且未知悉有关收购信息。

截至本报告书签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

（一）持有上市公司5%以上股份的情况收购人及其控股股东中国宝武在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超

过该公司已发行股份5%的情况如下：

简称及序号公司名称持有单位及持股比例证券代码

宝山钢铁股份宝钢股份中国宝武直接持股44.20%，通过子公司武钢集

有限公司（600019.SH）团持股13.69%，通过子公司太钢集团持股5.44%中国宝武直接持股14.61%，通过子公司宝钢金上海宝钢包装宝钢包装

2属有限公司持股30.96%，通过子公司华宝投资

股份有限公司（601968.SH）

持股7.41%

上海宝信软件宝信软件中国宝武通过子公司宝钢股份持股49.12%，通

股份有限公司（600845.SH）过子公司马钢集团持股 0.93%

31重庆钢铁股份有限公司收购报告书

广东中南钢铁中南股份

4中国宝武通过子公司中南钢铁持股52.95%

股份有限公司（000717.SZ）新疆八一钢铁八一钢铁

5中国宝武通过子公司八钢集团持股50.02%

股份有限公司（600581.SH）马钢股份马鞍山钢铁股

6 （600808.SH、中国宝武通过子公司马钢集团持股 48.49%份有限公司

00323.HK）

西藏矿业发展西藏矿业中国宝武通过子公司西藏矿业资产经营有限公

股份有限公司（000762.SZ）司持股 20.86%山西太钢不锈太钢不锈

8钢股份有限公中国宝武通过子公司太钢集团持股63.31%

（000825.SZ）司重庆钢铁

重庆钢铁股份中国宝武直接持股1.47%，通过子公司长寿钢铁9 （601005.SH、有限公司持股23.69%，通过其他控股公司合计持股4.35%

01053.HK）

新余钢铁股份新钢股份

10中国宝武通过子公司新钢集团持股46.16%

有限公司（600782.SH）中钢国际工程中钢国际中国宝武通过子公司中钢集团之子公司中钢股

11技术股份有限

（000928.SZ）份之子公司中钢资本持股 48.65%公司中国宝武通过子公司中钢集团下属中钢科技及中钢洛耐科技中钢洛耐

12其子公司中国冶金科技成果转化有限公司合计

股份有限公司（688119.SH）

持有41.34%

中国宝武通过子公司中钢集团下属中钢资本、

中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司、中中钢天源股份中钢天源

13钢集团马鞍山矿山研究总院股份有限公司、中

有限公司（002057.SZ）国冶金科技成果转化有限公司及中钢集团鞍山

热能研究院有限公司合计持有33.07%宝武镁业科技宝武镁业中国宝武通过子公司宝钢金属有限公司持股

股份有限公司（002182.SZ） 26.53%河南金马能源金马能源中国宝武通过子公司马钢集团之子公司马鞍山

股份有限公司（06885.HK）钢铁股份有限公司持股 26.89%

中国宝武通过控股公司太钢进出口(香港)有限大明国际控股大明国际

16公司持股8.14%、宝钢不锈钢(国际)有限公司持

有限公司（01090.HK）

股8.14%北京首钢股份首钢股份

17中国宝武直接持股10.23%

有限公司（000959.SZ）新华保险

新华人寿保险中国宝武直接持股12.09%，通过子公司华宝投18 （601336.SH、股份有限公司资持股1.94%

01336.HK）

中国太平洋保中国太保

19 险（集团）股（601601.SH、中国宝武通过子公司华宝投资持股 13.35%份有限公司 02601.HK）

32重庆钢铁股份有限公司收购报告书

渤海银行股份渤海银行

20中国宝武直接持股9.49%

有限公司（09668.HK）上海农村商业沪农商行

21银行股份有限中国宝武通过子公司宝钢股份持股8.29%

（601825.SH）公司山西证券股份山西证券

22中国宝武通过子公司太钢集团持股10.23%

有限公司（002500.SZ）

Century Global 加拿大上市公司，中国宝武通过子公司武钢集

23 Commodities CNT 团之子公司武钢国际资源开发投资有限公司持

Corporation 股 19.62%

VISA STEEL 印度上市公司，中国宝武通过子公司宝武资源

24 VISASTEEL

LIMITED 有限公司持股 5.00%

RED HILL

澳大利亚上市公司，中国宝武通过子公司宝武

25 MINERALS RHI

资源有限公司持股15.47%

LIMITED

注：1.上表中对上市公司的持股比例为截至2025年9月30日数据；

2.上述序号1-14上市公司为中国宝武控股。

（二）持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银行股份有

限公司及山西证券股份有限公司等5家上市公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

注册资本序号金融机构名称持股比例（万元）

1华宝信托有限责任公司500421.94中国宝武直接持股92.90%

中国宝武通过子公司华宝投资持股

2华宝证券股份有限公司400000.0083.07%、子公司华宝信托有限责任公司持

股16.93%中国宝武通过子公司华宝信托有限责任公

3华宝基金管理有限公司15000.00

司持股51.00%

中国宝武直接持股24.32%，通过子公司马钢集团之子公司马鞍山钢铁股份有限公司

持股22.36%、子公司宝钢股份持股

宝武集团财务有限责任16.97%、子公司太钢集团持股12.58%、子

4684000.00

公司公司太钢集团之子公司山西太钢不锈钢股

份有限公司持股12.08%、子公司宝钢股份

之子公司武汉钢铁有限公司持股9.48%、

子公司马钢集团持股2.21%

华宝都鼎（上海）融资中国宝武通过子公司华宝投资持股

5332545.62

租赁有限公司50.64%

33重庆钢铁股份有限公司收购报告书

中国宝武通过子公司华宝投资接持股

67.26%，通过子公司中钢集团下属中钢投

6华宝期货有限公司55677.10

资持股14.70%、中钢贸易有限公司持股

14.70%及中钢股份持股3.33%

长江养老保险股份有限

7300000.00中国宝武直接持股7.62%

公司

8汉口银行股份有限公司570137.58中国宝武通过子公司武钢集团持股9.66%

长信基金管理有限责任中国宝武通过子公司宝钢股份之子公司武

916500.00

公司汉钢铁有限公司持股15.15%

34重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第二节收购决定及收购目的

一、收购目的

华宝投资基于自身业务定位及对重庆钢铁发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购重庆钢铁本次向特定对象发行的全部 A股股票。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次收购已履行的程序

1、2025年9月24日，华宝投资召开董事长专题会审议通过本次收购方案

及相关事宜；

2、2025年12月19日，重庆钢铁召开董事会，审议通过了本次发行、华宝

投资免于以要约收购方式增持股份等相关议案。

（二）本次收购尚需履行的审批程序

华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的A股股票实施本次收购，本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东豁免A股要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员

会的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国

宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

35重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第三节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，上市公司总股本为885176.38万股，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司 A股股份 261222.92 万股，均为无限售流通股，占上市公司总股本的29.51%。本次收购前、收购后收购人持有上市公司股份的情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称持股比例持股比例

持股数量（股）持股数量（股）

（%）（%）

长寿钢铁209698160023.6900209698160021.8223

中南钢铁2248317432.54002248317432.3397

中国宝武1298159011.46661298159011.3509

重庆朝阳94575740.106894575740.0984

中钢设备80000000.090480000000.0833

宝信武汉31881730.036031881730.0332

中钢重机11766270.013311766270.0122

宝信软件3752010.00423752010.0039

宝丞炭材3157830.00363157830.0033

中钢洛耐院2852710.00322852710.0030

宝钢工程2616920.00302616920.0027

宝武重工799530.0009799530.0008

华宝投资1374596801.55298950354379.3142

收购人合计261222919829.5108336980495535.0680

其他股东623953456970.4892623953456964.9320

合计8851763767100.00009609339524100.0000

本次向特定对象发行后，上市公司股份总数增加至9609339524股，华宝投资直接持有上市公司股份的数量增加至895035437股，占上市公司股份总额的9.31%，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司3369804955股股份，占上市公司股份总额的35.07%。

36重庆钢铁股份有限公司收购报告书

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，不会导致上市公司控制权发生变化。

二、本次收购方式本次收购系华宝投资以现金认购的方式取得重庆钢铁本次向特定对象发行的 A股股票。

三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容华宝投资与重庆钢铁于2025年12月19日签订了附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资为认购方，协议主要内容如下：

（一）股份认购

1、认购方式

华宝投资以现金方式认购重庆钢铁本次发行的股份。

2、认购价格

本次认购的定价基准日为重庆钢铁审议通过本次发行的董事会会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日重庆钢铁 A股股票交易均

价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股

票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

37重庆钢铁股份有限公司收购报告书

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

3、认购金额及认购数量

华宝投资拟认购金额为人民币1000000000元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除

权、除息事项，认购方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文

件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

4、限售期

华宝投资通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。

5、滚存未分配利润安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

协议生效后，双方应依据协议确定或另行确定缴款日。

38重庆钢铁股份有限公司收购报告书

认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司保荐机构（主承销商）发出的缴

款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的保荐机构（主承销商）银行账户。

为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定符合《中华人民共和国证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具之日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

（三）协议的生效

协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、上市公司董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发行；

2、上市公司董事会和股东会审议批准认购方免于以要约方式增持上市公司

A股股份；

3、上市公司董事会和股东会审议同意认购方免于履行 H股全面要约收购义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免认购方及/或确认认购方无需因本次发行而对上市公司 H股股东作出全面要约；

4、本次发行获得中国宝武的批准；

5、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起协议自动解除，双方互不承担违约责任。

为免疑义，双方同意，经中国宝武批准，认购方有权单方豁免上述第3项约定的协议生效条件，即若上述第3项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国宝武批准后，认购方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行相应的 H 股全面要约收购程序；认购方作出声明且除上述第 3 项外的其他生效

条件均已满足之日起，协议整体生效。

39重庆钢铁股份有限公司收购报告书

四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

截至本报告书签署日，收购人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

40重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第四节收购资金来源

一、收购资金总额、资金来源及支付方式

华宝投资本次拟现金认购金额为人民币10亿元，本次参与发行认购的资金全部来源于其自有或自筹资金。

本次收购对价的支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“三、附条件生效的《股份认购协议》主要内容”之“（一）股份认购”。

二、收购人资金来源说明

1、本次收购所需资金全部来源于本公司的自有或自筹资金，资金来源合法，

符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于重庆钢铁及其关联方（除华宝投资外）的情形；

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行

等金融机构质押取得的融资；

4、本公司具备履约能力，并已就履行收购义务所需的资金进行了稳妥安排。

41重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第五节免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次发行前，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司 A 股股份

261222.92万股，占上市公司总股本的29.51%；本次发行完成后，合计持有上市

公司股份的比例将超过30%。根据《收购办法》的相关规定，华宝投资认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十三条之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，华宝投资已与重庆钢铁签署附条件生效的《股份认购协议》，华宝投资承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的股份。经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《收购办法》第六十三条的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，详见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

君合律所就本次免于以要约收购方式增持事项出具法律意见书，该法律意见书就该事项发表了结论性意见，详见《君合律师事务所上海分所关于<重庆钢铁股份有限公司收购报告书>的法律意见书》及《君合律师事务所上海分所关于华宝投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》的相关部分。

42重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第六节后续计划

一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。

如因上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、

合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施上述相关计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划

43重庆钢铁股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划。

若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

44重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响收购人控股股东中国宝武已就保持上市公司的独立性出具了承诺函。本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，继续合法合规行使股东权利并履行相应的义务，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购对上市公司的独立性不会产生负面影响。

二、对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，收购人控股股东中国宝武已出具《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》作出相应安排，承诺函的主要内容如下：

“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，承诺有效期自原有承诺函基础上延长3年，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份

对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行

的重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管

45重庆钢铁股份有限公司收购报告书

理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提；

2、考虑到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善情

况和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的业务可能产生竞

争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持续有效。如因承

诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”三、对上市公司关联交易的影响

华宝投资与重庆钢铁同受中国宝武控制，因此本次收购构成关联交易。除此之外，本次收购不会导致上市公司与收购人及其关联方之间产生新增的关联交易事项。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人控股股东中国宝武将继续履行其出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

46重庆钢铁股份有限公司收购报告书

2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对重庆钢铁的控制权谋求

与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属

企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则

依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁造成的损失。”

47重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在接受服务、购买商品、采购固定资产、建筑服务、销售产品及提供服务等类型的

关联交易，且合计金额超过3000万元。收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。

除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。

收购人本次认购上市公司向特定对象发行 A股股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，存在上市公司的董事、高级管理人员从收购人到上市公司任职、因手续时间差由原单位代付部分薪酬产生相关关联交易的情况，且合计金额超过5万元。该等关联交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上述交易外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生其它重大交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、合意或安排

48重庆钢铁股份有限公司收购报告书

在本报告书签署日前24个月内，除已披露的关联交易及本次认购事项外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司、上市公司的董事、高级管理人员之间不存在其他重大交易。双方未就未来任职安排达成任何协议或合意，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或安排。

49重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第九节前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内未买卖上市公司股票。

一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未参与本次收购决定、且未知悉有关收购信息，已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第16号—上市公司收购报告书》第四十五条规定，提出免于披露相关交易情况的申请。

若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与上述情况不符，则以其查询结果为准，上市公司将及时公告。

50重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第十节收购人的财务资料

一、审计意见

华宝投资2022年度、2023年度及2024年度的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2023]6-193号、天健审[2024]6-236号和天健审[2025]6-210号标准无保留意见的审计报告。

二、收购人的财务报表

华宝投资以下财务数据取自各年经审计的财务报告，最近一期财务数据未经审计。

1、合并资产负债表

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产：

货币资金1370953.201249293.36899741.33552853.44

结算备付金533165.32508198.18275610.01299343.37

交易性金融资产814543.10840613.611256325.871246365.74

衍生金融资产12076.2040124.2315935.232589.49

应收票据--3.00-

应收账款7549.1910008.696291.954530.10

应收款项融资-166065.61445045.39336012.45

预付款项23610.898205.922713.943584.93

其他应收款20046.8114675.346371.294053.43

买入返售金融资产24460.1854039.5642188.88112526.06

现金平台应收351349.62---

应收资金集中管理款-290727.35155467.70256163.60

存货228.2432.58282.12-

一年内到期的非流动资产1708670.641581312.861274312.15889904.96

51重庆钢铁股份有限公司收购报告书

其他流动资产904179.43734793.87632468.06258977.68

流动资产合计5770832.825498091.165012756.913966905.25

非流动资产：

债权投资26648.34---

其他债权投资290833.49356910.19402305.74528546.55

长期应收款1103196.551054682.481317252.671214200.63

长期股权投资276737.48265447.46251224.34141058.22

其他权益工具投资708288.85583991.87203962.28110956.01

其他非流动金融资产27757.7027757.7025560.5626952.69

投资性房地产18763.5821460.6236419.7440704.42

固定资产14998.3416169.515664.405234.53

在建工程140.25230.50120.362699.78

使用权资产17272.4422005.4210361.1614598.57

无形资产7233.168815.749025.987105.65

开发支出--150.941350.12

长期待摊费用3469.124893.688586.425457.80

递延所得税资产22657.5818886.2828267.7420007.38

其他非流动资产1063251.421065698.841067778.421083117.61

非流动资产合计3581248.303446950.283366680.753201989.96

资产总计9352081.128945041.448379437.667168895.20

流动负债：

短期借款237602.12402310.01696121.82495526.31

拆入资金135513.35155387.88155601.57186525.62

交易性金融负债376.707595.1015530.2021869.53

衍生金融负债10429.9122372.015521.891213.11

应付票据6829.5630649.3068869.5749521.53

应付账款2412.954777.373110.612222.71

预收款项103.5451.87212.50212.50

合同负债2765.643156.782208.531615.38

卖出回购金融资产款212841.00332244.72325647.35160510.74

52重庆钢铁股份有限公司收购报告书

代理买卖证券款1266359.221173447.64669249.15547322.18

应付职工薪酬52788.3528315.4720472.7818420.51

应交税费29253.2815734.556990.9510892.05

其他应付款285080.99352006.36381210.54158721.25

一年内到期的非流动负债1643623.101468779.301373099.79993042.80

其他流动负债457359.47340136.50393309.20179575.69

流动负债合计4343339.184336964.874117156.442827191.93

非流动负债：

长期借款731367.89507486.28599191.97648527.91

应付债券1132689.411077054.33768482.93767445.04

租赁负债9015.1513644.723555.676025.52

预计负债185.84185.84--

长期应付款2153.0213623.8852445.29187934.53

长期应付职工薪酬76.2481.2276.2479.21

递延收益222.50222.50222.502.50

递延所得税负债91918.0678386.5643304.8421620.29

其他非流动负债57116.0852972.538458.44-

非流动负债合计2024744.201743657.871475737.891631635.01

负债合计6368083.386080622.745592894.334458826.94

所有者权益（或股东权益）

实收资本（或股本）936895.00936895.00936895.00936895.00

资本公积151.92151.921034.46-

其他综合收益-19715.20-46284.71-52884.65-10431.99

盈余公积211075.77211075.77201711.99193477.24

一般风险准备24304.2924817.7821000.7415479.97

未分配利润1343062.301260592.711220120.771144696.64

归属于母公司所有者权益合计2495774.092387248.482327878.312280116.85

少数股东权益488223.65477170.22458665.02429951.41

所有者权益合计2983997.742864418.702786543.332710068.26

负债和所有者权益总计9352081.128945041.448379437.667168895.20

53重庆钢铁股份有限公司收购报告书

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入281160.85352794.34341449.44310657.79

其中：营业收入130952.92191231.29185030.32165437.48

利息收入30395.5740818.5060547.9758357.14

手续费及佣金收入119812.35120744.5595871.1486863.16

二、营业总成本273401.29346325.91331472.73293142.70

其中：营业成本55223.8792190.0891722.5586838.53

利息支出20252.7123293.5733867.4327624.07

手续费及佣金支出46166.2347222.0236951.6535745.44

税金及附加2079.302757.212323.371870.07

销售费用106339.95113670.3597251.8686149.08

管理费用31685.1738813.4934529.1025286.63

研发费用438.843181.474130.606257.48

财务费用11215.2325197.7230696.1723371.40

其中：利息费用14245.7630117.6136806.6428325.15

利息收入3120.045339.016522.975114.82

加：其他收益4314.325115.692357.793185.96

投资收益（损失以“-”号填列）147377.26112108.3239265.1778024.69

其中：对联营企业和合营企业的投资收24498.3639572.9517892.06-1267.14益

以摊余成本计量的金融资产终止确认----收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）-11.9314.9011.8665.13公允价值变动收益（损失以“-”号填-6537.4036611.9937519.74-11982.27列）

信用减值损失-1751.06-7257.01-3488.58-7234.51

资产处置收益（损失以“-”号填列）108.0913.5630.79-1.00

三、营业利润（亏损以“－”号填列）151258.83153075.8985673.5079573.10

加：营业外收入297.43461.7951488.4455619.74

减：营业外支出446.621732.72711.78634.58四、利润总额（亏损总额以“－”号填151109.64151804.96136450.16134558.26列）

减：所得税费用31584.4738027.5522283.1119742.74

五、净利润119525.17113777.41114167.05114815.51

54重庆钢铁股份有限公司收购报告书

（一）按经营持续性分类

持续经营净利润119525.17113777.41114167.05114276.88

（二）按所有权归属分类

归属于母公司所有者的净利润88670.7883970.8686980.7887450.93

少数股东损益30854.3929806.5527186.2727364.58

六、其他综合收益的税后净额36445.7835674.71-11020.74-8797.96

归属于母公司所有者的其他综合收益36445.7826270.70-13558.49-7311.06的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综39045.3897190.90-20916.42-3425.80合收益

权益法下不能转损益的其他综合收益-6735.74-28493.05-

其他权益工具投资公允价值变动39045.3890455.157576.63-3425.80

（二）以后将重分类进损益的其他综合-2599.60-70920.207357.93-3885.26收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益--70404.44224.98-

2.其他债权投资公允价值变动-2553.65-479.957231.19-3841.15

3.可供出售金融资产公允价值变动损----

益

4.其他债权投资信用减值准备-45.95-35.81-98.24-44.11

归属于少数股东的其他综合收益的税-9404.012537.75-1486.90后净额

七、综合收益总额155970.94149452.12103146.31106017.55

归属于母公司所有者的综合收益总额125116.55110241.5673422.2980139.87

归属于少数股东的综合收益总额30854.3939210.5629724.0225877.68

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金1822888.931956079.221495190.381137804.62

收取利息、手续费及佣金的现金161984.93184830.18166554.57147394.17

回购业务资金净增加额--71568.93-

拆入资金净增加额---71480.00

返售业务资金净增加额-5618.0484354.8679324.61

为交易目的而持有的金融资产净减少-150737.74--额

代理买卖证券收到的现金净额-349323.41-37514.03

55重庆钢铁股份有限公司收购报告书

收到的税费返还724.532636.35468.904693.90

向其他金融机构拆入资金净增加额-19900.00---

收到其他与经营活动有关的现金812034.541642327.701694607.081206759.18

经营活动现金流入小计2777732.934291552.633512744.722684970.52

购买商品、接受劳务支付的现金1813065.471905245.981755550.471441395.01

为交易目的而持有的金融资产净减少--159496.9153187.76额

拆出资金净减少额-100.0031000.00-

支付利息、手续费及佣金的现金47960.9660602.6046469.2239047.60

拆入资金净减少额---62039.81

代理买卖证券支付的现金净额--33010.71-

回购业务资金净减少额-2131.03-48467.37

支付给职工以及为职工支付的现金52556.8770164.7972144.7560806.41

以现金支付的业务及管理费--1122.07-

支付的各项税费45975.9135844.3632447.5725195.81

支付其他与经营活动有关的现金872363.691366900.301860320.551266334.53

经营活动现金流出小计2831922.903440989.063991562.252996474.30

经营活动产生的现金流量净额-54189.98850563.57-478817.53-311503.78

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金6638173.096873511.3618738382.989388385.43

取得投资收益收到的现金42913.1640067.849581.7248932.31

处置固定资产、无形资产和其他长期资130.8419.6216.3230.94产所收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现----金净额

收到其他与投资活动有关的现金233.16993.43100695.904733.08

投资活动现金流入小计6681450.266914592.2518848676.929442081.76

购建固定资产、无形资产和其他长期资3556.565718.9119361.7518634.74产所支付的现金

投资支付的现金6568764.576828692.3718652033.649543839.58

支付其他与投资活动有关的现金-137506.12--

投资活动现金流出小计6572321.146971917.4018671395.399562474.32

投资活动产生的现金流量净额109129.12-57325.16177281.53-120392.56

56重庆钢铁股份有限公司收购报告书

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金--74000.0012169.83

其中：子公司吸收少数股东投资收到的--74000.0012169.83现金

取得借款收到的现金1655148.662365111.872468591.921899440.18

发行债券收到的现金696990.001103500.001042971.50557964.70

现金平台收到的现金174719.08---

收到其他与筹资活动有关的现金286.035280.89-300.00

筹资活动现金流入小计2527143.763473892.763585563.422469874.71

偿还债务支付的现金1975766.303511869.532911759.641922820.73

分配股利、利润或偿付利息支付的现金127213.41186395.78160419.98138146.49

其中：子公司支付给少数股东的股利、24716.8320705.3618572.3711101.17利润

现金平台付出的现金235350.47---

支付其他与筹资活动有关的现金6924.1515889.3313868.2616612.87

筹资活动现金流出小计2345254.323714154.643086047.882077580.09

筹资活动产生的现金流量净额181889.44-240261.87499515.55392294.62

四、汇率变动对现金及现金等价物的影-10.4214.9111.8865.19响

五、现金及现金等价物净增加额236818.16552991.44197991.42-39536.52

加：期初现金及现金等价物余额1665973.741112982.30914990.87844686.03

六、期末现金及现金等价物余额1902791.901665973.741112982.30805149.51

三、收购人主要会计政策及主要科目的注释

华宝投资的财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、

企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行编制。主要会计政策及主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况参见本报告书备查文件。

57重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。中国宝武作为其他一致行动人的控股股东，书面委托并授权华宝投资作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书、披露相关信息并在披露文件上签字盖章。

58重庆钢铁股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照；

2、收购人的董事、监事及高级管理人员名单及身份证明；

3、收购人关于收购上市公司的相关决定；

4、股份认购协议；

5、收购人资金来源说明；

6、收购人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易

的文件；

7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

8、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单

及在事实发生前 6个月内持有或买卖 A股上市公司股票的说明；

9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生前6个月内持有或者买

卖 A股上市公司股票的情况；

10、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

条规定的说明；

11、收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

12、财务顾问报告；

13、法律意见书；

14、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点以备查阅。

59重庆钢铁股份有限公司收购报告书

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

华宝投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________胡爱民

2025年12月22日

60重庆钢铁股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘加海

财务顾问主办人：

李卫民张志孟赵芃稷华宝证券股份有限公司

2025年12月22日

61重庆钢铁股份有限公司收购报告书

律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

邵春阳

经办律师：

邵春阳邵鹤云君合律师事务所上海分所

2025年12月22日

62重庆钢铁股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》之签章页）华宝投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________胡爱民

2025年12月22日

63重庆钢铁股份有限公司收购报告书

收购报告书附表基本情况上市公司名称重庆钢铁股份有限公司上市公司所在地重庆市

重庆钢铁（A股简称） 601005.SH股票简称股票代码

重庆钢铁股份（H股简称） 01053.HK

12中国（上海）自由贸华宝投资有限公司及其

收购人名称收购人注册地易试验区世纪大道家一致行动人100号59层西区

有□

增加□无□拥有权益的股份数不变，但持股人发生变化有无一致行动人一致行动人情况参见量变化□本报告书“第一节收购人介绍”

收购人是否为上市是□收购人是否为上市公是□

公司第一大股东否□司实际控制人否□收购人是否对境收购人是否拥有境

是□24家是□14家

内、境外其他上市内、外两个以上上市

否□否□

公司持股5%以上公司的控制权

通过证券交易所的集中交易□协议转让□

国有股行政划转或变更□间接方式转让□收购方式

取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）

继承□赠与□

其他□收购人披露前拥有

股票种类：A股权益的股份数量及

持股数量：2612229198股占上市公司已发行

持股比例：29.51%股份比例

(取得上市公司发行的新股)

本次收购股份的数股票种类： A股

量及变动比例变动数量：757575757股

变动比例：5.56%在上市公司中拥有

时间：认购的向特定对象发行的股票完成股份登记权益的股份变动的

方式：取得上市公司发行的新股时间及方式

是□否□

是否免于发出要约免除理由：经重庆钢铁股东会批准后，本次收购将符合《收购办法》第六十三条规定的条件。

64重庆钢铁股份有限公司收购报告书

与上市公司之间是

否存在持续关联交是□否□具体情况参见本报告书第八节。

易与上市公司之间是

否存在同业竞争或是□否□具体情况参见本报告书第七节。

潜在同业竞争收购人是否拟于未

来12个月内继续增是□否□持收购人前6个月是

否在二级市场买卖是□否□该上市公司股票是否存在《收购办

法》第六条规定的是□否□情形是否已提供《收购办法》第五十条要是□否□求的文件是否已充分披露资

是□否□金来源

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□本次收购是否需取

是□否□得批准及批准进展

注：本次收购尚需取得的批准及批准进展情况详见本报告书第二节。

情况收购人是否声明放

弃行使相关股份的是□否□表决权

65重庆钢铁股份有限公司收购报告书（此页无正文，为《重庆钢铁股份有限公司收购报告书附表》之签章页）收购人：华宝投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：_________________胡爱民

2025年12月22日

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