君合律师事务所上海分所

关于

《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》的法律意见书

2025年12月

1目录

释义....................................................3

正文....................................................8

一、收购人的基本情况............................................8

二、收购决定及收购目的..........................................34

三、收购方式...............................................36

四、收购资金来源.............................................40

五、免于发出要约的情况..........................................40

六、后续计划...............................................41

七、对上市公司的影响分析.........................................42

八、收购人与上市公司之间的重大交易....................................44

九、前六个月买卖上市公司股票的情况....................................45

十、《收购报告书》的格式与内容......................................46

十一、结论意见..............................................46

2释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

华宝投资指华宝投资有限公司；认购重庆钢铁本次向特定

对象发行 A 股股票的投资者；收购人之一，接受一致行动人委托作为本次收购的信息披露义务人

上市公司、重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司

本次发行 指 重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票的行为

本次收购 指 华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票的行为《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司《股份认购协议》指之股份认购协议》中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司

长寿钢铁指重庆长寿钢铁有限公司，系重庆钢铁控股股东中南钢铁指宝武集团中南钢铁有限公司中钢设备指中钢设备有限公司

武汉宝信指宝信软件（武汉）有限公司中钢重机指中钢集团西安重机有限公司宝信软件指上海宝信软件股份有限公司宝丞炭材指重庆宝丞炭材有限公司中钢洛耐院指中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司宝钢工程指宝钢工程技术集团有限公司

3宝武重工指宝武重工有限公司

重庆朝阳指重庆朝阳气体有限公司

一致行动人指中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武

汉宝信、中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢

洛耐院、宝钢工程、宝武重工及重庆朝阳

收购人指华宝投资及其一致行动人，其中中国宝武为其他收购人的控股股东宝钢股份指中国宝武子公司宝山钢铁股份有限公司

马钢集团指中国宝武子公司马钢（集团）控股有限公司新钢集团指中国宝武子公司新余钢铁集团有限公司

太钢集团指中国宝武子公司太原钢铁（集团）有限公司八钢集团指中国宝武子公司新疆八一钢铁集团有限公司武钢集团指中国宝武子公司武钢集团有限公司

指中国宝武子公司重庆钢铁（集团）有限责任公重钢集团司中钢集团指中国宝武子公司中国中钢集团有限公司中钢股份指中国中钢股份有限公司中钢资本指中钢资本控股有限公司中钢国际指中钢国际工程技术股份有限公司中钢洛耐指中钢洛耐科技股份有限公司中钢科技指中钢科技发展有限公司中钢投资指中钢投资有限公司

4宝武碳业指宝武碳业科技股份有限公司

鄂城钢铁指宝武集团鄂城钢铁有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

收购报告书指《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》

收购报告书摘要指《重庆钢铁股份有限公司收购报告书摘要》财务顾问指华宝证券股份有限公司本所指君合律师事务所上海分所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

5中国上海石门一路288号

兴业太古汇香港兴业中心一座26层

邮编：200041

电话：（86-21）52985488

传真：（86-21）52985492君合律师事务所上海分所

关于《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：华宝投资有限公司

君合律师事务所上海分所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）注册并经上海市司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。

本所接受华宝投资有限公司的委托，担任华宝投资认购重庆钢铁股份有限公司（下称“重庆钢铁”）向特定对象发行 A 股股票事宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问。应收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管

理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（下称“《信息披露准则第16号》”）等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》（下称“《收购报告书》”）的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

1.本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的

有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的

6了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独

立证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，并依据有关政府部门或者其他有关单位出具的文件、收购人出具的说明或确认而发表意见；

2.本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

3.本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中

国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法

律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；

本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和

结论的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；

本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务；

4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5.本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材

料一同上报，并承担相应的法律责任；本所同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按照监管机关的要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用

或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

7正文

一、收购人的基本情况

（一）收购人的基本情况

1、华宝投资根据上海市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：913100001322288169）、并经本所通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，华宝投资的基本情况如下：

公司名称华宝投资有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区法定代表人胡爱民注册资本936895万元统一社会信用代码913100001322288169

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务经营范围（除经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限1994年11月21日至不约定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见书出具之日，华宝投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国宝武936895100.00

合计936895100.00

2、华宝投资的一致行动人基本情况

（1）中国宝武

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的基本情况如下：

名称中国宝武钢铁集团有限公司

住所中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

统一社会信用代码 91310000132200821H法定代表人胡望明

注册资本5289712.10万元

8企业类型有限责任公司（国有独资）许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投经营范围资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限1992年1月1日至无固定期限

股东情况国务院国资委持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（2）长寿钢铁

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，长寿钢铁的基本情况如下：

名称重庆长寿钢铁有限公司

注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室法定代表人吴琨宗注册资本272000万元

统一社会信用代码 91500115MA5XE5K89F

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事钢铁、冶金

矿产、煤炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、经营范围技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服

务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2017年10月12日至2037年10月11日

中国宝武持股比例为40.00%、四川德胜集团钒钛有限公司持

股东情况股比例为35.00%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为25.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

根据重庆钢铁公开披露的信息，中国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“战新基金”）、重庆渝富资本股权投资基金管理

有限公司（下称“渝富资本”，即战新基金的执行事务合伙人）于2020年9月签署了《一致行动协议》，战新基金作为长寿钢铁的股东，按照《一致行动协议》约

9定与中国宝武保持一致行动；按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利，以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制；渝富资本促使战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

（3）中南钢铁

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中南钢铁的基本情况如下：

名称宝武集团中南钢铁有限公司注册地址广东省广州市海珠区琶洲大道83号2901房自编2法定代表人解旗注册资本1631730万元

统一社会信用代码 91440000191521916D

企业类型有限责任公司（国有控股）

本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函

字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金

属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，经营范围工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；

兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限1989年9月11日至无固定期限

中国宝武持股比例为51.00%、广东省广物控股集团有限公司股东情况

持股比例为49.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（4）中钢设备

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢设备的基本情况如下：

名称中钢设备有限公司注册地址北京市海淀区海淀大街8号26层法定代表人化光林注册资本400000万元

统一社会信用代码 91110000100010804B

企业类型有限责任公司（法人独资）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金经营范围属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器

10及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家

具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建

设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术

合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1990年10月16日至无固定期限

股东情况中钢国际持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（5）武汉宝信

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，武汉宝信的基本情况如下：

名称宝信软件（武汉）有限公司

湖北省武汉市青山区友谊大道 999 号武钢大厦 A 座 9、10、注册地址

11、12、22整层

法定代表人胡祖宝

注册资本17510.593441万元

统一社会信用代码 91420100737504908J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

云计算装备技术服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；

智能机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制经营范围系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；工业机器人安

装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；

通信设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子专用设备制造；电子专用设

11备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；人

工智能硬件销售；消防技术服务；消防器材销售；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子测量仪器销售；衡器销售；普通机械设备安装服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；通用设备修理；

电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术进出口；

货物进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；

道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2002年4月8日至无固定期限

股东情况宝信软件持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（6）中钢重机

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢重机的基本情况如下：

名称中钢集团西安重机有限公司注册地址西安经济技术开发区泾渭工业园法定代表人聂仲毅

注册资本71543.54万元统一社会信用代码916101322205234797企业类型其他有限责任公司

冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及

配件、铸件、锻件、钢结构件、D1 第一类压力容器、D2 第二

类低、中压容器、电气液压及气动控制设备的生产、研发和销

售以及技术咨询、技术服务、技术转让、加工、修理修配、热经营范围处理；货物或技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；普通货物运输；房屋租赁和场地租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

12经营期限2005年12月22日至无固定期限

中钢股份持股比例为51.0000%、陕西省国有资产经营有限公

司持股比例为26.1747%、中国中信金融资产管理股份有限公股东情况

司持股比例为21.3856%、中国建设银行股份有限公司持股比

例为1.4397%登记状态开业

（7）宝信软件

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝信软件的基本情况如下：

名称上海宝信软件股份有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号法定代表人田国兵

注册资本287077.8802万元

统一社会信用代码 91310000607280598W

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；网络设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售；

轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；计经营范围算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验

发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；

对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设13计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限1994年8月15日至无固定期限

截至2025年9月30日，宝钢股份持股比例为49.12%、香港股东情况中央结算有限公司持股比例为1.22%、马钢集团持股比例为

0.93%等

登记状态存续（在营、开业、在册）

（8）宝丞炭材

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝丞炭材的基本情况如下：

名称重庆宝丞炭材有限公司注册地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号附200号法定代表人张鹏

注册资本3333.30万元

统一社会信用代码 91500115699285934A企业类型其他有限责任公司许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品经营范围销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2010年1月25日至2040年1月24日

宝武碳业持股比例为51.0005%、重庆路洋投资有限公司持股股东情况

比例为39.0004%、重庆钢铁持股比例为9.9991%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（9）中钢洛耐院

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢洛耐院的基本情况如下：

名称中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司注册地址洛阳市涧西区西苑路43号法定代表人熊建注册资本65459万元统一社会信用代码914103008710949383

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

14耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检

测设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器

产品的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火

材料性能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民经营范围用建筑设计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；

耐火材料杂志出版、信息服务、广告经营；第二类增值电信业

务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用设备

及器具制造、医疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。

经营期限1991年7月30日至无固定期限

股东情况中钢洛耐持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（10）宝钢工程

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝钢工程的基本情况如下：

名称宝钢工程技术集团有限公司注册地址宝山区铁力路2510号法定代表人赵恕昆注册资本283337万元

统一社会信用代码 91310000630833939R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；

工业工程设计服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用

设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务；

对外承包工程；环保咨询服务；信息系统集成服务；专用设备经营范围修理；节能管理服务；工业设计服务；工程造价咨询业务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；环境保护监测；规划设计管理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限1997年5月19日至无固定期限

股东情况中钢资本持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（11）宝武重工

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

15系统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝武重工的基本情况如下：

名称宝武重工有限公司注册地址马鞍山经济技术开发区太白大道1889号法定代表人朱湘凯

注册资本308885.965408万元

统一社会信用代码 91340500732997248U企业类型其他有限责任公司

许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特

种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价

咨询业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及经营范围其他金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2001年10月8日至无固定期限

马钢集团持股比例为59.55%、宝钢工程持股比例为36.61%、股东情况

中国宝武持股比例为3.84%

登记状态存续（在营、开业、在册）

（12）重庆朝阳

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示

系统的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆朝阳的基本情况如下：

名称重庆朝阳气体有限公司

注册地址 重庆市大渡口区重庆建桥工业园 C 区石林大道 8 号法定代表人陈大元

注册资本12553.494万元

统一社会信用代码 91500000621902795R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品

经营范围添加剂生产；药品生产；特种设备检验检测；普通货物运输，危险货物运输（第2类第1项），危险货物运输（第2类第2项）（剧毒化学品除外，按道路运输经营许可证核定的范围和16期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；基础化学

原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

储能技术服务；食品添加剂销售；医用氧（按许可证核定的范围和期限从事经营）、食品添加剂氮气及相关设备（不含特种设备）的设计、安装；生产、销售工模具；销售本企业生产所

需的原辅材料（不含危险化学品及易制毒类产品）、仪器仪表、机械设备及其零配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1993年9月23日至无固定期限

股东情况重钢集团持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

3、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、华宝投资及中国宝武所作说明，并经本所在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）及“信用中国”网站（creditchina.gov.cn，下同）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

（二）收购人的股权及控制关系

1、收购人股权控制架构

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，中国宝武为其他收购人的控股股东，收购人股权控制架构如下：

172、收购人的控股股东和实际控制人

根据《收购报告书》、华宝投资现行有效的《公司章程》、华宝投资的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人的控股股东为中国宝武，收购人的实际控制人为国务院国资委。

3、收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

的情况

（1）华宝投资控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，华宝投资控制的核心企业和核心业务情况如下序企业名称核心业务持股比例号

四源合（上海）钢铁产业股权投资直接持有

1股权投资，资产管理，投资管理，创业投资。

基金中心（有限合94.34%份额伙）证券业务（证券经纪；证券投资咨询；证券自营；华宝证券股份有证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券直接持股

2

限公司承销与保荐；与证券交易、证券投资活动有关的83.07%财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。

18序

企业名称核心业务持股比例号华宝期货有限公商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；直接持股

3

司资产管理业务。67.26%信息系统集成服务；数据处理服务；大数据服务；

工业互联网数据服务；互联网数据服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；

上海欧冶金诚信供应链管理服务；科技中介服务；信息咨询服务直接持股

4息服务股份有限（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服51.10%公司务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）。

华宝都鼎（上海）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财直接持股

5融资租赁有限公产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询

50.64%

司和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。

（2）收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，收购人控股股东中国宝武控制的核心企业和核心业务情况如下：

序公司名称经营范围持股比例号

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危

险废物经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；

道路危险货物运输；特种设备制造；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有色金属冶炼；有色金属压

延加工；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材直接持股44.20%，宝山钢铁料销售；高品质特种钢铁材料销售；特种设备销通过武钢集团持

1股份有限售；再生资源销售；销售代理；技术服务、技术开股13.69%，通过太公司

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；钢集团持股5.44%

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设

备出租；绘图、计算及测量仪器制造；绘图、计算

19序

公司名称经营范围持股比例号及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；

招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进

口（按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延

宝武集团加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工

2中南钢铁业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；直接持股51.00%

有限公司化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家马钢（集限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；

3团）控股有直接持股51.00%咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经限公司

营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、

轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金

属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产

品、冶金机电设备、备品备件；技术服务；道路货

物运输；建筑工程、建设工程，工程设计、施工；

食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；承包本太原钢铁行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设

4（集团）有直接持股51.00%

备、材料和零配件的进出口；对外派遣本行业工程限公司生产及服务的劳务人员；（国家实行专项审批的项目除外）对采矿业、制造业、建筑业、房地产、技

术服务和地质勘查业、交通运输仓储业、电力、燃

气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、新疆八一销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿

5钢铁集团开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集直接持股58.69%有限公司成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的

20序

公司名称经营范围持股比例号生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材

料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材

料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配

件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶

炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代

理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用

线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；化学原料及化学制品

制造、销售（不含危险化学品）；液化气体、压缩气体、易燃液体（煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥新余钢铁

青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、

6集团有限直接持股51.00%液氮、氩、液氩）（凭有效许可证经营）；通用设公司

备制造（不含特种设备和车辆）、安装和维修；进

出口贸易；房屋建筑、安装、维修；仓储租赁业；

互联网服务；农业开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）一般项目：金属矿石销售，煤炭及制品销售，金属材料销售，非金属矿及制品销售，有色金属合金销售，国内贸易代理，贸易经纪，国际货物运输代理，国内货物运输代理，国内船舶代理，国际船舶代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），实业投资，生产性废旧金属回宝武资源

7收，互联网销售（除销售需要许可的商品），技术直接持股100.00%

有限公司

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广，信息技术咨询服务，矿物洗选加工，选矿，工程管理服务，基础地质勘查。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

21序

公司名称经营范围持股比例号

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国

际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶

金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金

属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小

轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料

中国中钢及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、

8集团有限电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、直接持股100.00%

公司制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品的生产

宝武碳业销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨及炭素通过宝钢股份持

9科技股份新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳股78.20%，马钢集

有限公司复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保团持股8.95%

科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营；建设工程施工。（依法直接持股34.43%，须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经通过宝钢发展有营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许限公司持股可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技33.73%、中南钢铁宝武集团

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨持股7.41%、武汉环境资源

10询服务；生态恢复及生态保护服务；固体废物治钢铁有限公司持

科技有限理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治股6.74%、太钢集公司服务；土壤及场地修复装备制造；环境保护专用设团持股6.11%、马备制造；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；钢集团持股

生态环境材料制造；生态环境材料销售；再生资源5.99%、南京宝地回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回梅山产城发展有

22序

公司名称经营范围持股比例号收；再生资源加工；化工产品生产（不含许可类化限公司持股工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；2.03%、八钢集团

货物进出口；技术进出口；土地调查评估服务；专持股1.46%

用化学产品销售（不含危险化学品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其再生利用；耐火材料生产；耐火材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；

非居住房地产租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

直接持股18.75%，通过宝钢股份持

股19.02%、山西太钢不锈钢股份有限公司持股

11.84%、武汉钢铁

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术有限公司持股

交流、技术转让、技术推广；智能水务系统开发；

11.59%，马钢集团

水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；环

持股8.64%、宝钢保咨询服务；工程管理服务；环境监测专用仪器仪湛江钢铁有限公表制造；环境监测专用仪器仪表销售；水质污染物

司持股8.05%、宝监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检武碳业持股测仪器仪表销售；大气污染监测及检测仪器仪表

4.62%、新疆八一

宝武水务制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；化工产钢铁股份有限公

11科技有限品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；

司持股3.52%、马公司居民日常生活服务；电子、机械设备维护（不含特鞍山钢铁有限公种设备）；热力生产和供应；货物进出口；技术进

司持股3.15%、宝出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依武集团鄂城钢铁法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；

有限公司持股建设工程设计；自来水生产与供应。（依法须经批

1.91%、重庆钢铁

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，持股1.61%、上海具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为梅山钢铁股份有

准）限公司持股

1.60%、宝钢化工

湛江有限公司持

股1.55%、宝钢德盛不锈钢有限公

司持股1.28%、广

23序

公司名称经营范围持股比例号东中南钢铁股份有限公司持股

1.03%、武钢集团

持股0.93%、宝钢

工程持股0.91%

一般项目：金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽车零配件批发；机械设备销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工业自动控制系统装置销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；标准化服务；知识产权服务宝钢金属

12（专利代理服务除外）；有色金属合金制造；新材直接持股100.00%

有限公司料技术研发；有色金属压延加工；有色金属铸造；

锻件及粉末冶金制品制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；金属材料制造；汽车零部件及配件制造；通用

设备制造（不含特种设备制造）；机械设备租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业

务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气

直接持股58.63%，汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部通过宝钢金属有

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相限公司持股关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础

14.91%、武汉钢铁化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品有限公司持股的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

6.49%、宝钢股份

交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；

宝武清洁持股6.12%、宝钢发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技

13能源有限湛江钢铁有限公

术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管

公司司持股5.58%、武理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研钢集团持股究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然

5.32%、马鞍山钢

气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理铁股份有限公司服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设

持股1.56%、宝武备租赁；机械设备销售；光伏发电设备租赁；光伏集团鄂城钢铁有设备及元器件销售；站用加氢及储氢设施销售；储

限公司持股1.39%能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

24序

公司名称经营范围持股比例号许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销直接持股14.61%，上海宝钢售（仅销售预包装食品）；包装材料及制品销售；通过宝钢金属有

14包装股份技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术限公司持股有限公司转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工30.96%，通过华宝产品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；投资持股7.41%机械设备租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他宝武特种通过宝钢特钢有金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高

15冶金有限限公司持股

品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进

公司100.00%出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准直接持股47.00%，的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具同时与持有5%股西藏矿业体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：

份的股东日喀则

16资产经营金属矿石销售；非金属矿及制品销售；住房租赁；

珠峰城市投资发有限公司非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除依法须经展集团有限公司

批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的为一致行动人经营活动）

一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；

信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动上海宝信控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器通过宝钢股份持

17软件股份人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维股49.12%、马钢集

有限公司修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术团持股0.93%服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；网络设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；

物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销

25序

公司名称经营范围持股比例号售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发

展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；

货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批直接持股30.47%，准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部通过上海宝钢国门批准文件或许可证件为准）一般项目：仓储服务际经济贸易有限（除危险品）；货物运输代理，第三方物流服务；

欧冶云商公司持股25.25%，广告设计、制作、代理及发布；电子商务领域内的

18股份有限通过宝钢股份持

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济

公司股5.17%，通过山信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及西太钢创业投资

制品的销售（专项审批除外）；金属材料及制品的有限公司持股

剪切、加工以及配套服务；再生物资的回收、利

0.50%用、批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑

工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；

中钢国际机电设备安装；物业服务（以上各项均凭资质证书工程技术通过中钢资本持

19经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子

股份有限股48.65%

产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建公司

材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、

橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；

26序

公司名称经营范围持股比例号

成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能

技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环境监测专用仪器仪表制造；冶金专

用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；

仪器仪表修理；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开宝武装备发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术

20智能科技直接持股100.00%

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

有限公司耐火材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制

直接持股3.84%，造；工程造价咨询业务；通用设备制造（不含特种宝武重工通过马钢集团持

21设备制造）；金属链条及其他金属制品销售；轴承

有限公司股59.55%、宝钢工钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技

程持股36.61%术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：危险化学品经营；第二类增值电信业直接持股25.00%，欧冶工业务；互联网信息服务；第三类医疗器械经营；进出通过宝钢股份持

22品股份有口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输股34.00%、欧冶云

限公司（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；商股份有限公司

道路货物运输（含危险货物）；食品经营。（依法持股12.50%、马鞍

27序

公司名称经营范围持股比例号

须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经山钢铁股份有限营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许公司持股11.00%、可证件为准）一般项目：工业品销售（除专项规宝信软件持股定），机电设备、冶金专用设备、炉窑设备、冶金7.50%、广东中南辅料、耐材辅料、通信设备、电子设备、智能设备、钢铁股份有限公

特种设备、信息化系统软硬件及配件、化工产品司持股6.00%、新（不含许可类化工产品）、金属材料、建筑材料、疆八一钢铁股份

包装材料及制品、劳防用品、日用百货、办公用有限公司持股

品、办公家具的销售，第一类医疗器械销售，第二2.00%、宝武集团类医疗器械销售，国内贸易代理；国内贸易代理；鄂城钢铁有限公国内贸易，从事信息系统、互联网科技领域内的技司持股2.00%术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，商务信息咨询，翻译服务，供应链管理服务，工程管理服务，仓储服务（除危险品及专项规定），国内货物运输代理，国际货物运输代理；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；消防器材销售；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术宝武共享咨询服务；税务服务；人力资源服务（不含职业中23服务有限介活动、劳务派遣服务）；办公服务；劳务服务（不直接持股100.00%公司含劳务派遣）；市场主体登记注册代理；商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；

数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；企业管理咨询；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；

创业空间服务；土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普通货物仓储服务（不武钢集团

24含危险化学品等需许可审批的项目）；居民日常生直接持股100.00%

有限公司活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

28序

公司名称经营范围持股比例号

一般项目：资产管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房屋租上海宝地赁，酒店管理，投资管理，住房租赁。（除依法须不动产资经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

25直接持股100.00%产管理有活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，华宝投资商务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经

26直接持股100.00%

有限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务

顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证华宝信托

券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，

27有限责任直接持股92.90%

代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷公司

款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华宝基金一、在中国境内从事基金管理、发起设立基金；

通过华宝信托有

28管理有限二、中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准

限公司持股51%

公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券业务（证券经通过华宝投资持华宝证券纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融

股83.07%，通过华

29股份有限资融券；代销金融产品；证券承销与保荐；与证券

宝信托有限责任公司交易、证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券

公司持股16.93%投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

直接持股24.32%，许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批宝武集团通过马鞍山钢铁

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

30财务有限股份有限公司持

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

责任公司股22.36%、宝钢股

准）

份持股16.97%、太

29序

公司名称经营范围持股比例号钢集团持股

12.58%、山西太钢

不锈钢股份有限

公司持股12.08%、武汉钢铁有限公

司持股9.48%、马

钢集团持股2.21%

华宝（上海）股权投股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经

31资基金管批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活直接持股100.00%

理有限公动】司

金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及

合金、铝合金的生产和销售；镁、铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；以上产品设备和辅料的制

造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业

宝武镁业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器通过子公司宝钢32科技股份仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国金属有限公司持有限公司家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除股26.53%外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

[注：上表中对上市公司的持股比例为截至2025年9月30日数据。]

（3）关联企业及主营业务的情况

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，收购人及其控股股东的重要关联企业及主营业务的情况如下：

序公司名称主营业务持股比例号

黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、山东钢铁中国宝武直

球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥

1集团有限接持股

及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保

公司49.00%

温材料、耐火材料及制品的生产、销售。

武钢集团冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工中国宝武通

昆明钢铁产品、建筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及

2过武钢集团

股份有限销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开

持股48.41%

公司发、咨询服务。

304、收购人已持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，华宝投资持有上市公司无限售流通 A 股股份 13745.97 万股，占上市公司总股本的 1.55%；华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司无限售流通 A 股股份 261222.92 万股，占上市公司总股本的29.51%。

（三）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等公开途径所作的查询，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

（四）收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、华宝投资的说明，并经本所在国家企业信用信息公示系统所作的查询，截至《收购报告书》签署日，华宝投资董事和高级管理人员的基本情况如下：

是否拥有其他国序号姓名职务国籍长期居住地家或地区居留权

1胡爱民董事长中国上海否

2刘安栋董事中国北京否

3王成然董事中国上海否

4蔡伟飞董事中国上海否

5杨阳董事中国马鞍山否

6贾璐董事中国上海否

7黄洪永董事、总经理中国上海否

8王小干董事中国上海否

9张轶副总经理中国上海否

董事会秘书、总经理

10万福洋助理、风控合规部总中国上海否

经理

根据《收购报告书》，一致行动人的董事、监事及高级管理人员未参与本次收购的决定，且未知悉有关本次收购的相关信息。

根据华宝投资所作的说明，并经本所在中国证监会证券期货市场失信记录查

31询平台网站、中国执行信息公开网、“信用中国”网站及中国裁判文书网等公开途

径所作的查询，截至《收购报告书》签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件的情形。

（五）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、持有上市公司5%以上股份的情况

根据《收购报告书》以及中国宝武提供的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份

5%的情况如下：

序号公司名称简称及证券代码持有单位及持股比例

中国宝武直接持股44.20%，通过子公司宝山钢铁股份有宝钢股份

1武钢集团持股13.69%，通过子公司太钢

限公司 （600019.SH）

集团持股5.44%

中国宝武直接持股14.61%，通过子公司上海宝钢包装股宝钢包装

2宝钢金属有限公司持股30.96%，通过子

份有限公司 （601968.SH）

公司华宝投资持股7.41%中国宝武通过子公司宝钢股份持股上海宝信软件股宝信软件

349.12%，通过子公司马钢集团持股

份有限公司 （600845.SH）

0.93%

广东中南钢铁股中南股份中国宝武通过子公司中南钢铁持股

4

份有限公司 （000717.SZ） 52.95%新疆八一钢铁股八一钢铁中国宝武通过子公司八钢集团持股

5

份有限公司 （600581.SH） 50.02%马钢股份马鞍山钢铁股份中国宝武通过子公司马钢集团持股

6 （600808.SH、有限公司48.49%

00323.HK）

西藏矿业发展股西藏矿业中国宝武通过子公司西藏矿业资产经营

7

份有限公司 （000762.SZ） 有限公司持股 20.86%山西太钢不锈钢太钢不锈中国宝武通过子公司太钢集团持股

8

股份有限公司 （000825.SZ） 63.31%

重庆钢铁中国宝武直接持股1.47%，通过子公司长重庆钢铁股份有

9 （601005.SH、 寿钢铁持股 23.69%，通过其他控股公司限公司

01053.HK） 合计持股 4.35%

新余钢铁股份有新钢股份中国宝武通过子公司新钢集团持股

10

限公司 （600782.SH） 46.16%中钢国际工程技中钢国际中国宝武通过子公司中钢集团之子公司

11

术股份有限公司 （000928.SZ） 中钢股份之子公司中钢资本持股 48.65%

32序号公司名称简称及证券代码持有单位及持股比例

中国宝武通过子公司中钢集团下属中钢中钢洛耐科技股中钢洛耐

12科技及其子公司中国冶金科技成果转化

份有限公司 （688119.SH）

有限公司合计持有41.34%中国宝武通过子公司中钢集团下属中钢

资本、中钢集团郑州金属制品工程技术

中钢天源股份有中钢天源有限公司、中钢集团马鞍山矿山研究总

13

限公司 （002057.SZ） 院股份有限公司、中国冶金科技成果转化有限公司及中钢集团鞍山热能研究院

有限公司合计持有33.07%宝武镁业科技股宝武镁业中国宝武通过子公司宝钢金属有限公司

14

份有限公司 （002182.SZ） 持股 26.53%河南金马能源股金马能源中国宝武通过子公司马钢集团之子公司

15

份有限公司 （06885.HK） 马鞍山钢铁股份有限公司持股 26.89%

中国宝武通过控股公司太钢进出口(香大明国际控股有大明国际

16港)有限公司持股8.14%、宝钢不锈钢(国

限公司 （01090.HK）

际)有限公司持股8.14%北京首钢股份有首钢股份

17中国宝武直接持股10.23%

限公司 （000959.SZ）新华保险

新华人寿保险股中国宝武直接持股12.09%，通过子公司18 （601336.SH、份有限公司华宝投资持股1.94%

01336.HK）

中国太平洋保险中国太保中国宝武通过子公司华宝投资持股

19 （集团）股份有 （601601.SH、

13.35%限公司 02601.HK）渤海银行股份有渤海银行

20中国宝武直接持股9.49%

限公司 （09668.HK）上海农村商业银沪农商行中国宝武通过子公司宝钢股份持股

21

行股份有限公司 （601825.SH） 8.29%山西证券股份有山西证券中国宝武通过子公司太钢集团持股

22

限公司 （002500.SZ） 10.23%

Century Global 加拿大上市公司，中国宝武通过子公司

23 Commodities CNT 武钢集团之子公司武钢国际资源开发投

Corporation 资有限公司持股 19.62%

VISA STEEL 印度上市公司，中国宝武通过子公司宝

24 VISASTEEL

LIMITED 武资源有限公司持股 5.00%

RED HILL

澳大利亚上市公司，中国宝武通过子公

25 MINERALS RHI

司宝武资源有限公司持股15.47%

LIMITED

[注：1、上表中对上市公司的持股比例为截至2025年9月30日数据；2、上述第1至14

家上市公司为中国宝武控股。]

332、持有金融机构5%以上股份的情况

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料，截至《收购报告书》签署日，除持有新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银

行股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司及山西证券股份有限公司等5

家上市公司股份外，中国宝武持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

序号金融机构名称注册资本（万元）持股比例华宝信托有限责

1500421.94中国宝武直接持股92.90%

任公司中国宝武通过子公司华宝投资持股华宝证券股份有

2400000.0083.07%、子公司华宝信托有限责任公司

限公司

持股16.93%华宝基金管理有中国宝武通过子公司华宝信托有限责任

315000.00

限公司公司持股51.00%

中国宝武直接持股24.32%，通过子公司马钢集团之子公司马鞍山钢铁股份有限

公司持股22.36%、子公司宝钢股份持股

宝武集团财务有16.97%、子公司太钢集团持股12.58%、

4684000.00

限责任公司子公司太钢集团之子公司山西太钢不锈

钢股份有限公司持股12.08%、子公司宝钢股份之子公司武汉钢铁有限公司持股

9.48%、子公司马钢集团持股2.21%华宝都鼎（上中国宝武通过子公司华宝投资持股

5海）融资租赁有332545.62

50.64%

限公司中国宝武通过子公司华宝投资接持股

华宝期货有限公67.26%，通过子公司中钢集团下属中钢

655677.10

司投资持股14.70%、中钢贸易有限公司持

股14.70%及中钢股份持股3.33%长江养老保险股

7300000.00中国宝武直接持股7.62%

份有限公司汉口银行股份有中国宝武通过子公司武钢集团持股

8570137.58

限公司9.66%长信基金管理有中国宝武通过子公司宝钢股份之子公司

916500.00

限责任公司武汉钢铁有限公司持股15.15%

二、收购决定及收购目的

（一）收购目的

34根据《收购报告书》、收购人所作的说明，华宝投资基于自身业务定位及对重

庆钢铁发展前景的信心，为支持上市公司持续发展、提升上市公司的抗风险能力，决定认购重庆钢铁本次向特定对象发行的全部 A 股股票。

综上，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的不存在违反法律法规强制性规定的内容。

（二）收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

根据《收购报告书》、收购人所作的说明，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

综上，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划不存在违反法律法规强制性规定的内容。

（三）收购决定及所履行的相关法定程序

1、本次收购已履行的相关程序

（1）2025年9月24日，华宝投资召开董事长专题会，审议通过关于参与认购重庆钢铁定增的相关议案；

（2）2025年12月19日，重庆钢铁召开第十届董事会第二十二次会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司根据香港<公司收购、合并及股份回购守则>申请清洗豁免免于履行 H 股全面要约收购义务的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本35次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于召开临时股东会、A 股类别股东会及 H 股类别股东会的议案》等相关议案。

2、本次收购尚需取得的批准与授权

华宝投资拟以现金认购重庆钢铁向特定对象发行的 A 股股票实施本次收购。

本次发行尚需经重庆钢铁股东会及类别股东会审议，并经股东会非关联股东豁免A 股要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会

的批准（华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝

武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准与授权外，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。

三、收购方式

根据《收购报告书》，本次收购方案如下：

（一）收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，上市公司总股本为885176.38万股，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司 A 股股份 261222.92 万股，均为无限售流通股，占上市公司总股本的29.51%。本次收购前、收购后收购人持有上市公司股份的情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

长寿钢铁209698160023.6900209698160021.8223

中南钢铁2248317432.54002248317432.3397

中国宝武1298159011.46661298159011.3509

重庆朝阳94575740.106894575740.0984

中钢设备80000000.090480000000.0833

宝信武汉31881730.036031881730.0332

中钢重机11766270.013311766270.0122

宝信软件3752010.00423752010.0039

宝丞炭材3157830.00363157830.0033

36本次收购前本次收购后

股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

中钢洛耐院2852710.00322852710.0030

宝钢工程2616920.00302616920.0027

宝武重工799530.0009799530.0008

华宝投资1374596801.55298950354379.3142

收购人合计261222919829.5108336980495535.0680

其他股东623953456970.4892623953456964.9320

合计8851763767100.00009609339524100.0000

本次发行后，上市公司股份总数增加至9609339524股，华宝投资直接持有上市公司股份的数量增加至895035437股，占上市公司股份总额的9.31%，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司3369804955股股份，占上市公司股份总额的35.07%。

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，本次发行不会导致其控制权发生变化。

（二）本次收购方式

根据《收购报告书》，本次收购系华宝投资以现金认购的方式取得重庆钢铁本次向特定对象发行的 A 股股票。

（三）附条件生效的《股份认购协议》主要内容

根据《收购报告书》及华宝投资与重庆钢铁于2025年12月19日签订的《股份认购协议》，华宝投资为认购方，《股份认购协议》的主要内容如下：

1、股份认购

（1）认购方式华宝投资以现金方式认购重庆钢铁本次发行的股份。

（2）认购价格本次认购的定价基准日为重庆钢铁审议通过本次发行的董事会会议决议公告日。

本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日重庆钢铁 A 股股票交易均

价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。

37定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股

票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总数量。

根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币1.32元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数。

（3）认购金额及认购数量

华宝投资拟认购金额为人民币1000000000元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。

若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除

权、除息事项，认购方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。

如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文

件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。

（4）限售期

华宝投资通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起

36个月内不得转让。

自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行

（5）滚存未分配利润安排

38本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。

2、缴款、验资及股份登记

协议生效后，双方应依据协议确定或另行确定缴款日。

认购方将在缴款日按照上市公司和上市公司保荐机构（主承销商）发出的缴

款通知的规定，将全部认购价款自认购方的银行账户一次性转账划入上市公司本次发行的保荐机构（主承销商）银行账户。

为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应指定符合《中华人民共和国证券法》相关要求的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。

验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具之日后十个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。

3、协议的生效

协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发行；

（2）上市公司董事会和股东会审议批准认购方免于以要约方式增持上市公

司 A 股股份；

（3）上市公司董事会和股东会审议同意认购方免于履行 H 股全面要约收购义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免认购方及/或确认认购方无需因本次发行而对上市公司 H 股股东作出全面要约；

（4）本次发行获得中国宝武的批准；

（5）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起协议自动解除，双方互不承担违约责任。

为免疑义，双方同意，经中国宝武批准，认购方有权单方豁免上述第3项约定的协议生效条件，即若上述第3项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国宝武批准后，认购方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行

39相应的 H 股全面要约收购程序；认购方作出声明且除上述第 3 项外的其他生效条

件均已满足之日起，协议整体生效。

（四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

根据《收购报告书》、收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人所持有的上市公司股票不存在质押、冻结权利限制的情形。

四、收购资金来源

（一）收购资金总额、资金来源及支付方式

根据《收购报告书》，华宝投资本次拟现金认购金额为人民币10亿元，本次参与发行认购的资金全部来源于其自有或自筹资金。本次收购对价的支付方式详见本法律意见书“三、收购方式”之“（三）附条件生效的《股份认购协议》主要内容”之“1、股份认购”。

（二）收购人资金来源说明

根据《收购报告书》及华宝投资所作的说明：

1、本次收购所需资金全部来源于收购人的自有或自筹资金，资金来源合法，

符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；

2、本次收购所需资金不存在直接或间接来源于重庆钢铁及其关联方（除华宝投资外）的情形；

3、本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行

等金融机构质押取得的融资；

4、收购人具备履约能力，并已就履行收购义务所需的资金进行了稳妥安排。

五、免于发出要约的情况经核查，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，详见《君合律师事务所上海分所关于华宝投资有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》。

40六、后续计划

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，收购人收购上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。如因上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合

并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或实施上述相关计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

41根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司

现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用作重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺本次收购对上市公司的影响如下：

（一）对上市公司独立性的影响收购人控股股东中国宝武已就保持上市公司的独立性出具了承诺函。根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，继续合法合规行使股东权利并履行相应的义务，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次收购对上市公司的独立性不会产生负面影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，不会产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。

为避免同业竞争，收购人控股股东中国宝武已于2025年9月16日出具《中国宝武钢铁集团有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

42“1、针对本次收购完成后宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在部分业务重合的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，承诺有效期自原有承诺函基础上延长3年，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对

价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的

重组方式，逐步对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对宝钢股份、鄂城钢铁与重庆钢铁的业务边界进行梳理，尽最大努力使三家上市公司之间实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；（3）委托管理：通

过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提；

2、考虑到上市钢企业绩承压，本公司目前还需要根据上市公司经营改善情况

和市场环境变化情况，研究和制定解决同业竞争的具体方案，并将根据相关事项进展及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；

3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与重庆钢铁的业务可能产生竞争

的业务机会时，本公司将尽最大努力给予重庆钢铁该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三者进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；

4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；

5、上述承诺于中国宝武对重庆钢铁拥有实际控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给重庆钢铁造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

43根据《收购报告书》，华宝投资与重庆钢铁同受中国宝武控制，因此本次收

购构成关联交易。除此之外，本次收购不会导致上市公司与收购人及其关联方之间产生新增的关联交易事项。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人控股股东中国宝武将继续履行其出具的《中国宝武钢铁集团有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、中国宝武将确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、中国宝武及中国宝武控制的其他企业不会利用对重庆钢铁的控制权谋求

与重庆钢铁及其下属企业优先达成交易。

3、中国宝武及中国宝武控制的其他企业将避免、减少与重庆钢铁及其下属企

业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，中国宝武及中国宝武控制的其他企业将与重庆钢铁及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和重庆钢铁《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与重庆钢铁及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害重庆钢铁及其他股东的合法权益的行为。

4、如中国宝武违反上述承诺，中国宝武将依法承担与赔偿因此给重庆钢铁造成的损失。”八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据上市公司的公开信息、收购人的确认，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间存在接受服务、购买商品、采购固定资产、建筑服务、销售产品及提供服务等类型的关联交易，且合计金额超过3000万元。收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。

44收购人本次认购上市公司向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。在上市公

司董事会及股东会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

根据收购人的确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，存在上市公司的董事、高级管理人员从收购人到上市公司任职、因手续时间差由原单位代付部分

薪酬产生相关关联交易的情况，且合计金额超过5万元。该等关联交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告中关联交易相关内容。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的上述交易外，收购人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生其它重大交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

根据收购人的确认，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同或安排

根据收购人的确认，除本次收购相关事项，在《收购报告书》签署日前24个月内，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及收购人出具的《关于买卖重庆钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员

出具的《关于买卖重庆钢铁股份有限公司股票情况的自查报告》，作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内未买卖上市公司股票。根据中国宝武出具的《关于未参与收购决定、且

45未知悉有关收购信息的一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属免于披露相关交易情况的申请》，一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未参与本次收购决定、且未知悉有关收购信息，已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》第

四十五条规定，提出免于披露相关交易情况的申请。若中国证券登记结算有限责任公司查询结果与前述情况不符，则以其查询结果为准，上市公司将及时公告。

综上，本次收购过程中收购人及作出本次收购决策的华宝投资的董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容经核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况说明”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市公司股票的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《信息披露准则第16号》的要求。

十一、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序；本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的要求。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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