北京大成（重庆）律师事务所

关于重庆钢铁股份有限公司

2026年第一次临时股东会

2026 年第一次 A 股类别股东会

及 2026 年第一次 H 股类别股东会的法律意见书

渝大成意字[2026]第069号

www.dachenglaw.com

400024 重庆市两江新区江北城聚贤岩广场 9号国华金融中心大厦 A幢 27、28、29 层

27/F28/F29/F Tower A Guohua Financial Center NO.9 Juxianyan Plaza

JiangbeizuiLiangjiang New AreaChongqingChina400024

Tel: (8623)63062288 (8623)63026655 Fax: (8623)63062288北京大成（重庆）律师事务所

关于重庆钢铁股份有限公司2026年第一次临时股东会、

2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的

法律意见书

渝大成意字[2026]第069号

致：重庆钢铁股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（重庆）律师事务所（下称“本所”）接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026

年第一次H股类别股东会（以下合称“本次股东会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席会议人员资

格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事项和相关文件

2进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集程序

本次股东会由董事会提议并召集。2025年12月19日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开临时股东会、A股类别股东会及H股类别股东会的议案》。

召开本次股东会的通知及提案内容，公司于2026年2月24日在香港联合交易所官方网站进行了公告、于2026年2月25日在上海证券交易所官方网站进行了公告。

（二）本次股东会的召开程序本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开（网络投票适用于A股股东）。

2026年3月13日14时00分，本次股东会于重庆市长寿区江南街道江南大道2号重

庆钢铁会议中心召开，由公司董事匡云龙先生主持。

本次股东会网络投票时间为：2026年3月13日（星期五）。其中，通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为2026年3月13日9:15-9:25、9:30-11:30

和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年3月

13日9:15-15:00的任意时间。

本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆钢铁股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定。

二、本次股东会的出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及本次股东

会的通知，本次股东会出席对象为：

1.于股权登记日2026年3月9日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限

3责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形

式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司部分董事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

3.本所指派的见证律师。

（二）会议出席情况

本次股东会现场出席及网络出席的股东及股东代表（或代理人）共1139人，代表公司股份合计1540893049股，占公司有表决权股份总数的17.4078%。具体情况如下：

1.现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验现场出席本次股东会股东及委托代理人身

份证明、授权委托书等文件，现场出席2026年第一次临时股东会的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表公司股份共计513100597股，占公司有表决权股份总数的5.7966%。其中：现场出席公司2026年第一次临时股东会的股东及股东代理人中，内资股（A股）股东及股东代表（或代理人）共5人，代表公司股份数共计507775272股，占公司有表决权股份总数的5.7364%；境外上市外资股（H股）股东及股东代表（或代理人）共1人，代表公司股份数共计5325325股，占公司有表决权股份总数的0.0602%。

现场出席公司2026年第一次A股类别股东会的股东及股东代表（或代理人）共5名，代表公司有表决权的内资股（A股）股份数为507775272股，占公司有表决权的内资股（A股）股份总数的6.1077%。

现场出席公司2026年第一次H股类别股东会的股东及股东代表（或代理人）共1名，代表公司有表决权的外资股（H股）股份数为5315325股，占公司有表决权的外资股（H股）股份总数的0.9877%。

经本所律师核查，出席会议的股东均登记在册，主体资格合法有效。

2.网络出席情况

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东共

1133人，代表公司股份共计1027792472股，占公司有表决权股份总数的

411.6112%。

3.中小股东出席情况

出席本次股东会的中小股东和股东代表共1138人，代表公司股份共计

1535567724股，占公司有表决权的内资股（A股）股份总数的18.4705%。其中现

场出席5人，代表公司股份507775272股，占公司有表决权的内资股（A股）股份总数的6.1078%；通过网络投票1133人，代表公司股份1027792452股，占公司有表决权内资股（A股）股份总数的12.3627%。

（三）会议召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的会议提案、表决程序和表决结果

（一）本次股东会审议的提案根据公司于上海证券交易所官方网站公告的《重庆钢铁股份有限公司关于召开

2026年第一次临时股东会、2026年第一次A股类别股东会及2026年第一次H股类别股东会的通知》以及于香港联合交易所官方网站公告的《2026年第一次临时股东会通告》《2026年第一次H股类别股东会通知》（以下合称“《股东会通知》”），提请本次股东会审议的议案如下：

1.2026年第一次临时股东会审议议案

（1）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

（2）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

*《发行股票的种类和面值》

*《发行方式及发行时间》

*《发行对象及认购方式》

5*《定价基准日、发行价格及定价原则》

*《发行数量》

*《限售期》

*《募集资金总额及用途》

*《滚存未分配利润的安排》

*《上市地点》

*《本次向特定对象发行决议的有效期》

（3）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

（4）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》（5）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

（6）《关于公司无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》

（7）《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》（8）《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

（9）《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

（10）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》（11）《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（12）《关于提请股东会审议同意华宝投资有限公司申请清洗豁免免于履行H股全面要约收购义务的议案》（13）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

（14）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2026年第一次临时股东会第1-13项议案为对中小投资者单独计票议案；第1-10

6项议案、第13项议案为特别决议议案；不存在累积投票议案；第1-13项议案为关联

股东中国宝武钢铁集团有限公司、宝武集团中南钢铁有限公司、华宝投资有限公司、

重庆长寿钢铁有限公司、中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集

团西安重机有限公司、上海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢

集团洛阳耐火材料研究院有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公司和重庆朝阳气体有限公司（合计持有2612229198股股份，占公司已发行股份总数的29.51%）回避表决议案；不存在优先股股东参与表决的议案。

2.2026年第一次A股类别股东会审议议案

（1）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

*《发行股票的种类和面值》

*《发行方式及发行时间》

*《发行对象及认购方式》

*《定价基准日、发行价格及定价原则》

*《发行数量》

*《限售期》

*《募集资金总额及用途》

*《滚存未分配利润的安排》

*《上市地点》

*《本次向特定对象发行决议的有效期》

（2）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

（3）《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

（4）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》（5）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

2026年第一次A股类别股东会不存在对中小投资者单独计票议案；全部议案均为

7特别决议议案；不存在累积投票议案；全部议案均为关联股东中国宝武钢铁集团有

限公司、宝武集团中南钢铁有限公司、华宝投资有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、

中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集团西安重机有限公司、上

海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢集团洛阳耐火材料研究院

有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公司和重庆朝阳气体有限公司（合计持有2612229198股股份，占公司已发行股份总数的29.51%）回避表决议案；不存在优先股股东参与表决的议案。

3.2026年第一次H股类别股东会审议议案

（1）《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》

*《发行股票的种类和面值》

*《发行方式及发行时间》

*《发行对象及认购方式》

*《定价基准日、发行价格及定价原则》

*《发行数量》

*《限售期》

*《募集资金总额及用途》

*《滚存未分配利润的安排》

*《上市地点》

*《本次向特定对象发行决议的有效期》

（2）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

（3）《关于公司与华宝投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

（4）《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》（5）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

2026年第一次H股类别股东会不存在对中小投资者单独计票议案；全部议案均为

8特别决议议案；不存在累积投票议案；全部议案均为关联股东中国宝武钢铁集团有

限公司、宝武集团中南钢铁有限公司、华宝投资有限公司、重庆长寿钢铁有限公司、

中钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公司、中钢集团西安重机有限公司、上

海宝信软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公司、中钢集团洛阳耐火材料研究院

有限公司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工有限公司和重庆朝阳气体有限公司（合计持有2612229198股股份，占公司已发行股份总数的29.51%）回避表决议案；不存在优先股股东参与表决的议案。

本次股东会审议议案已经公司董事会于《股东会通知》中列明并披露，本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符。

（二）本次股东会的表决程序经查验，本次股东会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场

表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。

（三）本次股东会的表决结果

经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

1.2026年第一次临时股东会审议议案表决结果

序

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）号

A股股东 1525206923 9627401 733400股东类型《关于公司符合向 H股股东 5325325 0 0

1 特定对象发行A股股票条件的议案》普通股合计15305322489627401733400其中中小投资者

15252069239627401733400

投票情况《关于2.01股东

2 A股股东 1524943623 9776801 847300公司向《发行类型

9序

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）号特定对股票的

象发行A 种类和 H股股东 5325325 0 0股股票面值》方案的普通股合计15302689489776801847300议案》其中中小投资者

15249436239776801847300

投票情况

A股股东 1524979823 9580401 1007500股东

2.02类型《发行 H股股东 5325325 0 0方式及发行时普通股合计153030514895804011007500间》其中中小投资者

152497982395804011007500

投票情况

A股股东 1524978323 9586101 1003300股东

2.03类型《发行 H股股东 5325325 0 0对象及认购方普通股合计153030364895861011003300式》其中中小投资者

152497832395861011003300

投票情况

A股股东 1524829023 9885101 853600

2.04股东《定价类型基 准 H股股东 5325325 0 0日、发行价格普通股合计15301543489885101853600及定价原则》其中中小投资者

15248290239885101853600

投票情况

A股股东 1524778223 9772301 1017200股东类型

2.05 H股股东 5325325 0 0《发行数量》普通股合计153010354897723011017200其中中小投资者

152477822397723011017200

投票情况

2.06 A股股东 1524855223 9694601 1017900

股东《限售类型期》 H股股东 5325325 0 0

10序

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）号普通股合计153018054896946011017900其中中小投资者

152485522396946011017900

投票情况

A股股东 1525081423 9635801 850500股东

2.07类型《募集 H股股东 5325325 0 0资金总额及用普通股合计15304067489635801850500途》其中中小投资者

15250814239635801850500

投票情况

A股股东 1524902323 9660401 1005000股东

2.08类型《滚存 H股股东 5325325 0 0未分配利润的普通股合计153022764896604011005000安排》其中中小投资者

152490232396604011005000

投票情况

A股股东 1524799923 9660001 1107800股东类型

2.09 H股股东 5325325 0 0《上市地点》普通股合计153012524896600011107800其中中小投资者

152479992396600011107800

投票情况

A股股东 1524914123 9584601 1069000

2.10股东《本次类型向特定 H股股东 5325325 0 0对象发行决议普通股合计153023944895846011069000的有效期》其中中小投资者

152491412395846011069000

投票情况

A股股东 1525063723 9650701 853300《关于公司2025年股东度向特定对象发行类型

3 H股股东 5325325 0 0

A股股票预案的议案》普通股合计15303890489650701853300

11序

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）号其中中小投资者

15250637239650701853300

投票情况

A股股东 1525042023 9666001 859700股东《关于公司2025年 类型 H股股东 5325325 0 0度向特定对象发行

4

A股股票方案论证分析报告的议案》普通股合计15303673489666001859700其中中小投资者

15250420239666001859700

投票情况

A股股东 1525130623 9419401 1017700股东《关于公司2025年类型度向特定对象发行 H股股东 5325325 0 0

5 A股股票募集资金

使用可行性分析报普通股合计153045594894194011017700告的议案》其中中小投资者

152513062394194011017700

投票情况

A股股东 1523983323 10715101 869300股东《关于公司无需出 类型 H股股东 5325325 0 0具前次募集资金使

6

用情况报告的议案》普通股合计152930864810715101869300其中中小投资者

152398332310715101869300

投票情况

A股股东 1525833123 8874301 860300股东《关于公司未来三 类型 H股股东 5325325 0 0

年（2026-2028年）

7

股东分红回报规划的议案》普通股合计15311584488874301860300其中中小投资者

15258331238874301860300

投票情况

A股股东 1524276823 10342901 948000股东《关于公司向特定类型对象发行A股股票 H股股东 5325325 0 0

8摊薄即期回报及填

补措施和相关主体普通股合计152960214810342901948000承诺的议案》其中中小投资者

152427682310342901948000

投票情况

12序

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）号

A股股东 1525078523 9536101 953100股东《关于公司与华宝类型投资有限公司签署 H股股东 5325325 0 0

9附条件生效的<股

份认购协议>的议普通股合计15304038489536101953100案》其中中小投资者

15250785239536101953100

投票情况

A股股东 1525170123 9540101 857500股东《关于公司向特定 类型 H股股东 5325325 0 0对象发行A股股票

10

涉及关联交易的议案》普通股合计15304954489540101857500其中中小投资者

15251701239540101857500

投票情况

A股股东 1524990723 9579201 997800股东《关于提请股东会类型批准华宝投资有限 H股股东 5325325 0 0

11公司免于以要约方

式增持公司股份的普通股合计15303160489579201997800议案》其中中小投资者

15249907239579201997800

投票情况

A股股东 1522234123 11485701 1847900《关于提请股东会股东审议同意华宝投资 类型 H股股东 5305325 20000 0有限公司申请清洗

12

豁免免于履行H股全面要约收购义务普通股合计1527539448115057011847900的议案》其中中小投资者

1522234123114857011847900

投票情况

A股股东 1525112023 9491201 964500《关于提请公司股股东东会授权董事会及 类型 H股股东 5325325 0 0董事会授权人士全

13

权办理本次向特定

对象发行A股股票 普通股合计 1530437348 9491201 964500相关事宜的议案》其中中小投资者

15251120239491201964500

投票情况《关于修订<募集股东

14 A股股东 1498876458 35741666 949600

资金管理制度>的类型

13序

议案名称投票情况同意（股）反对（股）弃权（股）号议案》

H股股东 4946000 379325 0普通股合计150382245836120991949600

2026年第一次临时股东会上述议案的表决结果：十四项议案均审议通过。

2.2026年第一次A股类别股东会审议议案表决结果

序号议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）1.01《发行股票的种类

15249436239776801847300和面值》1.02《发行方式及发行

152497982395804011007500时间》1.03《发行对象及认购

152497832395861011003300方式》1.04《定价基准日、发

15248290239885101853600

《关于行价格及定价原则》公司向

特定对1.05《发行数量》152477822397723011017200

1 象发行A

股股票1.06《限售期》152485522396946011017900方案的议案》1.07《募集资金总额及

15250814239635801850500用途》1.08《滚存未分配利润

152490232396604011005000的安排》

1.09《上市地点》1524799923966000111078001.10《本次向特定对象

152491412395846011069000发行决议的有效期》《关于公司2025年度向特定对象

215250637239650701853300发行A股股票预案的议案》《关于公司与华宝投资有限公司

3签署附条件生效的<股份认购协15250785239536101953100议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股

415251701239540101857500股票涉及关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本

515251120239491201964500

次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

2026年第一次A股类别股东会上述议案的表决结果：五项议案均审议通过。

143.2026年第一次H股类别股东会审议议案表决结果

序号议案名称同意（股）反对（股）弃权（股）1.01《发行股票的种类

531532500和面值》1.02《发行方式及发行

531532500时间》1.03《发行对象及认购

531532500方式》1.04《定价基准日、发

531532500

《关于行价格及定价原则》公司向

特定对1.05《发行数量》531532500

1 象发行A

股股票1.06《限售期》531532500方案的议案》1.07《募集资金总额及

531532500用途》1.08《滚存未分配利润

531532500的安排》

1.09《上市地点》5315325001.10《本次向特定对象

531532500发行决议的有效期》《关于公司2025年度向特定对象

2531532500发行A股股票预案的议案》《关于公司与华宝投资有限公司

3签署附条件生效的<股份认购协531532500议>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股

4531532500票涉及关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本

5531532500

次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

2026年第一次H股类别股东会上述议案的表决结果：五项议案均审议通过。

本所律师认为，本次股东会表决事项与《股东会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东会议事规则》的规定；出席会议人员的

15资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签署页）

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