君合律师事务所上海分所

关于

华宝投资有限公司及其一致行动人

免于发出要约事宜

之法律意见书

2025年12月释义

在本法律意见书内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的涵义：

华宝投资指华宝投资有限公司；认购重庆钢铁本次向特定对

象发行 A 股股票的投资者；收购人之一，接受一致行动人委托作为本次收购的信息披露义务人

上市公司、重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司

本次发行 指 重庆钢铁向特定对象发行 A 股股票的行为

本次收购 指 华宝投资认购重庆钢铁向特定对象发行A股股票的行为《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司《股份认购协议》指之股份认购协议》中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司

长寿钢铁指重庆长寿钢铁有限公司，系重庆钢铁控股股东中南钢铁指宝武集团中南钢铁有限公司中钢设备指中钢设备有限公司

武汉宝信指宝信软件（武汉）有限公司中钢重机指中钢集团西安重机有限公司宝信软件指上海宝信软件股份有限公司宝丞炭材指重庆宝丞炭材有限公司中钢洛耐院指中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司宝钢工程指宝钢工程技术集团有限公司宝武重工指宝武重工有限公司重庆朝阳指重庆朝阳气体有限公司

2一致行动人指中国宝武、长寿钢铁、中南钢铁、中钢设备、武

汉宝信、中钢重机、宝信软件、宝丞炭材、中钢

洛耐院、宝钢工程、宝武重工及重庆朝阳

收购人指华宝投资及其一致行动人，其中中国宝武为其他收购人的控股股东宝钢股份指中国宝武子公司宝山钢铁股份有限公司

马钢集团指中国宝武子公司马钢（集团）控股有限公司新钢集团指中国宝武子公司新余钢铁集团有限公司

太钢集团指中国宝武子公司太原钢铁（集团）有限公司八钢集团指中国宝武子公司新疆八一钢铁集团有限公司武钢集团指中国宝武子公司武钢集团有限公司

重钢集团指中国宝武子公司重庆钢铁（集团）有限责任公司中钢集团指中国宝武子公司中国中钢集团有限公司中钢股份指中国中钢股份有限公司中钢资本指中钢资本控股有限公司中钢国际指中钢国际工程技术股份有限公司中钢洛耐指中钢洛耐科技股份有限公司中钢科技指中钢科技发展有限公司中钢投资指中钢投资有限公司宝武碳业指宝武碳业科技股份有限公司鄂城钢铁指宝武集团鄂城钢铁有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

收购报告书指《重庆钢铁股份有限公司收购报告书》

3收购报告书摘要指《重庆钢铁股份有限公司收购报告书摘要》

财务顾问指华宝证券股份有限公司本所指君合律师事务所上海分所中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

4引言

致：华宝投资有限公司

君合律师事务所上海分所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）注册并经上海市司法局批准执业的律师事务所，具备从事法律业务的资格。

本所接受华宝投资有限公司的委托，担任华宝投资认购重庆钢铁股份有限公司（下称“重庆钢铁”）向特定对象发行A股股票事宜（下称“本次收购”）的专项法律顾问。根据收购人的要求，本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督

管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（下称“《信息披露准则第16号》”）等现行法律、法规、

行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及收购人本次收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所对本法律意见书的出具作出如下声明：

1.本法律意见书是本所根据本法律意见书出具日前已经发生或已经存在的

有关事实和正式颁布施行的法律、法规和规范性文件，并基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，并依据有关政府部门或者其他有关单位出具的文件、收购人出具的说明或确认而发表意见；

2.本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；

53.本所未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，不就中国以

外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见；本所仅就与本次收购有关的法律问

题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等某些数据和结论的引述，并不意味这本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；

4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证；

5.本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

6一、收购人的基本情况

（一）华宝投资的基本情况根据上海市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：913100001322288169）、并经本所通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，下同）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，华宝投资的基本情况如下：

公司名称华宝投资有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区法定代表人胡爱民注册资本936895万元统一社会信用代码913100001322288169

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经营范围经纪），产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限1994年11月21日至不约定期限

登记状态存续（在营、开业、在册）

截至本法律意见书出具之日，华宝投资的股权结构如下表所示：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例（%）

1中国宝武936895100.00

合计936895100.00

（二）华宝投资的一致行动人基本情况

1、中国宝武

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的基本情况如下：

名称中国宝武钢铁集团有限公司

住所中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号

统一社会信用代码 91310000132200821H法定代表人胡望明

注册资本5289712.10万元

企业类型有限责任公司（国有独资）许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；

7自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非

居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；

企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限1992年1月1日至无固定期限

股东情况国务院国资委持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

2、长寿钢铁

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，长寿钢铁的基本情况如下：

名称重庆长寿钢铁有限公司

注册地址重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室法定代表人吴琨宗注册资本272000万元

统一社会信用代码 91500115MA5XE5K89F

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）许可项目：码头运营；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事钢铁、冶金矿产、煤

经营范围炭、化工、电力、运输领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询；钢铁原材料的销售；仓储服务（不含危险品仓储）；自有房产和设备的租赁；企业管理及咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2017年10月12日至2037年10月11日

中国宝武持股比例为40.00%、四川德胜集团钒钛有限公司持股股东情况比例为35.00%、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例为25.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

根据重庆钢铁公开披露的信息，中国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“战新基金”）、重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（下称“渝富资本”，即战新基金的执行事务合伙人）于2020年9月签署了《一致行动协议》，战新基金作为长寿钢铁的股东，按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动；按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利，以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制；渝富资本促使战新基金按

《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。

83、中南钢铁

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，中南钢铁的基本情况如下：

名称宝武集团中南钢铁有限公司注册地址广东省广州市海珠区琶洲大道83号2901房自编2法定代表人解旗注册资本1631730万元

统一社会信用代码 91440000191521916D

企业类型有限责任公司（国有控股）

本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按[97]外经贸政审函字第

106号和2198号文经营）；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及

压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资经营范围料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限1989年9月11日至无固定期限

中国宝武持股比例为51.00%、广东省广物控股集团有限公司持股东情况

股比例为49.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

4、中钢设备

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢设备的基本情况如下：

名称中钢设备有限公司注册地址北京市海淀区海淀大街8号26层法定代表人化光林注册资本400000万元

统一社会信用代码 91110000100010804B

企业类型有限责任公司（法人独资）对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器经营范围材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；

9汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机

软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限1990年10月16日至无固定期限

股东情况中钢国际持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

5、武汉宝信

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，武汉宝信的基本情况如下：

名称宝信软件（武汉）有限公司

湖北省武汉市青山区友谊大道 999 号武钢大厦 A 座 9、10、11、注册地址

12、22整层

法定代表人胡祖宝

注册资本17510.593441万元

统一社会信用代码 91420100737504908J

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行

维护服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技术服务；物联网应用服务；安全系统监控服务；智能机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统制造；

经营范围

数字视频监控系统销售；工业机器人安装、维修；安全技术防范系统设计施工服务；通信设备制造；通信设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；人工智能硬件销售；消防技术服务；消防器

10材销售；工程管理服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪

表修理；电子测量仪器销售；衡器销售；普通机械设备安装服务；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；

电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；通用设备修理；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；办公设备销售；办公设备租赁服务；

资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限2002年4月8日至无固定期限

股东情况宝信软件持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

6、中钢重机

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢重机的基本情况如下：

名称中钢集团西安重机有限公司注册地址西安经济技术开发区泾渭工业园法定代表人聂仲毅

注册资本71543.54万元统一社会信用代码916101322205234797企业类型其他有限责任公司

冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配

件、铸件、锻件、钢结构件、D1 第一类压力容器、D2 第二类低、

中压容器、电气液压及气动控制设备的生产、研发和销售以及技

术咨询、技术服务、技术转让、加工、修理修配、热处理；货物经营范围

或技术的进出口（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；

普通货物运输；房屋租赁和场地租赁。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）

11经营期限2005年12月22日至无固定期限

中钢股份持股比例为51.0000%、陕西省国有资产经营有限公司

持股比例为26.1747%、中国中信金融资产管理股份有限公司持股东情况

股比例为21.3856%、中国建设银行股份有限公司持股比例为

1.4397%

登记状态开业

7、宝信软件

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝信软件的基本情况如下：

名称上海宝信软件股份有限公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号法定代表人田国兵

注册资本287077.8802万元

统一社会信用代码 91310000607280598W

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）

一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；云计算装备技术服务；人工智能基础资源与技术平台；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能控制系统集成；智能机器人的研发；工业机

器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；互联网安全服务；网络技术服务；商用密码产品销售；信息安全设备销售；

网络设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；电机及其控制系统研发；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备销售；物料搬运装备销售；机械电气设备销售；轨道交通运营管理系统开发；

经营范围轨道交通通信信号系统开发；计算机及办公设备维修；仪器仪表修理；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

安全技术防范系统设计施工服务；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；先进电力电子装置销售；销售代理；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；离岸贸易经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；

12互联网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限1994年8月15日至无固定期限

截至2025年9月30日，宝钢股份持股比例为49.12%、香港中股东情况央结算有限公司持股比例为1.22%、马钢集团持股比例为0.93%等

登记状态存续（在营、开业、在册）

8、宝丞炭材

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝丞炭材的基本情况如下：

名称重庆宝丞炭材有限公司注册地址重庆市长寿区江南街道江南大道2号附200号法定代表人张鹏

注册资本3333.30万元

统一社会信用代码 91500115699285934A企业类型其他有限责任公司许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以经营范围相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限2010年1月25日至2040年1月24日

宝武碳业持股比例为51.0005%、重庆路洋投资有限公司持股比股东情况

例为39.0004%、重庆钢铁持股比例为9.9991%

登记状态存续（在营、开业、在册）

9、中钢洛耐院

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，中钢洛耐院的基本情况如下：

名称中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司注册地址洛阳市涧西区西苑路43号法定代表人熊建注册资本65459万元统一社会信用代码914103008710949383

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

13耐火原料及制品、陶瓷及节能材料、超硬材料、包装材料、检测

设备、热工窑炉、发热元件、冶金及矿山设备、机械、电器产品

的生产、销售、开发、技术转让、咨询服务及培训；耐火材料性

能检测；冶金行业工程设计、工程承包和工程咨询，民用建筑设经营范围计；经营本企业自营产品及相关技术的进出口业务；耐火材料杂

志出版、信息服务、广告经营；第二类增值电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信息服务）、口腔科用设备及器具制造、医

疗设备及器械制造（以上凭有效许可证经营）。

经营期限1991年7月30日至无固定期限

股东情况中钢洛耐持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

10、宝钢工程

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝钢工程的基本情况如下：

名称宝钢工程技术集团有限公司注册地址宝山区铁力路2510号法定代表人赵恕昆注册资本283337万元

统一社会信用代码 91310000630833939R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；软件开发；工程和技术研究和试验发展；工业

工程设计服务；基于云平台的业务外包服务；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息技术咨询服务；对外承包工程；环保咨询服务；信息系统集成服务；专用设备修理；节能管经营范围理服务；工业设计服务；工程造价咨询业务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；环境保护监测；规划设计管理；

技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限1997年5月19日至无固定期限

股东情况中钢资本持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

11、宝武重工

14根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，宝武重工的基本情况如下：

名称宝武重工有限公司注册地址马鞍山经济技术开发区太白大道1889号法定代表人朱湘凯

注册资本308885.965408万元

统一社会信用代码 91340500732997248U企业类型其他有限责任公司

许可项目：建设工程设计；特种设备设计；特种设备制造；特种

设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：冶金专用设备制造；工程造价咨询业务；通

用设备制造（不含特种设备制造）；金属链条及其他金属制品销经营范围售；轴承钢材产品生产；机械设备租赁；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；信息系统集成服务；企业形象策划；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料制造；金属制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2001年10月8日至无固定期限

马钢集团持股比例为59.55%、宝钢工程持股比例为36.61%、中股东情况

国宝武持股比例为3.84%

登记状态存续（在营、开业、在册）

12、重庆朝阳

根据《收购报告书》、华宝投资提供的资料及本所在国家企业信用信息公示系

统的查询，截至本法律意见书出具之日，重庆朝阳的基本情况如下：

名称重庆朝阳气体有限公司

注册地址 重庆市大渡口区重庆建桥工业园 C 区石林大道 8 号法定代表人陈大元

注册资本12553.494万元

统一社会信用代码 91500000621902795R

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；

经营范围供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；食品添加剂生产；药品生产；特种设备检验检测；普通货物运输，危险货物

15运输（第2类第1项），危险货物运输（第2类第2项）（剧毒化学品除外，按道路运输经营许可证核定的范围和期限从事经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；第二类医疗设备租赁；

第二类医疗器械销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；储能技术服务；食品添加剂销售；医用氧（按许可证核定的范围和期限从事经营）、食品添加剂氮气

及相关设备（不含特种设备）的设计、安装；生产、销售工模具；

销售本企业生产所需的原辅材料（不含危险化学品及易制毒类产品）、仪器仪表、机械设备及其零配件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限1993年9月23日至无固定期限

股东情况重钢集团持股100.00%

登记状态存续（在营、开业、在册）

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据华宝投资及中国宝武所作说明，并经本所在国家企业信用信息公示系统、中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）及“信用中国”网站（creditchina.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

三、本次收购的基本情况

16（一）收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司总股本为885176.38万股，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司 A 股股份 261222.92 万股，均为无限售流通股，占上市公司总股本的29.51%。本次收购前、收购后收购人持有上市公司股份的情况如下：

本次收购前本次收购后股东名称

持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）

长寿钢铁209698160023.6900209698160021.8223

中南钢铁2248317432.54002248317432.3397

中国宝武1298159011.46661298159011.3509

重庆朝阳94575740.106894575740.0984

中钢设备80000000.090480000000.0833

宝信武汉31881730.036031881730.0332

中钢重机11766270.013311766270.0122

宝信软件3752010.00423752010.0039

宝丞炭材3157830.00363157830.0033

中钢洛耐院2852710.00322852710.0030

宝钢工程2616920.00302616920.0027

宝武重工799530.0009799530.0008

华宝投资1374596801.55298950354379.3142

收购人合计261222919829.5108336980495535.0680

其他股东623953456970.4892623953456964.9320

合计8851763767100.00009609339524100.0000

本次发行后，上市公司股份总数增加至9609339524股，华宝投资直接持有上市公司股份的数量增加至895035437股，占上市公司股份总额的9.31%，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司3369804955股股份，占上市公司股份总额的35.07%。

本次发行完成后，上市公司控股股东及实际控制人不变，本次发行不会导致其控制权发生变化。

17（二）本次收购方式

根据《收购报告书》，本次收购系华宝投资以现金认购的方式取得重庆钢铁本次向特定对象发行的 A 股股票。

四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十一条第一款规定：“符合本办法第六十二条、

第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方

式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。”根据《收购管理办法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约；……”。

根据《收购报告书》以及本法律意见书“三、本次收购的基本情况”之“（一）收购人持有上市公司股份情况”，本次发行前，华宝投资及其一致行动人合计持有上市公司 A 股股份 2612229198 股，占上市公司总股本的 29.51%；本次发行完成后，持有上市公司股份的比例将增加至35.07%，超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，华宝投资认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定以及华宝投资与重庆钢铁签署于2025年12月19日签署的《重庆钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份认购协议》，华宝投资承诺通过本次发行获得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。因此，经重庆钢铁股东会非关联股东批准后，华宝投资将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

综上，在上市公司股东会非关联股东审议通过本次收购相关议案且同意华宝投资及其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一

条第一款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，华宝投资及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。

18五、结论意见综上，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；在上市公司股东会非关联股东审议通过本次收购相关议案且同意华宝投资及

其一致行动人免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条第一

款、第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，华宝投资及其一致行动人可就本次收购免于发出要约。

本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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