大秦铁路股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料董事会办公室
二〇二二年五月2021年年度股东大会会议资料大秦铁路股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间、地点
会议时间：2022年5月25日14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至
14:20
会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场
主持人：董事长包楚雄先生
记录人：董事会秘书张利荣女士
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月25日至2022年5月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、参会人员
（一）股权登记日2022年5月18日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）其他人员。
四、会议议程
（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
（二）宣布会议正式开始；
（三）审议议案和听取报告：
非累计投票议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案；
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2021年度监事会工作报告》的议案；2021年年度股东大会会议资料
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2021年度财务决算及2022年度预算报告》的议案；
议案四、关于大秦铁路股份有限公司2021年度利润分配方案的议案；
议案五、关于大秦铁路股份有限公司2021年年度报告及摘要的议案；
议案六、关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
议案七、关于修订《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案
议案八、关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案九、关于修订《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案
议案十、关于修订《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案
议案十一、关于修订《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》的议案
议案十二、关于续聘年度财务报告审计机构的议案；
议案十三、关于续聘年度内部控制审计机构的议案。
累积投票议案：
议案十四、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案。
听取报告：
大秦铁路股份有限公司2021年度独立董事述职报告。
（四）现场投票表决，统计表决结果；
（五）宣布投票表决结果；
（六）见证律师出具法律意见书；
（七）股东大会结束。2021年年度股东大会会议资料大秦铁路股份有限公司
2021年年度股东大会会议材料2021年年度股东大会会议资料（议案一）关于《大秦铁路股份有限公司
2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董事会向股东大会报告工作。报告包含2021年董事会工作情况回顾和2022年董事会工作展望。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司2021年度董事会工作报告大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习党的
百年奋斗重大成就和历史经验，深入领会“两个确立”的决定性意义，聚焦交通强国、铁路先行，深化强基达标、提质增效，着力节支降耗、改革创新，统筹安全和发展，较好完成了股东大会确定的目标任务，实现了“十四五”高质量发展的良好开局。全体董事务实笃行，勤勉履职，致力于持续提升经营管理水平和核心竞争力。2021年，公司董事会荣获证券时报天马奖“主板最佳董事会奖”、每日经济新闻“最佳上市公司董事会”等奖项。
一、2021年董事会工作情况回顾
1、加强党的领导
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实习近平总书记对铁路工作的重要讲话和重要指示批示精神，认真贯彻上级党委部署要求，紧密围绕任务目标和重点工作，全面加强公司党的建设，促进党建工作与业务工作融合发展，为公司实现全年工作目标、推进一流国铁控股上市公司建设提供了坚强政治保证。董事会把党委会研究讨论作为决策重大问题的前置程序，对关联交易事项、选任董事、定期报告等重大事项在决策前提交党委会研究讨论，以高质量党建引领保障高质量发展。
2、主要业务情况
货运方面，公司积极应对运输市场波动，加强运输组织，通过实施太原枢纽客货分线、榆次枢纽扩能改造，大力组织满轴满长，压缩货机辅时，优化机辆检修，推动达标达速，推动了货运提质增效。抢抓煤炭运输需求旺盛有利时机，开展电煤保供专项行动，落实电煤“五优先”措施，促进煤炭运量有效增长，坚实保障了国家能源安全。持续挖掘“公转铁”潜力，加力发展集装箱、敞顶箱等，加快货运“短平快”项目特别是专用线建设，为既有线贡献了新的增量源点。
2021年，公司换算周转量完成3951亿吨公里，同比增长6.0%。日均装车28687车，日均卸车23382车，货车周转时间2.53天，静载重71.9吨。核心经营资产大秦2021年年度股东大会会议资料线完成货物运输量4.21亿吨，增长4.0%。侯月线完成货物运输量9904万吨，增长
2.4%。全年货物发送量6.92亿吨，同比增长4.5%，占全国铁路货物发送总量的14.47%。
完成煤炭发送量5.82亿吨，同比增长7.0%，占全国铁路煤炭发送总量的22.56%，继续在全国铁路货运市场中占有重要地位，在煤炭运输方面具有较强竞争优势。
客运方面，以市场为导向，精准实施“一日一图”，科学调整运力安排，实现了运力投放与客流需求的合理匹配。抢抓调图机遇，担当的动车组通达范围进一步拓展至苏州、广州南等，客运结构和列车等级得到持续优化。扎实开展客运服务达标整治，推进普客站“验检合一”，深化商务座、常旅客服务提质，客运服务质量不断提升。
2021年，公司客运业务有序恢复，发送旅客3631万人，同比增长19.5%。但受到疫情影响，客运业务量仍未恢复至2019年水平。
3、主要经营情况
2021年，受益于客、货运量增长，营业收入取得较好增幅，兑现年度经营目标。
成本控制方面，持续深入开展“提质增效、节支降耗”：一是加大预算执行监控力度，严格以收定支、收支弹挂，制定科学合理的节支降耗清单，严控非生产性支出，积极开展修旧利废、技术革新，推进闲置资源盘活创效。二是推进修程修制改革，优化减少机车状态修、动车组二级修，实现“客车化”整编万吨列车，在确保安全和检修质量的前提下，降低检修费用，提高运用效率。三是推进劳动组织改革，优化调整岗位工种，大力压缩业务外包支出，全力实现年度节支目标。
通过增收与节支双向发力，实现较好的经营结果。2021年公司营业收入
78682047234元，同比增长8.28%。营业成本支出61508590683元，同比增长5.09%；
实现净利润13772260086元，同比增长13.52%。
4、董事会议事情况
2021年，公司共召开6次董事会，对涉及利润分配、财务预决算、关联交易等方
面的事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉的开展工作，按时出席董事会会议并行使表决权，对各项议案作出客观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，对重大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的科学和规范。
2021年，董事会审计委员会召开5次会议。审议了定期报告、关联交易及利润分2021年年度股东大会会议资料
配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。提名委员会召开2次会议，对公司独立董事、董事候选人进行审查并形成决议。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
2021年，公司召开2次股东大会，共审议通过11项议案，听取了独立董事述职报告。公司董事会严格按照章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议。
6、公司信息披露情况
公司始终坚持“公开、公平、公正”的信息披露原则，秉承“用心沟通、真诚回馈”的理念，认真、严谨地做好信息披露工作。以投资者需求为导向，披露有助于投资者作出价值判断和投资决策的信息，帮助投资者更好了解公司最新情况，增加透明度。以传递公司价值为核心，多层次开展投资者关系管理工作。以视频推介结合文字互动形式召开业绩说明会，全面回复投资者关注和问询，充分传递公司价值。公司荣获证券时报评选的“最佳投资者关系奖”，年报业绩说明会被中国上市公司协会评为“优秀实践案例”。
2021年，公司在交易所网站披露定期报告及摘要7份，各类临时公告及资料104份，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在上海证券交易所年度信息披露工作评价中，再次获得 A 类评价，延续了上市以来的全优成绩。
7、利润分配情况
公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，使股东分享企业的经营成果。
2021年，公司实施了2020年度利润分配工作，每股派现金股利0.48元（含税），
合计分配现金红利7136059915.68元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
65.5%。2022年，董事会再度提出2021年度每股派发现金股利0.48元（含税）的利
润分配预案，将在提交股东大会批准后实施。2021年年度股东大会会议资料二、2022年董事会工作展望
1、经营环境发展趋势
从行业发展看，交通运输部发布的《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》提出：“深入推进运输结构调整，逐步构建以铁路、船舶为主的中长途货运系统，推动大宗货物和中长途货物运输‘公转铁’”。随着新时代《交通强国铁路先行规划纲要》的实施推进，铁路在国家综合交通运输体系中的竞争力和市场份额将进一步提升。
从煤炭市场来看，立足我国能源资源禀赋，在保障国家能源安全稳定供应方面，煤炭作为国家基础能源的地位短期不会动摇。中国煤炭工业协会预计，2022年煤炭需求将保持适度增加，增速回落；晋陕蒙新等煤炭主产区优质产能将持续释放。总体而言，煤炭市场供需将保持基本平衡态势。
从公司层面看，根据能源发展规划，煤炭生产持续向资源禀赋好的晋蒙陕等地区集中、供应覆盖面和辐射区不断扩大，公司在“三西”地区煤炭外运中的区位优势将更加突出。大宗货物运输“公转铁”持续深入推进，将继续助力公司增运提效。煤炭中长期合同兑现比例提升，有利于公司稳定基础大宗货源，优化运力资源配置。此外，区域经济高质量发展，正在着力构建以铁路多式联运为核心的物流网络，为公司发展创造了良好环境。
机遇与挑战并存。新的一年，常态化疫情防控下，客运业务影响因素更加复杂。
煤炭市场供需两端变化对货物运输形成扰动，周边运输通道间既协同又争能的格局在一定程度上成为常态。同时，安全投入持续加大，人工等刚性成本支出规模增加。这些都对公司经营效益、运输组织、成本控制等提出严峻考验。
2022年，公司将紧密围绕经营目标，把握宏观形势、政策导向、企业发展等有利因素，深挖运营潜力，强化成本控制，争取好的经营结果。
2、发展战略
聚焦交通强国、铁路先行，深化强基达标、提质增效、节支降耗，坚持以标准化规范化专业化管理为主线，以市场化法治化集约化经营为方向，以助力铁路资产资本化股权化证券化为目标，在弘扬大秦精神、建设一流企业总体思路指引下，实施党建引领、安全强基、重载示范、经营提质、路网升级、创新赋能、文化兴企、民生幸福2021年年度股东大会会议资料
等“八大工程”，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，加快一流国铁控股上市公司建设，实现高质量发展。
3、经营目标
2022年，公司预计旅客发送量3800万人；货物发送量7亿吨；大秦线货物运输
量4.3亿吨；换算周转量3980亿吨公里。营业收入预算795亿元。
4、重点工作
⑴强基达标方面：坚持“安全第一”思想不动摇，突出强基达标、从严务实、综合治理和人防、物防、技防“三位一体”，落实源头治理、超前防范，主动避险、专项整治，实施安全强基工程，确保安全持续稳定。一是健全完善安全治理体系。贯彻落实好《安全生产法》，建强安全管理机制，全面提升安全治理能力。建立覆盖全员的安全生产责任制，完善责任制监督检查和考核评价机制，加强安全宣传教育和各类培训。建立自上而下、精准统一的安全制度、规章和标准体系，构建结构化、系统化、科学化的安全治理体系。二是从严务实管控安全关键。坚守确保高铁和旅客列车安全万无一失的红线底线。把重载安全作为“生命线”，全面实施大秦线强基达标三年规划，推行重载设备全寿命周期管理，从严追踪分析整治重载安全隐患，完善重载技术规章和标准，加强重载领域应用型技术创新，提升重载安全管理水平。强化防洪、现场及施工安全，科学精准做好疫情防控。三是抓实双重预防机制。优化工作流程，将风险分级管控和隐患排查治理有机嵌入安全管理和运输生产全过程。强化风险管控，发挥安全大数据平台作用，探索建立风险管控效果评价模型，促进各层级精准有效管控风险。优化事故隐患信息报告处置流程，推动安全隐患及时高效整治。四是全面夯实设备质量基础。加强设备设施全寿命管理，科学合理制定各专业设备修、管、用标准，加强设备日常检修和周期大修，推行机车整备分级管理和车辆精益化检修，全面提升设备维修检修质量。
⑵业务发展方面：以深化运输供给侧结构性改革为主线，深入实施“三大举措”，做强货运、做精客运，努力实现量的合理增长和质的稳步提升。一是货运稳盘托底、增量增效。继续把以货补客作为运输经营的大格局，依托晋北、晋中、晋西、晋南资源优势，制定区域增量方案，组建区域营销团队，提升“公转铁”承接能力，充分挖掘增量潜力。抢抓山西省煤炭产能释放重大机遇，做优做强煤炭产业链条，保障国家2021年年度股东大会会议资料能源安全。加大非煤运输组织，优化装车结构，推进稳黑、增白、扩箱，开发公铁、水铁等多式联运产品。“稳大秦、保侯月、增石太”，坚持敞口交接、畅通枢纽、打满分界口，优化模块化运输，完善集疏运体系，为增量打好基础。紧盯港存分布、下游需求、港口办船、上游产量等，密切关注市场变化，及时调整经营策略。巩固优化“四化”机制等经验做法，“一企一策”开展精准营销，量身定制服务方案，强化运量互保协议高标兑现。二是客运量质并举、以质取胜。把握疫情防控常态化条件下客运市场规律，坚持快速反应、精准对接、灵活调整，铺好图、开好车、卖好票，利用科技手段和智能化工具提升?“一日一图”“一车一案”质量，深化“山西全域旅游铁路行”，吸引培育客运旅游圈、商务圈。提升客运基本服务标准，开展客运环境提质整治，有序推进设施设备智能化升级。三是运输组织统筹发力、挖潜提效。坚持好提速达速、满轴满吨、精准出乘、按图行车，用好运输信息集成平台，提高计划编制质量，实施车机一体化考核，提升运输组织和调度指挥精细化水平。进一步健全运输能力与市场需求适应性分析机制，强化调度业务管理，优化客、货列车开行结构，合理安排枢纽站和编组站作业分工，实现运力资源高效配置。切实强化安全与运输、施工与增量、效率与效益、运量与收入、装车与卸车、煤与非煤、货运与客运等分析，解决制约运输效率的突出问题，全力推动上量增收。
⑶经营管理方面：坚持以市场为导向、效益为中心、规范为保障，不断提升经营管理质量。一是持续强化全面预算管理，坚持以收定支、收支弹挂，确保收支利统一。提高预算编制质量，强化预算刚性约束，坚持过程管控与结果考核并重，实行重点支出项目预算清单化管理。加强客货运输业务的模拟核算、动态分析，强化增收节支、投入产出、效益效率导向。二是继续加力节支降耗。巩固清单化节支有效做法，以压缩业务外包、优化修程修制、开展修旧利废、严控非生产性支出等为重点，分类施策、精准挖潜。进一步优化支出定额，建立成本支出定额标准管理体系，将定额贯穿预算编制、分析、考核全过程，以科学定额促精准节支。三是进一步深化内部挖潜，调整优化工种设置，提高用工精细化和劳效水平。探索推进生产组织改革，继续扎实推进修程修制改革，加强固定设备等级管理，减少重复修、过度修，拓展机辆系统自主修资质，用足机车车辆时间周期和运用公里上限，探索跨专业融合修，强化自主修、减少委外修。加强大数据挖掘应用，全面提升信息化应用水平。2021年年度股东大会会议资料⑷公司治理方面：一是规范公司治理。认真落实中国证监会“上市公司治理专项行动”各项要求，形成规范治理长效机制，进一步提升内控有效性。二是抓好制度建设。密切关注资本市场规章制度规则发布情况，及时对照修订、完善优化各项治理文件，不断提升治理效能。三是提高信息披露质量。坚持以投资者需求为导向，主动发布有助于投资者作出价值判断和投资决策的有益信息，提升信息披露的有效性。优化公司重大信息收集、整理、反馈和审批一体化流程，丰富定期报告的呈现方式。四是充分沟通交流。持续加强市场多层次互动，充分回应市场诉求。加强资本市场研究，为企业发展增添动力。五是坚持“用心沟通、真诚回馈”，兼顾公司可持续发展同时，继续保持现金分红政策的长期性、连续性和稳定性。
2022年，董事会将紧密围绕发展战略和经营目标，把握宏观形势、政策导向、企
业发展等有利因素，深挖运营潜力，强化成本控制，努力为股东创造更为良好的业绩。2021年年度股东大会会议资料（议案二）关于《大秦铁路股份有限公司
2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含2021年工作回顾及2022年工作计划等内容。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届监事会第九次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司2021年度监事会工作报告大秦铁路股份有限公司监事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位监事：
现在，我代表公司监事会作2021年度监事会工作报告，请予审议。
一、2021年工作回顾
2021年，是“十四五”规划开局之年，也是开启全面建设社会主义现代化国家新
征程的起步之年。面对疫情、汛情和市场行情等多重考验，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以庆祝建党百年和党史学习教育为动力，勇担交通强国铁路先行历史使命，深化强基达标、提质增效、节支降耗，扎实推进“六个变革”，打赢“两坚守两实现”攻坚战，努力提升发展质量、创造经济效益，实现了“十四五”良好开局。公司监事会对报告期内公司的决策、经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议。
2021年4月27日，在山西太原召开公司第六届监事会第四次会议，审议并通过
了关于《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告》及摘要、《公司2020年度财务决算及2021年度预算报告》、《公司2020年度社会责任报告》、《公司2020年度内部控制评价报告》、公司2020年度利润分配方案、《公司2021年第一季度报告》、执行新租赁准则、固定资产折旧年限及预计净残值率会计估计变更、预计2021年日常关联交易金额、2020年度募集资金存放与使用情况专项报告、与中国铁路财务
有限责任公司续签《金融财务服务协议》、《中国铁路财务有限责任公司2020年度风2021年年度股东大会会议资料险评估报告》、补选监事等议案，并将相关议案提交公司股东大会审议。
2021年5月25日，在山西太原召开公司第六届监事会第五次会议，审议并通过
了关于选举公司第六届监事会主席的议案。
2021年8月25日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第六次会议，审议并
通过了关于《公司2020年半年度报告》及摘要、募集资金2021年上半年存放与使用
情况专项报告、《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》等议案。
2021年10月27日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第七次会议，审议并
通过了关于《公司2021年第三季度报告》的议案。
2021年12月1日，以通讯表决方式召开公司第六届监事会第八次会议，审议并
通过了关于土地使用暨调整2021年度日常关联交易预计金额的议案。
公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害公司和股东利益的行为。
（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况
公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。
监事会认为：2021年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务情况
公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审2021年年度股东大会会议资料查。
监事会认为：2021年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会计准则》要求的；执行新租赁准则和固定资产折旧年限及预计净残值率会计估计变更，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的行为；
财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
（四）监督检查公司募集资金存放与使用情况公司监事会对报告期内公司发行320亿元可转换公司债券募集资金存放和使用情况进行了审查。
监事会认为：2021年，公司发行可转债募集资金的存放与使用，符合相关法律法规和公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，未发现有变更募集资金投资项目和违规使用募集资金的问题。
（五）监督检查公司关联交易情况
公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。
监事会认为：2021年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关联交易，未发现有损害公司利益的行为；因土地收购项目尚未完成交割手续，公司调整日常关联交易预计金额的行为，符合双方协议约定，未发现有损害公司利益的行为；
年报中披露的有关财务数据是准确的，关联方各项往来账余额经审查也是属实的。
（六）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况公司监事会对公司2021年度内部控制评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺陷。2021年年度股东大会会议资料二、2022年工作计划
2022年，是党的二十大召开之年，也是我国踏上全面建设社会主义现代化国
家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年，做好全年各项工作意义重大。
公司监事会要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议，紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、实现经营目标开展监督工作，加强对公司经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，努力为建设一流国铁控股上市公司、推进公司高质量发展保驾护航，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。重点抓好以下三项工作：
（一）落实会议制度，提高议事质量
公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严格履行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资料，会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，充分发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。
（二）注重内控监督，强化过程控制
公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，更加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督，2021年年度股东大会会议资料重点对募集资金的存放与使用情况进行监督检查；对公司高管人员贯彻落实股东
大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规违纪问题的发生。
（三）拓宽监督渠道，增强监督实效
公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；
从事党务和纪检监察工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。
组织监事参加证券监管部门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。2021年年度股东大会会议资料（议案三）关于《大秦铁路股份有限公司2021年度财务决算及2022年度预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2021年度财务决算及2022年预算报告》。
本报告包括2021年财务决算情况及2022年预算情况等。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司2021年度财务决算及2022年预算报告大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2021年财务决算及2022年预算报告
一、2021年财务决算情况
2021年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对运输市场变化，强化运输
组织开展增运增收严格预算管理，大力节支降耗，紧盯资金安全，防范经营风险，公司经营管理水平持续提升。
（一）主要指标完成情况
1.全年换算周转量完成3951亿吨公里，较上年3726亿吨公里增加225亿吨公里，增幅6.0%。
2.货物发送量完成6.92亿吨，较上年6.62亿吨增加0.3亿吨，增幅4.5%。大秦线
运输量完成4.21亿吨，较上年4.05亿吨增加0.16亿吨增幅4%。
3.全年实现营业收入786.8亿元，较上年726.6亿元增加60.2亿元，增幅8%；成
本费用及税费631.5亿元，比上年度598.6亿元增加32.9亿元，增幅5.5%。
4.全年实现净利润137.7亿元，比上年121.3亿元增加16.4亿元，增幅13.5%；基
本每股收益0.82元，加权平均净资产收益率9.94%。
5.全年经营活动产生的现金净流入189.0亿元，投资活动产生的现金净流出33.3亿元，筹资活动产生的现金净流出82.4亿元，本年度现金净流入73.3亿元。
（二）公司财务状况
截至2021年12月31日，公司资产总额1985.5亿元，比上年末1911.4亿元增加
74.1亿元。流动资产721.3亿元，比上年末677.9亿元增加43.4亿元，其中：货币资
金增加73.3亿元，应收款项融资减少24.0亿元，应收账款减少2.3亿元，预付款项增加0.20亿元，其他应收款增加14.8亿元，存货减少1.5亿元，其他流动资产减少17亿元；非流动资产1264.1亿元，比上年末1233.6亿元增加30.5亿元，其中：长期股权投资增加1.5亿元，其他权益工具投资减少0.02亿元，固定资产增加29亿元，在2021年年度股东大会会议资料建工程减少16.0亿元，无形资产增加5.4亿元，长期待摊费用增加0.19亿元，递延所得税资产增加0.13亿元，其他非流动资产增加0.89亿元。
截至2021年12月31日，负债总额632.2亿元，比上年末571.4亿元增加60.8亿元。其中流动负债181.7亿元，比上年末139.0亿元增加42.7亿元，其中：短期借款增加8.0亿元，应付票据增加26.7亿元，预收款项增加0.07亿元，合同负债减少
1.8亿元，应付职工薪酬增加0.6亿元，应交税费增加6.3亿元，其他应付款增加4亿元，一年内到期的非流动负债减少0.8亿元，其他流动负债减少0.3亿元。非流动负债450.5亿元，比上年末432.5亿元增加18.0亿元，其中：长期借款减少3.5亿元，应付债券增加9.2亿元，长期应付款减少1.1亿元，长期应付职工薪酬减少1.4亿元，递延收益减少0.3亿元，其他非流动负债增加3.9亿元。
截至2021年12月31日，资产负债率32%，流动比率4.04，速动比率3.95。
截至2021年12月31日，股东权益1，353.3亿元，比上年末1340.0亿元增加
13.3亿元，其中：资本公积减少39.8亿元，盈余公积金增加11.9亿元，专项储备增
加1.9亿元，其他综合收益减少0.9亿元，未分配利润增加28.8亿元，少数股东权益增加11.4亿元。
（三）部分财务数据说明
按照中国证监会有关规定，对2021年度变动幅度较大的财务数据予以说明：
1.应收款项融资年末余额4.5亿元，比上年末减少24.0亿元，主要是本年银行承
兑汇票到期承兑。
2.其他应收款年末余额31.6亿元比上年末增加14.8亿元，主要是应收”三供一业”
分离移交改造财政补贴款。
3.其他流动资产年末余额10.4亿元比上年末减少17亿元，主要是预付“三供一业“分离移交改造完工清算。4.在建工程年末余额7.40亿元，比上年末减少16.0亿元，主要是本年在建工程
完工转列固定资产。
5.使用权资产年末余额9.6亿元，比上年末增加9.6亿元，主要由于新租赁准则实2021年年度股东大会会议资料施，确认使用权资产。
6.其他非流动资产年末余额1.3亿元，比上年末增加0.9亿元，主要是本年预付工程款增加。
7.短期借款年末余额9.2亿元，比上年末增加8.0亿元，主要是本年子公司新增短期借款。
8.应付票据年末余额26.7亿元，比上年末增加26.7亿元，主要由于本年以票据
支付的款项增加。
9.应交税费年末余额20.9亿元，比上年末增加6.3亿元，主要由于本年应交未交
的企业所得税增加。
10.租赁负债年末余额8.4亿元，比上年末增加8.4亿元，主要是新租赁准则实施，确认租赁负债。
11.长期应付款年末余额0.6亿元，比上年末减少1.1亿元，主要由于新租赁准则实施，应付融资租赁款重分类至租赁负债。
12.其他非流动负债年末余额3.9亿元，比上年末余额增加3.9亿元，主要是本年
子公司预收长期租赁款增加。
13.营业收入786.8亿元，比上年增加60.2亿元，主要由于本期货物运输量增加。
14.管理费用7.8亿元，比上年增加1.2亿元，主要由于管理人员费用等增加。
15.财务费用3.4亿元，比上年增加0.9亿元，主要由于本期利息支出增加。
16.经营活动产生的现金流量净流入189.0亿元，比上年增加62.0亿元，主要由于
本期收到的运输款项增加。
17.投资活动产生的现金净流出额33.3亿元，比上年减少44.7亿元，主要由于本
期支付西南环铁路公司股权收购款。
18.筹资活动产生的现金净流出额82.4亿元，比上年减少310.3亿元，主要是上期
发行可转换公司债券。
二、2022年预算情况2021年年度股东大会会议资料
1.旅客发送量3800万人；
2.货物发送量7亿吨；
3.大秦线货物运输量4.3亿吨；
4.换算周转量3980亿吨公里；
5.根据2022年运输计划指标，公司营业收入预算795亿元。
2022年，公司将进一步提升服务质量，加强运输全流程作业组织，精准筹划运输方案，加强客货营销，全力组织增运增收，着力节支降耗、改革创新，统筹资源配置、严控运输成本，全面推进公司经营管理水平的进一步提升，努力实现股东利益的最大化。2021年年度股东大会会议资料（议案四）关于大秦铁路股份有限公司
2021年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润11877019327元。按照公司2021年末总股本计算，每股收益为0.82元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》和2019年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1187701932.70元；
二、以2021年末公司总股本14866908025股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7136115852元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
由于公司公开发行的可转换公司债券已于2021年6月18日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本将增加。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案五）关于大秦铁路股份有限公司
2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的要求，公司编制了《大秦铁路股份有限公司2021年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公司简介、管理层讨论与分析、股份变动及股东情况、公司治理和财务报告等内容。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
详细内容请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限公司2021年年度报告及摘要》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案六）
关于修订《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，强化公司规范化运作水平，切实保护广大股东的利益。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等
法律法规相关要求，结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修改。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
修订后的全文请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司章程（2022年修订）》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案七）关于修订《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高股东大会科学决策水平，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等法律法规
相关要求，拟对《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修改。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
修订后的全文请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案八）关于修订《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规相关要求，拟对《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修改。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
修订后的全文请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案九）关于修订《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依照新修订的《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，对《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则》进行全面修订。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
修订后的全文请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则（2022年修订）》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案十）关于修订《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，规范关联交易行为，提高公司规范运作水平，依照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》进行对照修订。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
修订后的全文请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则（2022年修订）》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案十一）关于修订《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，拟对《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》相关条款进行修订。
主要修订内容为：在《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法》第二十五条新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当经股东大会审议批准”条款。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
修订后的全文请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法（2022年修订）》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案十二）关于续聘年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期
间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2022年度继续聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2022年度财务报告审计费用预算为946万元。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
详细内容请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续聘2022年度财务报告审计机构的公告》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案十三）关于续聘年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构
期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议2022年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2022年度内部控制审计费用预算为350万元。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
详细内容请见2022年4月28日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路关于续聘2022年度内部控制审计机构的公告》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料（议案十四）关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事杨万东先生、昝志宏先生任期届满6年，已辞去公司独立董事职务。根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司董事会提名许光建先生、樊燕萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
经审查，许光建先生、樊燕萍女士符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，具备在公司担任独立董事的资格与能力。
许光建先生简历：1958年11月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事候选人。1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管
理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共财政与公共政策研究所教授、博士生导师。
樊燕萍女士简历：1971年2月出生，女，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事候选人。1993年7月至2018年5月任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会计系主任；2018年5月至今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师、山西财经大学智能管理会计研究院院长。
以上议案，已经公司于2022年4月26日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过。
现提请股东大会予以审议。
独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见2022年4月28日上海证券交易所网站。2021年年度股东大会会议资料大秦铁路股份有限公司董事会
2022年5月25日2021年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
杨万东
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司章程》等
相关规定和要求，在2021年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，自1987年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学期刊管理中心党支部书记等。
经公司2019年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2021年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为独立董事，我积极
参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案35项，均投赞成票。2021年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：2021年年度股东大会会议资料应参加以通讯是否连续两出席股亲自出委托出独立董事姓名董事会方式出缺席次数次未亲自参东大会席次数席次数次数席次数加会议的次数杨万东66400否1
2、公司配合独立董事工作的情况
2021年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2021年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第四次会议：关于预计2021年度日常关联交易金额的议案和
关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
（2）第六届董事会第八次会议：关于土地使用暨调整2021年度日常关联交易预计金额的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况2021年年度股东大会会议资料
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2021年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2021年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2021年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2020年，母公司度实现净利润10984724744元，提取法定盈余公积金10%。以
2020年末公司总股本14866791491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税），共分
配现金股利人民币7136059915.68元。当年剩余未分配利润结转到下年度。2020年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2020年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵2021年年度股东大会会议资料循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员。
报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2021年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
本人自2016年3月起担任公司独立董事，任职期限已满6年。根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，于2022年3月29日提请辞去独立董事，董事会薪酬与考核委员会委员及主任、董事会提名委员会委员职务。在股东大会选举产生新任独立董事前，将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。2021年年度股东大会会议资料大秦铁路股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
昝志宏
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司章程》等
相关规定和要求，在2021年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年履行职责的情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
硕士研究生学位，自2001年至今，任山西财经大学会计学专业教授。兼任山西省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。经公司2019年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2021年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为独立董事，我积极
参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案35项，均投赞成票。2021年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：2021年年度股东大会会议资料应参加以通讯是否连续两出席股亲自出委托出独立董事姓名董事会方式出缺席次数次未亲自参东大会席次数席次数次数席次数加会议的次数昝志宏66300否2
2、公司配合独立董事工作的情况
2021年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2021年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第四次会议：关于预计2021年度日常关联交易金额的议案和
关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
（2）第六届董事会第八次会议：关于土地使用暨调整2021年度日常关联交易预计金额的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况2021年年度股东大会会议资料
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2021年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2021年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2021年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2020年，母公司度实现净利润10984724744元，提取法定盈余公积金10%。以
2020年末公司总股本14866791491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税），共分
配现金股利人民币7136059915.68元。当年剩余未分配利润结转到下年度。2020年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2020年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵2021年年度股东大会会议资料循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2021年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会主任，
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2021年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
本人自2016年3月起担任公司独立董事，任职期限已满6年。根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，于2022年3月29日提请辞去独立董事，董事会审计委员会委员及主任、董事会薪酬与考核委员会委员职务。在股东大会选举产生新任独立董事前，将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正地履行职责和2021年年度股东大会会议资料义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。2021年年度股东大会会议资料大秦铁路股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
陈磊
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司公司章程》
《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2021年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，2004年起，先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。经公司2019年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2021年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为独立董事，我积极
参加公司的董事会和股东大会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案35项，均投赞成票。2021年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：2021年年度股东大会会议资料应参加以通讯是否连续两出席股亲自出委托出独立董事姓名董事会方式出缺席次数次未亲自参东大会席次数席次数次数席次数加会议的次数陈磊65410否1
2、公司配合独立董事工作的情况
2021年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2021年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第四次会议：关于预计2021年度日常关联交易金额的议案和
关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案
（2）第六届董事会第八次会议：关于土地使用暨调整2021年度日常关联交易预计金额的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况2021年年度股东大会会议资料
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2021年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2021年度继续聘用毕马威华振会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道中天会计师事务所在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意2021年度继续聘用普华永道担任公司内部控制审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况
2020年，母公司度实现净利润10984724744元，提取法定盈余公积金10%。以
2020年末公司总股本14866791491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税），共分
配现金股利人民币7136059915.68元。当年剩余未分配利润结转到下年度。2020年度公司不进行公积金转增股本。
经核实，2020年度利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵2021年年度股东大会会议资料循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2021年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会委员，
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2021年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2022年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。2021年年度股东大会会议资料大秦铁路股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
郝生跃
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》及《大秦铁路股份有限公司章程》《独立董事年报工作制度》等相关规定和要求，在2021年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2021年履行职责情况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历。1995年6月至2016年7月，历任中国路桥集团海外部投标报价处副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016年7月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任非上市公司江苏省铁路集团和北京城建集团外部董事。经公司2020年年度股东大会选举，担任大秦铁路第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况
2021年，公司共召开6次董事会和2次股东大会会议。作为新任职的独立董事，2021年年度股东大会会议资料
我积极参加公司的董事会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案13项，均投赞成票。2021年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
应参加以通讯是否连续两出席股亲自出委托出独立董事姓名董事会方式出缺席次数次未亲自参东大会席次数席次数次数席次数加会议的次数郝生跃55400否0
2、公司配合独立董事工作的情况
2021年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2021年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等制度要求，对提交董事会审议的关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第六届董事会第八次会议：关于土地使用暨调整2021年度日常关联交易预计金额的议案
2、对外担保及资金占用情况
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况2021年年度股东大会会议资料
公司于2020年12月完成可转债发行，募集资金320亿元。2021年在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》有关规定，已及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违法违规情形。
4、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、信息披露执行情况
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
6、内部控制执行情况
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
7、董事会及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
8、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2021年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的2021年年度股东大会会议资料建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2022年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出应有的贡献。
