北京市众鑫律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

二〇二二年年度股东大会的律师见证法律意见书

致:大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称“本所”)接受大秦铁路股份

有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派张燮峰、田学斌律师

进行律师见证,对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据《公司

法》、《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定,出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司

提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查,2023年4月27日,贵公司董事会在《中国证

券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知,贵公

司通告公司股东于2023年5月19日召开本次股东大会。会议通知规定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师核查,本次股东大会现场会议于2023年5月19日下

午2:30在山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场现场召

开；通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日

9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为2023年5月19日9:15-15:00。本次股东大会由贵公司董事长戴弘先生主持。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定,合法有效。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据贵公司提供的股东名册、本次股东大会签名册,经本所律师

核查,下列人士出席了本次股东大会:

1、股东(及股东代理人)。出席本次股东大会的股东(及股东代理人)共计59名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人

员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

3、依据贵公司本次股东大会的会议通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

据此,本所认为,出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所代表的有表决

权的股份数额为10,123,632,369股,占贵公司有表决权股份总数的

66.7476%。本所认为,出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份数额未违反有关规定。

2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则,本次股东

大会现场会议的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票,本所律师参加清点,并当场公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席

会议的股东(及股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的全部议案进行了表决,未以任何理由搁置或者不予表决。

4、网络投票。贵公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式进行,未违反相关规范性文件的规定。

5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为10项,分别为:

(1)关于《大秦铁路股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案；

(2)关于《大秦铁路股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案；

(3)关于《大秦铁路股份有限公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》的议案；

(4)关于大秦铁路股份有限公司2022年度利润分配方案的议案:

(5)关于大秦铁路股份有限公司2022年年度报告及摘要的议案；

(6)关于续聘年度财务报告审计机构的议案；

(7)关于续聘年度内部控制审计机构的议案；

(8)关于董事会换届选举非独立董事的议案；

(9)关于董事会换届选举独立董事的议案；

(10)关于监事会换届的议案。

6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案,其中议案(8)、(9)、(10)按照累计投票制投票和计票。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为,贵公司本次股东大会的召集、召

开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员

资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本两份。

(本页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司二〇二二年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页)

北京市众鑫律师事务所主任:

盖章)(签字)

见证律师:

”张燮泽

(签字)

二〇二三年五月十九日