北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司召开2025年第一次临时股东会的法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司召开2025年第一次临时股东会的法律意见

致：大秦铁路股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派翟颖、刘家楷律师出席贵公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”),并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

1、2025年8月29日，贵公司董事会在《上海证券报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上刊登了《大秦铁路关于召开2025年第一次临时股东会的通知》

（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

2、公司本次股东会如期于2025年9月23日（星期二）下午14点30分在山西省太原市建设北路小东门街□196号太铁广场召开，会议由公司董事长陆勇主持。

3、（1）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为：2025 年9月 23日9:15-9:25，9:30一11:30 和 13:00—15:00。

（2）公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票的起止时间为2025年9月23日上午9:15开始至股市交易结束。

4、经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

1.现场出席本次股东会的股东及股东代表共计8人，代表有表决权的股份9,973,207,274股，占公司股份总数的49.50%；通过网络投票的股东及股东代表共计2,419人，代表股份3,213,598,775股，占公司股份总数的15.9523%。参会股东均为2025年9月17日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的,均持有股东的授权委托书。

2．公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会，本所律师列席了本次股东会。

3．本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

1．本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的五项议案进

行了表决，其中，第1项和第4项议案属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；第1项、第2项以及第5项议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票；第2项议案为关联股东回避表决议案，应回避表决的关联股东名称：中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路投资集团有限公司；第5项议案需通过累积投票制完成选举。

2．现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了表决结果。

2.1《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》

2.1.1《回购股份的目的》

表决情况：同意13,170,929,157股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8796%；反对13,528,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1025%；弃权2,347,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0179%。

中小股东总表决情况：同意3,307,353,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5222%；反对13,528,916股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4071%；弃权2,347,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0707%。

2.1.2《回购股份的种类》

表决情况：同意13,170,835,157股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8788%；反对13,520,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1025%；弃权2,450,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0187%。

中小股东总表决情况：同意3,307,259,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5194%；反对13,520,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4068%；弃权2,450,076股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0738%。

2.1.3《回购股份的方式》

表决情况：同意13,170,753,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8782%；反对13,559,316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1028%；弃权2,492,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0190%。

中小股东总表决情况：同意3,307,177,702股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5169%；反对13,559,316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4080%；弃权2,492,976股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0751%。

2.1.4《回购股份的实施期限》

表决情况：同意13,170,811,518股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8787%；反对13,796,055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1046%；弃权2,198,476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0167%。

中小股东总表决情况：同意3,307,235,463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5187%；反对13,796,055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4151%；弃权2,198,476股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0662%。

2.1.5《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》

表决情况：同意13,170,382,318股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8754%；反对14,277,055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1082%；弃权2,146,676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0164%。

中小股东总表决情况：同意3,306,806,263股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5057%；反对14,277,055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4296%；弃权2,146,676股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0647%。

2.1.6《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

表决情况：同意13,170,876,618股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8792%；反对13,799,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1046%；弃权2,130,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0162%。

中小股东总表决情况：同意3,307,300,563股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5206%；反对13,799,255股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4152%；弃权2,130,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0642%。

2.1.7《回购股份的资金来源》

表决情况：同意13,170,801,057股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8786%；反对13,702,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1039%；弃权2,302,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0175%。

中小股东总表决情况：同意3,307,225,002股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5183%；反对13,702,816股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4123%；弃权2,302,176股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0694%-

2.1.8《回购股份后依法注销的相关安排》

表决情况；同意13,171,263,367股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8821%；反对13,527,316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1025%；弃权2,015,366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。

中小股东总表决情况：同意3,307,687,312股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5323%；反对13,527,316股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4070%；弃权2,015,366股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0607%。

2.1.9《公司防范侵害债权人利益的相关安排》

表决情况：同意13,171,045,357股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8804%；反对14,517,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1100%；弃权1,242,774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0096%。

中小股东总表决情况：同意3,307,469,302股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5257%；反对14,517,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4368%；弃权1,242,774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0375%。

2.1.10《办理本次回购股份事宣的具体授权》

表决情况：同意13,170,866,157股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8791%；反对14,802,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1122%；弃权1,136,974股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。

中小股东总表决情况：同意3,307,290,102股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5203%；反对14,802,918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4454%；弃权1,136,974股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0343%。

2.2《关于重新签订(国有授权经营土地使用权转让协议）的议案》

表决情况：同意3,196,021,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1721%;反对52,115,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5682%;弃权75,093,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2597%。

中小股东总表决情况：同意3,196,021,842股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.1721%；反对52,115,015股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.5682%；弃权75,093,137股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.2597%。

2.3《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

表决情况：同意13,067,976,008股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0988%；反对43,000,004股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3260%；弃权75,830,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5752%。

2.4《关于取消监事会暨修订(公司章程）的议案》

表决情况：同意12,937,657,376股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1106%；反对171,386,825股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.2996%；弃权77,761,848股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5898%。

2.5《关于选举公司第七届董事会董事的议案》（即选举张毅成为公司第七届

董事会董事)

表决情况：同意12,830,531,037票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.2982%。中小股东总表决情况：同意2,966,954,982票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的89.2792%，当选为公司第七届董事会董事。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书-式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司召开2025年第一次临时股东会的法律意见》签字页)

北京德恒（太原）律师事务所

负责人:

张培义

承办律师:

翟颖

承办律师

刘家楷

二O二五年九月二十三日

（本页无正文，为《北京德恒（太原）律师事务所关于大泰铁路股份有限公司召开2025年第一次临时股东会的法律意见》签字页)

北京德恒（太原)律师事务所

负责人:

张培义

承办律师:

翟颖

承办律师:

刘家楷

二〇二五年九月二十三日