大秦铁路:大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则（2025年修订）

大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第二章薪酬与考核委员会组成

第三章职责权限

第四章决策程序

第五章议事规则

第六章附则

-250-大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章总则

第一条为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是公司

董事会的专门委员会，按照《公司章程》和本规则的规定开展工作，对董事会负责。

第二章薪酬与考核委员会组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或两名以上董事联合提名，董事会任命。

第五条薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由董事长或两名以上董事联合提名，在委员人选内由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会-251-大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

根据上述第三至第五条规定，及时补足委员人数。

第七条薪酬与考核委员会日常事务工作由董事会办公室负责。

第三章职责权限

第八条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第十一条薪酬与考核委员会应当分别就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。第四章决策程序第十二条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，-252-大秦铁路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则

公司有关部门负责提供公司经营及被考评人员的有关资料，主要包括：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事及高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况等。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行考评：

（一）公司有关部门提供公司财务、经营指标数据及拟订的薪酬管理办法和分配办法有关测算依据；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员薪

酬和奖励方案，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由主任召集并于会议召开前三天通知全体委员。

经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。