大秦铁路:国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国泰海通证券股份有限公司

关于大秦铁路股份有限公司

2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

大秦铁路股份有限公司（以下简称“大秦铁路”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法规和规范性文

件的要求，对大秦铁路2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32000000000.00元，扣除发行费用人民币26055660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31973944339.62元。上述募集资金总额人民币32000000000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币19200000.00元，实际收到募集资金为人民币31980800000.00元，该募集资金已于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）募集资金本年度使用情况及结余情况1截至2025年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币2587467871.82元（其中：2025年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币361534504.29元）。2025年公司使用募集资金人民币25699939814.96元，已累计使用募集资金人民币

29396962060.51元。

公司尚未使用募集资金余额为人民币5171305811.31元。根据2025年9月23日召开的公司2025年第一次临时股东会决议，公司已于2025年10月9日将上述节余募集资金，全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。截至2025年

12月31日，公司已办理完毕募集资金专项账户的销户手续。

募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账时间2020年12月18日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额3200000.00

其中：超募资金金额-

减：直接支付发行费用1920.00

二、募集资金净额3198080.00

减：

以前年度已使用金额369702.22

本年度使用金额2569993.98

暂时补流金额-

现金管理金额-

其他-具体说明（永久补流）517130.58

加：

募集资金利息收入258746.79

其他-具体说明-

三、报告期期末募集资金余额-

二、募集资金管理情况

2根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开

设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

公司于2020年12月21日与保荐机构及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2025年12月31日，公司已办理完毕募集资金专项账户的销户手续。

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

2020年公开发行可转换公

发行名称司债券募集资金到账时间2020年12月18日账户名称开户银行银行账号报告期末余额账户状态大秦铁路股招商银行股份有限公司

3519002259105010已注销

份有限公司太原分行营业部大秦铁路股招商银行股份有限公司

3519002259106060已注销

份有限公司太原分行亲贤街支行

三、2025年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币

29396962060.51元，具体情况如下：

单位：万元

3序募集资金拟募集资金累其中：2025年

项目名称号投入金额计支付金额度直接支付收购中国铁路太原局集团有限公

12830901.532569993.982569993.98

司国有授权经营土地使用权收购中国铁路太原局集团有限公

2司持有的太原铁路枢纽西南环线369098.47369702.22-

有限责任公司51%股权

合计3200000.002939696.202569993.98

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（六）节余募集资金使用情况

根据2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东会决议，公司已于2025年

10月9日，将节余募集资金5171305811.31元全部转入公司自有资金账户，用于

永久性补充流动资金。

节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账日期2020年12月18日

节余募集资金合计金额517130.58

4新项目

新项新项目计划投董事会股东会节余募投项目节余资金金节余资目名计划投入募集审议通审议通名称额金用途称资总额资金总过日期过日期额收购中国铁路太原局集团有永久性2025年2025年限公司国有授517130.58补充流---8月279月23权经营土地使动资金日日用权

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2025年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题经核查，截至2025年12月31日，公司不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情况；公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大秦铁路2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了鉴证，并出具了《对大秦铁路股份有限公司关于募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》，认为：大秦铁路上述募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及相关格式指引的规定编制，在所有

重大方面如实反映了大秦铁路2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况是否合规的核查意见经核查，国泰海通认为，2025年度，公司募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法规和规范

性文件的要求；公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关

5信息披露义务；募集资金具体使用情况与披露情况一致；不存在变相改变募集资

金用途和损害股东利益的情形；不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

6附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元发行名称2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账日期2020年12月18日

本年度投入募集资金总额2569993.98

已累计投入募集资金总额2939696.20

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额比例-项目截至期截至达到本是末累计期末预定项目年否已变更投入金投入可使可行度达项目，含调整后募投项截至期末承截至期末累额与承进度用状性是募集资金承本年度投入实到承诺投资项目部分变投资总诺投入金额计投入金额诺投入（%态日否发目性质诺投资总额金额现预更（如额(1)(2)金额的）(4)期生重的计有）差额＝（具大变效效

(3)＝(2)/(1体到化

(2)-(1))益益月

份）收购中国铁路太原局集团有不不

其他-购不适

限公司国有授权经营土地使无2830901.53不适用2569993.982569993.982569993.980100%适适否买资产用用权用用收购中国铁路太原局集团有不不

限公司持有的太原铁路枢纽其他-购100.1不适

无369098.47不适用369098.47-369702.22603.75适适否

西南环线有限责任公司51%买股权6%用用用股权

合计3200000.00不适用2939092.452569993.982939696.20603.75——-——未达到计划进度原因（分具无体募投项目）

7项目可行性发生重大变化的

无情况说明募集资金投资项目先期投入无及置换情况用闲置募集资金暂时补充流无动资金情况对闲置募集资金进行现金管无理，投资相关产品情况用超募资金永久补充流动资无金或归还银行贷款情况

募集资金结余的金额及形成募集资金结余517130.58万元，形成原因一是由于土地募集资金投资项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗原因数、面积、价款等较前期发生变化，项目资金需求减少；二是在此期间，募集资金存放于银行产生利息收入。