大秦铁路:大秦铁路股份有限公司董事离职管理制度

大秦铁路股份有限公司董事离职管理制度

第一章总则

第一条为规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，确保公

司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事离职管理遵循以下原则：

（一）合法合规原则：严格遵守国家法律、行政法规、监管规定及《公司章程》的要求；

（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；

（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益，特别是中小股东合法权益。

第二章离职情形与程序

1第四条公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其他导致

董事实际离职等情形。

第五条公司董事可以在任期届满前辞职。董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。独立董事辞职还应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。除因本制度第六条规定的情形外，董事辞职自辞职报告送达公司董事会之日生效，公司应当在两个交易日内披露有关情况。

第六条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数。

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

（四）职工代表董事辞职导致职工代表董事低于法律法规或者《公司章程》规定的情形。

第七条董事提出辞职的，公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保

董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条公司董事在任职期间出现《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的，公司有权依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解

2除董事职务的提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

职工代表大会可在董事会中的职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。

第九条公司在董事离职后应向上海证券交易所报备其姓名、职务、身份证号、证

券账户、离职生效时间等个人信息。

第三章离职董事的责任与义务

第十条离职董事应基于诚信原则、以确保公司运营不受影响为前提，于离职后10日内向董事会办妥移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他资料和物品等的移交。

第十一条离职董事应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十二条董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。

若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司有权在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。

第十三条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效，以及任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。其负有的保守公司秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，

3不因离任而免除或者终止。董事与公司达成竞业禁止约定的，离任后应当履行竞业禁止义务。

第十四条任职尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》

及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任；涉及违法犯罪的，将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事的持股管理

第十六条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知《公司法》《证券法》

等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第十七条离职董事的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份。

（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后

6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所

持公司股份总数的25%。中国证监会、上海证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。