北京德恒（太原）律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

召开2025年年度股东会的

法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所召开2025年年度股东会的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司召开2025年年度股东会的法律意见

致：大秦铁路股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派翟颖、刘家楷律师出席贵公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）2026年4月30日，贵公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证

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北京德恒（太原）律师事务所召开2025年年度股东会的法律意见券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等媒体上刊登了《大秦铁路股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审

议事项、会议登记方法等内容。

（二）公司本次股东会如期于2026年5月21日（星期四）下午14点30分在

山西省太原市建设北路小东门街196号太铁广场召开，会议由公司董事张竑毅先生主持。

（三）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间

为：2026年5月21日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

公司通过互联网投票平台的投票时间为：2026年5月21日9:15-15:00。

（四）经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表共计9人，代表有表决权的股份

9904265318股，占公司股份总数的49.72%；通过网络投票的股东及股东代表共计

1795人，代表股份1676890452股，占公司股份总数的8.42%。参会股东均为2026年5月14日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

（二）公司的董事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

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三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的十四项

议案进行了表决，其中，第3、4、5、6、7、8、9、10、13、14项议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。

（二）现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东

代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了表决结果。

1.《关于〈大秦铁路股份有限公司2025年度董事会工作报告〉的议案》

表决情况：同意11560786545股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8241%；反对18342263股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1583%；

弃权2026962股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0176%。

2.《关于大秦铁路股份有限公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决情况：同意11560938045股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8254%；反对17576988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1517%；

弃权2640737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0229%。

3.《关于大秦铁路股份有限公司2025年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意11567665698股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8835%；反对12457113股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1075%；

弃权1032959股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0090%。

中小股东总表决情况：同意698743161股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1059%；反对12457113股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.7490%；弃权1032959股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1451%。

4.《关于提请股东会授权董事会决定公司2026年中期利润分配的议案》

表决情况：同意11568363498股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8895%；反对11820213股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1020%；

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弃权972059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0085%。

中小股东总表决情况：同意699440961股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.2039%；反对11820213股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.6595%；弃权972059股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1366%。

5.《关于调整公司独立董事津贴的议案》

表决情况：同意11559731098股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8150%；反对20155413股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1740%；

弃权1269259股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0110%。

中小股东总表决情况：同意690808561股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9919%；反对20155413股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8298%；弃权1269259股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1783%。

6.《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

表决情况：同意11558747095股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8065%；反对20632513股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1781%；

弃权1776162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0154%。

中小股东总表决情况：同意689824558股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8537%；反对20632513股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8968%；弃权1776162股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2495%。

7.《关于续聘年度财务报告审计机构的议案》

表决情况：同意11551868793股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7471%；反对27108960股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2340%；

弃权2178017股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0189%。

中小股东总表决情况：同意682946256股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的95.8880%；反对27108960股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.8061%；弃权2178017股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3059%。

8.《关于续聘年度内部控制审计机构的议案》

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表决情况：同意11555350718股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7771%；反对24448738股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2111%；

弃权1356314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0118%。

中小股东总表决情况：同意686428181股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.3768%；反对24448738股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.4326%；弃权1356314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1906%。

9.《关于制定〈大秦铁路股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

表决情况：同意11558749747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8065%；反对20755589股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1792%；

弃权1650434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0143%。

中小股东总表决情况：同意689827210股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8541%；反对20755589股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9141%；弃权1650434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2318%。

10.《关于制定〈大秦铁路股份有限公司2026年度董事薪酬方案〉的议案》

表决情况：同意11559666158股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8144%；反对20093753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1735%；

弃权1395859股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0121%。

中小股东总表决情况：同意690743621股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9827%；反对20093753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8212%；弃权1395859股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1961%。

11.《关于制定〈大秦铁路股份有限公司董事离职管理制度〉的议案》

表决情况：同意11562489398股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8388%；反对17178713股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1483%；

弃权1487659股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。

12.《关于修订〈大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法〉的议案》

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表决情况：同意11356129493股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.0569%；反对221007158股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.9083%；

弃权4019119股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0348%。

13.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

（1）关于选举候选人陆勇先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意11530855031票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5656%；中小股东总表决情况：同意661932494票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的92.9376%，陆勇先生当选为公司第八届董事会董事。

（2）关于选举候选人杨涛先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意11539147820票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6372%；中小股东总表决情况：同意670225283票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的94.1019%，杨涛先生当选为公司第八届董事会董事。

（3）关于选举候选人张竑毅先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意11537078613票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6194%；中小股东总表决情况：同意668156076票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的93.8114%，张竑毅先生当选为公司第八届董事会董事。

（4）关于选举候选人张利荣女士为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意11536131391票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6112%；中小股东总表决情况：同意667208854票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的93.6784%，张利荣女士当选为公司第八届董事会董事。

（5）关于选举候选人陈鹏君先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

表决情况：同意11562563427票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8394%；中小股东总表决情况：同意693640890票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的97.3895%，陈鹏君先生当选为公司第八届董事会董事。

（6）关于选举候选人张志辉先生为公司第八届董事会非独立董事的议案

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表决情况：同意11532279173票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5779%；中小股东总表决情况：同意663356636票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的93.1375%，张志辉先生当选为公司第八届董事会董事。

14.《关于董事会换届选举独立董事的议案》

（1）关于选举候选人郝生跃先生为公司第八届董事会独立董事的议案

表决情况：同意11530986423票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5668%；中小股东总表决情况：同意662063886票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的92.9560%，郝生跃先生当选为公司第八届董事会董事。

（2）关于选举候选人许光建先生为公司第八届董事会独立董事的议案

表决情况：同意11538977825票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6358%；中小股东总表决情况：同意670055288票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的94.0780%，许光建先生当选为公司第八届董事会董事。

（3）关于选举候选人樊燕萍女士为公司第八届董事会独立董事的议案

表决情况：同意11538492652票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6316%；中小股东总表决情况：同意669570115票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的94.0099%，樊燕萍女士当选为公司第八届董事会董事。

（4）关于选举候选人朱玉杰先生为公司第八届董事会独立董事的议案

表决情况：同意11556362321票，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7859%；中小股东总表决情况：同意687439784票，占出席会议股东所持有效表

决权股份总数的96.5189%，朱玉杰先生当选为公司第八届董事会董事。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人-7-关于大秦铁路股份有限公司

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员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。

（以下无正文）