北京德恒（太原）律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

召开2026年第二次临时股东会的

法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司召开2026年第二次临时股东会的法律意见

致：大秦铁路股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派翟颖、刘家楷律师出席贵公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）2026年8月4日，贵公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证

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北京德恒（太原）律师事务所召开2026年第二次临时股东会的法律意见券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站等媒体上刊登了《大秦铁路股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、

会议审议事项、会议登记方法等内容。

（二）公司本次股东会如期于2026年8月20日（星期四）下午14点30分在

山西省太原市建设北路小东门街196号太铁广场召开，会议由公司副董事长杨涛先生主持。

（三）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间

为：2026年8月20日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

公司通过互联网投票平台的投票时间为：2026年8月20日9:15－15:00。

（四）经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表共计4人，代表有表决权的股份

9903736956股，占公司股份总数的49.86%；通过网络投票的股东及股东代表共计

3916人，代表股份1624069000股，占公司股份总数的8.18%。参会股东均为2026年8月13日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

（二）公司的董事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

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三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的一项议

案进行了表决，该议案属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；且该议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票。

（二）现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东

代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了表决结果。

1.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》

（1）《回购股份的目的》

表决情况：同意11508415986股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8317%；反对18467300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1601%；

弃权922670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意639493449股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0571%；反对18467300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8028%；弃权922670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1401%。

（2）《回购股份的种类》

表决情况：同意11508391586股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8315%；反对18480100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1603%；

弃权934270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0082%。

中小股东总表决情况：同意639469049股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0534%；反对18480100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8047%；弃权934270股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1419%。

（3）《回购股份的方式》

表决情况：同意11508033992股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8284%；反对18864800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1636%；

-3-关于大秦铁路股份有限公司

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弃权907164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0080%。

中小股东总表决情况：同意639111455股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9991%；反对18864800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8631%；弃权907164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1378%。

（4）《回购股份的实施期限》

表决情况：同意11506235486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8128%；反对20618900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1788%；

弃权951570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0084%。

中小股东总表决情况：同意637312949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.7262%；反对20618900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.1293%；弃权951570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1445%。

（5）《回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额》

表决情况：同意11507197192股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8212%；反对19502500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1691%；

弃权1106264股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0097%。

中小股东总表决情况：同意638274655股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.8721%；反对19502500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.9599%；弃权1106264股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1680%。

（6）《回购股份的价格或价格区间、定价原则》

表决情况：同意11507627786股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8249%；反对18834300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1633%；

弃权1343870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0118%。

中小股东总表决情况：同意638705249股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9375%；反对18834300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8585%；弃权1343870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2040%。

（7）《回购股份的资金来源》

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表决情况：同意11508044886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8285%；反对18767300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1628%；

弃权993770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0087%。

中小股东总表决情况：同意639122349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0008%；反对18767300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8483%；弃权993770股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1509%。

（8）《回购股份后依法注销的相关安排》

表决情况：同意11508303886股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8308%；反对18524906股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1606%；

弃权977164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0086%。

中小股东总表决情况：同意639381349股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.0401%；反对18524906股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8115%；弃权977164股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1484%。

（9）《公司防范侵害债权人利益的相关安排》

表决情况：同意11507860486股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8269%；反对18609600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1614%；

弃权1335870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0117%。

中小股东总表决情况：同意638937949股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9728%；反对18609600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.8244%；弃权1335870股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2028%。

（10）《办理本次回购股份事宜的具体授权》

表决情况：同意11507842592股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8268%；反对18479800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1603%；

弃权1483564股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0129%。

中小股东总表决情况：同意638920055股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.9701%；反对18479800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数-5-关于大秦铁路股份有限公司

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的2.8047%；弃权1483564股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2252%。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。

（以下无正文）