北京德恒（太原）律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

召开2026年第一次临时股东会的

法律意见

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北京德恒（太原）律师事务所2026年第一次临时股东会的法律意见

北京德恒（太原）律师事务所关于大秦铁路股份有限公司召开2026年第一次临时股东会的法律意见

致：大秦铁路股份有限公司

北京德恒（太原）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派刘家楷、潘磊律师出席贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定就贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格

和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见作为贵公司本次股东会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东会进行了现场见证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）2025年12月17日，贵公司董事会在《上海证券报》、上海证券交易所网站及巨潮资讯网等媒体上刊登了《大秦铁路股份有限公司关于召开2026年第一次-1-关于大秦铁路股份有限公司召开

北京德恒（太原）律师事务所2026年第一次临时股东会的法律意见临时股东会的通知》（以下简称《通知》）。《通知》中列明了本次股东会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。

（二）公司本次股东会如期于2026年1月6日（星期二）下午14点30分在山

西省太原市杏花岭区建设北路202号公司会议室召开，会议由公司董事张竑毅先生主持。

（三）公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间

为：2026年1月6日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票的起止时间为2026年1月6日上午9:15开始至股市交易结束。

（四）经核查，本次股东会审议的议案属于股东会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员资格和召集人资格

（一）现场出席本次股东会的股东及股东代表共计4人，代表有表决权的股份

9903736956股，占公司股份总数的49.16%；通过网络投票的股东及股东代表共计

4152人，代表股份2484685197股，占公司股份总数的12.4628%。参会股东均为

2025年12月29日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。

（二）公司的董事和高级管理人员以及本所律师出席了本次股东会。

（三）本次股东会的召集人为公司董事会。

经验证，出席本次股东会人员的资格和召集人资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果

-2-关于大秦铁路股份有限公司召开

北京德恒（太原）律师事务所2026年第一次临时股东会的法律意见

（一）本次股东会采取现场投票和网络投票的方式对《通知》中所列的六项议

案进行了表决，其中，第5项和第6项议案涉及中小股东利益，需对中小投资者单独计票，且上述议案为关联股东回避表决议案，应回避表决的关联股东为中国铁路太原局集团有限公司。

（二）现场投票全部结束后，本次股东会按照《公司章程》规定的程序由股东

代表以及本所律师进行监票、计票并统计了现场表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。表决结束后，公司合并统计并公布了表决结果。

1.《关于修订〈大秦铁路股份有限公司股东会议事规则〉的议案》

表决情况：同意12121410170股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8446%；反对260771075股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.1049%；弃权6240908股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0505%。

2.《关于修订〈大秦铁路股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决情况：同意12121210570股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8430%；反对260976675股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.1066%；弃权6234908股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0504%。

3.《关于修订〈大秦铁路股份有限公司独立董事工作规则〉的议案》

表决情况：同意12121444970股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8449%；反对260576475股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.1033%；弃权6400708股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0518%。

4.《关于修订〈大秦铁路股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

表决情况：同意12119573664股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.8298%；反对265701881股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

2.1447%；弃权3146608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0255%。

5.《关于与中国国家铁路集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》

表决情况：同意2321272346股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的-3-关于大秦铁路股份有限公司召开

北京德恒（太原）律师事务所2026年第一次临时股东会的法律意见

91.9371%；反对201159344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

7.9671%；弃权2414408股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0958%。

中小股东总表决情况：同意1315925864股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的86.6025%；反对201159344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的13.2385%；弃权2414408股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1590%。

6.《关于与中国铁路财务有限责任公司续签〈金融财务服务协议〉的议案》

表决情况：同意2293833826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

90.8504%；反对227970664股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

9.0290%；弃权3041608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1206%。

中小股东总表决情况：同意1288487344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的84.7968%；反对227970664股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的15.0030%；弃权3041608股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2002%。

本所律师认为，本次股东会的表决方式和程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见一式三份，经承办律师签字并由本所盖章后生效。

（以下无正文）