股票代码：601006股票简称：大秦铁路公告编号：临2025-061
大秦铁路股份有限公司关于取消监事会
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第七届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订公司章程的议案》。具体情
况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的监事会职权，并废止《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在股东会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍继续履职。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引》（2025年修订），本次《公司章程》修订后，由原来的244条修订为220条，主要有14项内容：
1.将“董事长为公司法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生、变更”。
2.明确“法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。
13.根据可转债转股后的最新股本，变更公司注册资本为“人民币20147177716元”。
4.删除监事会专门章节，删除《公司章程》条款中涉及监事会、监事相关内容。
5.新增专门章节，规定董事会各专门委员会工作职责。
6.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
7.新增控股股东和实际控制人专门章节，规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
8.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，关于监事会对股东会的相关
职权调整为审计委员会承接。
9.降低临时提案权股东的持股比例，临时提案权股东持股比例由3%降为1%。
10.优化股东会召开方式及表决程序，股东会可以采取“现场+电子通信”形式召开。
11.调整股东会审议事项。年度报告、预决算、经营方针等事项不再提交股东会审议批准。
12.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。
13.实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等事项，明确公司内部审计制度经董事会审议批准后实施，并对外披露。
14.完善利润分配工作，明确差异化现金分红政策，新增公司现金股利政策目标
为固定股利支付率或者固定股利等内容。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议。待公司股东会审议通过后，公司将及时办理工商登记变更及章程备案等法律手续。
三、上网公告附件
1.《大秦铁路股份有限公司章程》（2025年修订）
2特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2025年8月29日
3附件：《公司章程》修订对比表
序号《公司章程》修订前《公司章程》修订后
第一条为规范大秦铁路股份有限第一条为规范大秦铁路股份有限公司公司（以下简称公司）的组织和行为，（以下简称“公司”）的组织和行为，保保障公司、股东和债权人的合法权障公司、股东、职工和债权人的合法权益，加强党对公司的全面领导，根据益，加强党对公司的全面领导，根据《中《中华人民共和国公司法》（以下简华人民共和国公司法》（以下简称“《公称《公司法》）、《中华人民共和国证司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》（以下简称《证券法》）、《中国下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》共产党章程》（以下简称《党章》）和（以下简称“《党章》”）和其他有关法律、
其他有关法律、法规的规定，制订本法规的规定，制定本章程。
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他他有关规定成立的股份有限公司。有关规定成立的股份有限公司。
公司经铁道部铁政法函[2004]550号公司经铁道部铁政法函[2004]550号《关于重组设立大秦铁路股份有限《关于重组设立大秦铁路股份有限公司公司并公开发行 A 股股票方案的批 并公开发行 A股股票方案的批复》的批复》的批准……准……根据《中国铁路总公司关于太原铁路根据《中国铁路总公司关于太原铁路局局公司制改革方案有关问题的批公司制改革方案有关问题的批复》，太原复》，太原铁路局改制为中国铁路太铁路局改制为中国铁路太原局集团有限原局集团有限公司。公司。公司在山西省市场监督管理局变更登记，取得营业执照，统一社会信用代码号 91140000710932953T。
3第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
41486679.1491万元。20147177716元。
第八条公司董事长为公司的法定第八条代表公司执行公司事务的董事代表人。为公司的法定代表人法定代表人由董事会选举产生、变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
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时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
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人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股第十条股东以其认购股份为限对公司份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
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承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条本公司章程自在工商登记第十一条本章程自生效之日，即成为
管理机关登记备案之日起生效，自生规范公司的组织与行为、公司与股东、
7效之日，即成为规范公司的组织与行股东与股东之间权利义务关系的具有法
为、公司与股东、股东与股东之间权律约束力的文件，对公司、股东、董事、利义务关系的，具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力。依据本
5件，对公司、股东、董事、监事、总章程，股东可以起诉股东，股东可以起
经理和其他高级管理人员具有法律诉公司董事、高级管理人员，股东可以约束力的文件。依据本章程，股东可起诉公司，公司可以起诉股东、董事和以起诉股东，股东可以起诉公司董高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程所称高级管理人员是
理人员是指公司的副总经理、财务负指公司的总经理、副总经理、财务负责
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责人、董事会秘书及公司董事会认定人、董事会秘书及公司董事会认定的其的其他高级管理人员。他人员。
无第十三条公司根据《党章》的规定，
9设立党的组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司发行的所有股份均无
10为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同种类的每一股份一股份具有同等权利。具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条条件和价格相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购的股份，每股支付相同价额。每股支付相同价额。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
121486679.1491万股，公司的股本20147177716股，公司的股本结构
结构为：公司股份全部为普通股，共为：公司股份全部为普通股，共计
6计1486679.1491万股。20147177716股。
第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购资、担保、借款等形式，为他人取得本买或者拟购买公司股份的人提供任公司或者其母公司的股份提供财务资何资助。助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
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母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的需的需要，依照法律、法规的规定，经要，依照法律、法规的规定，经股东会股东大会分别作出决议，可以采用下作出决议，可以采用下列方式增加资本：
列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
14（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国定的其他方式。
7证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根
据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：
公司章程的规定，收购本公司的股（一）减少公司注册资本；
份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；并；
（二）与持有本公司股份的其他公司（三）将股份用于员工持股计划或者股合并；权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者（四）股东因对股东会作出的公司合并、股权激励；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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（四）股东因对股东大会作出的公司（五）将股份用于转换公司发行的可转
合并、分立决议持异议，要求公司收换为股票的公司债券；
购其股份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（五）将股份用于转换公司发行的可所必需。
转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
16第二十五条公司收购本公司股份，第二十六条公司收购本公司股份，可
8可以通过集中竞价交易方式，或者中以通过公开的集中交易方式，或者法律、国证监会认可的其他方式进行。行政法规和中国证监会认可的其他方式公司因本章程第二十四条第一款第进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项公司因本章程第二十五条第一款第（三）
规定的情形收购本公司股份的，应当项、第（五）项、第（六）项规定的情通过集中竞价交易方式进行。形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十第二十七条公司因本章程第二十五条
四条第一款第（一）项、第（二）项第一款第（一）项、第（二）项规定的
规定的情形收购本公司股份的，应当情形收购本公司股份的，应当经股东会经股东大会决议，并经出席会议的股决议；公司因本章程第二十五条第一款东所持表决权的三分之二以上通过；第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十四条第一款第规定的情形收购本公司股份的，可以依
（三）项、第（五）项、第（六）项照股东会的授权，经三分之二以上董事
规定的情形收购本公司股份的，可以出席的董事会会议决议。股东会对董事依照股东大会的授权，经三分之二以会作出授权的，应当在提交股东会审议上董事出席的董事会会议决议。股东的授权议案及股东会决议中明确授权的
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大会对董事会作出授权的，应当在提具体情形和授权期限等内容。
交股东大会审议的授权议案及股东公司依照本章程第二十五条第一款规定
大会决议中明确授权的具体情形和收购本公司股份后，属于第（一）项情授权期限等内容。形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照本章程第二十四条第一款属于第（二）项、第（四）项情形的，规定收购本公司股份后，属于第（一）应当在六个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当自收购之日起十日内（三）项、第（五）项、第（六）项情注销；属于第（二）项、第（四）项形的，公司合计持有的本公司股份数不情形的，应当在六个月内转让或者注得超过本公司已发行股份总数的百分之销；属于第（三）项、第（五）项、十，并应当在三年内转让或者注销。
9第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发行股份，自公司成立之日起三年内不得的股份，自公司股票在证券交易所上市转让。公司公开发行股份前已发行的交易之日起一年内不得转让。
股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公司申交易之日起一年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、总经理和其他高级况，在就任时确定的任职期间每年转让管理人员应当向公司申报所持有的的股份不得超过其所持有本公司同一类
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本公司的股份及其变动情况，在任职别股份总数的百分之二十五；所持本公期间每年转让的股份不得超过其所司股份自公司股票上市交易之日起一年
持有本公司股份总数的百分之二十内不得转让。上述人员离职后半年内，五；所持本公司股份自公司股票上市不得转让其所持有的本公司股份。
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名构提供的凭证建立股东名册，股东名册册是证明股东持有公司股份的充分是证明股东持有公司股份的充分证据。
证据。股东按其所持有股份的种类享股东按其所持有股份的类别享有权利，
19有权利，承担义务；持有同一种类股承担义务；持有同一类别股份的股东，份的股东，享有同等权利，承担同种享有同等权利，承担同种义务。
义务。公司应当与证券登记结算机构签订证券公司应当与证券登记机构签订股份登记及服务协议，定期查询主要股东资10保管协议，定期查询主要股东资料以料以及主要股东的持股变更（包括股权及主要股东的持股变更（包括股权的的出质）情况，及时掌握公司的股权结出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第三十二条公司召开股东大会、分第三十三条公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股利、清算及从事其他需要确认股权的行
权的行为时，由董事会或股东大会召为时，由董事会或股东会召集人确定股
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集人决定某一日为股权登记日，股权权登记日，股权登记日收市后登记在册登记日收市后登记在册的股东为享的股东为享有相关权益的股东。
有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：
利：（一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；
股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并或者委派股东代理人参加股东大会；行使相应的表决权；
（三）依照其所持有的股份份额行使（三）对公司的经营进行监督，提出建表决权；议或者质询；
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（四）对公司的经营行为进行监督，（四）依照法律、行政法规及本章程的
提出建议或者质询；规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）依照法律、行政法规及公司章份；
程的规定转让、赠与或质押其所持有（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财
（六）依照法律、公司章程的规定获务会计报告，符合规定的股东可以查阅
得有关信息，包括：公司的会计账簿、会计凭证；
1.缴付成本费用后得到公司章程；（六）公司终止或者清算时，按其所持
112.缴付合理费用后有权查阅和复有的股份份额参加公司剩余财产的分
印：配；
(1)本人持股资料、股东名册、公司（七）对股东会作出的公司合并、分立
债券存根；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(2)股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报（八）法律、行政法规、部门规章或者告；本章程规定的其他权利。
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东要求查阅、复制公司
述有关信息或者索取资料的，应当向有关材料的，应当遵守《公司法》《证券公司提供证明其持有公司股份的种法》等法律、行政法规的规定。
类以及持股数量的书面文件，公司经连续一百八十日以上单独或者合计持有
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核实股东身份后按照股东的要求予公司百分之三以上股份的股东可以要求以提供。查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提出书面请求，说明目的。并向公
12司提供证明其持有公司股份的种类、持
股数量以及有效身份证明的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条股东大会、董事会的决第三十六条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的，股东有权股东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者公方式违反法律、行政法规或者本章程，司章程，或者决议内容违反公司章程或者决议内容违反本章程的，股东有权的，股东有权自决议作出之日起六十自决议作出之日起六十日内，请求人民日内，请求人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
23疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
13国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第三十七条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、总经理、其他高第三十八条审计委员会成员以外的董
级管理人员执行公司职务时违反法事、高级管理人员执行公司职务时违反
律、行政法规或者本章程的规定，给法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以公司造成损失的，连续一百八十日以上
25上单独或合并持有公司百分之一以单独或合计持有公司百分之一以上股份
上股份的股东有权书面请求监事会的股东有权书面请求审计委员会向人民向人民法院提起诉讼；监事会执行公法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本司职务时违反法律、行政法规或者本章
章程的规定，给公司造成损失的，前程的规定，给公司造成损失的，前述股
14述股东可以书面请求董事会向人民东可以书面请求董事会向人民法院提起法院提起诉讼。诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，到请求之日起三十日内未提起诉讼，或或者情况紧急、不立即提起诉讼将会者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
使公司利益受到难以弥补的损害的，司利益受到难以弥补的损害的，前款规前款规定的股东有权为了公司的利定的股东有权为了公司的利益以自己的益以自己的名义直接向人民法院提名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，本条第一款规定的股东可以前两款的规定向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起公司全资子公司的董事、监事、高级管诉讼。理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
26第三十七条董事、总经理、其他高第三十九条董事、高级管理人员违反
15级管理人员违反法律、行政法规或者法律、行政法规或者本章程的规定，损
本章程的规定，损害股东利益的，股害股东利益的，股东可以向人民法院提东可以向人民法院提起诉讼。起诉讼。
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：
务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和公司章（二）依其所认购的股份和入股方式缴程；纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式（三）除法律、法规规定的情形外，不缴纳股金；得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，（四）不得滥用股东权利损害公司或者不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独
（四）不得滥用股东权利损害公司或立地位和股东有限责任损害公司债权人
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者其他股东的利益；不得滥用公司法的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公（五）法律、法规及公司章程规定应当司债权人的利益；承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
16承担连带责任。
（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以无
上有表决权股份的股东，将其持有的
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股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控无制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其
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他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司股东或实际控制人不得滥用权
利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，将根据法律、法规追究责任。
17公司董事、监事和高级管理人员具有
维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占
公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定启动罢免程序。
公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即由董事会对控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如控股股
东不能以现金清偿所侵占的资产，公司董事会应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
第四十一条公司的重大决策应由无股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策
30及依法开展的生产经营活动，损害公
司和其他股东的利益。
公司不得为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人
18单位或个人提供担保。控股股东及其
他关联方也不得强制公司为他人提供担保。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司
发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及其他关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向关
联方提供委托贷款；
3．委托控股股东及其他关联方进行
投资活动；
4．为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联方偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。
19无第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
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人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
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会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
无第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
33义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
20关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
34的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
无第四十五条控股股东、实际控制人转
35
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
21法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东组力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司经营方针和投资计使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
36
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、分拆、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解（九）审议批准本章程第四十七条规定
散、清算或者变更公司形式作出决的担保事项；
议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改公司章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事百分之三十的事项；
务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
22（十二）审议公司在一年内购买、出项；
售重大资产超过公司最近一期经审（十二）审议股权激励计划和员工持股
计总资产30%的事项；计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门规事项；章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十四）审议需股东大会审议的关联其他事项。
交易；股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十五）审议需股东大会审议的收作出决议。
购、出售资产或担保事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股
（十六）对公司发行新股的种类及数东会授权由董事会决议，可以发行股票、额、发行价格、发行的起止日期以及可转换为股票的公司债券，具体执行应向原有股东发行新股的种类和数额当遵守法律、行政法规、中国证监会及作出决议；证券交易所的规定。
（十七）对需由股东大会决议的收购除法律、行政法规、中国证监会规定或
本公司股份事项作出决议；证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
（十八）审议股权激励计划和员工持或者其他机构和个人代为行使。
股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司对外担保应当遵第四十七条公司下列对外担保行为，
37
守以下规定：须经股东会审议通过：
23（一）公司不得为控股股东及本公司（一）本公司及本公司控股子公司的对持股50%以下的其他关联方、任何非外担保总额，超过最近一期经审计净资法人单位或个人提供担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外（二）公司的对外担保总额，超过最近担保总额不得超过最近一期经审计一期经审计总资产的百分之三十以后提
净资产的50%；供的任何担保；
（三）公司不得直接或间接为资产负（三）公司在一年内向他人提供担保金
债率超过70%的被担保对象提供债务额超过公司最近一期经审计总资产百分担保。之三十的担保；
（四）公司对外担保必须要求对方提（四）单笔担保额超过最近一期经审计
供反担保，且反担保的提供方应当具净资产百分之十的担保。
有实际承担能力。公司不得为控股股东及本公司持股50%
（五）公司的对外担保总额，达到或以下的其他关联方、任何非法人单位或
超过最近一期经审计总资产的30%以个人提供担保。公司不得直接或间接为后提供的任何担保应当经股东大会资产负债率超过百分之七十的被担保对审议批准；象提供担保。
（六）单笔担保额超过最近一期经审公司对外担保必须要求对方提供反担
计净资产10%的担保应当经股东大会保，且反担保的提供方应当具有实际承审议批准；担能力。公司应认真履行对外担保情况
（七）公司在一年内担保金额超过公的信息披露义务，必须按规定向注册会司最近一期经审计总资产百分之三计师如实提供公司全部对外担保事项。
十以后提供的任何担保应当经股东全体董事应当审慎对待和严格控制对外
大会审议批准；担保产生的债务风险。对违反相关法律、
（八）公司应认真履行对外担保情况行政法规、部门规章及本章程规定提供
的信息披露义务，必须按规定向注册对外担保给公司造成损失，负有责任的会计师如实提供公司全部对外担保董事应当承担连带责任。
24事项。
第四十五条有下列情形之一的，公第四十九条有下列情形之一的，公司司应当在事实发生之日起两个月以应当在事实发生之日起两个月以内召开
内召开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人人数或者公司章程所定人数的三分数或者本章程所定人数的三分之二时；
之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本额三分之一时；
总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十
38
（三）单独或者合计持有公司百分之以上股份的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者
（五）公司半数以上独立董事联名提本章程规定的其他情形。
议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会第五十条本公司召开股东会的地点为的地点为公司住所地或者股东大会公司住所地或者股东会召集人指定的其召集人指定的其他地点。他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式召
39式召开。公司还将提供网络投票方式开。公司还将提供网络投票方式为股东为股东参加股东大会提供便利。股东参加股东会提供便利。
通过上述方式参加股东大会的，视为股东会除设置会场以现场形式召开外，出席。还可以同时采用电子通信方式召开。
25发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期限会提议召开临时股东大会。对独立董内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事事会应当根据法律、行政法规和本章有权向董事会提议召开临时股东会。对程的规定，在收到提议后十日内提出独立董事要求召开临时股东会的提议，同意或不同意召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规和本章
40书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同董事会同意召开临时股东大会的，将意或不同意召开临时股东会的书面反馈在作出董事会决议后的五日内发出意见。董事会同意召开临时股东会的，召开股东大会的通知；董事会不同意在作出董事会决议后的五日内发出召开
召开临时股东大会的，将说明理由并股东会的通知；董事会不同意召开临时公告。股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条——五十三条修改监事
41会为审计委员会，修改股东大会为股东会。
第五十五条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公司
公司百分之三以上股份的股东，有权百分之一以上股份的股东，有权向公司
42向公司提出提案。提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以上股
上股份的股东，可以在股东大会召开份的股东，可以在股东会召开十日前提十日前提出临时提案并书面提交召出临时提案并书面提交召集人。召集人
26集人。召集人应当在收到提案后两日应当在收到提案后两日内发出股东会补
内发出股东大会补充通知，公告临时充通知，公告临时提案的内容，并将该提案的内容。临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出违反法律、行政法规或者公司章程的规股东大会通知公告后，不得修改股东定，或者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本中已列明的提案或者增加新的提案。
章程第五十四条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本章程规
会不得进行表决并作出决议。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下内
以下内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通股
均有权出席股东大会，并可以书面委股东、持有特别表决权股份的股东等股托代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面委托
43
东代理人不必是公司的股东；代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股权理人不必是公司的股东；
登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号日；
码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表表决程序。决程序。
27股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、完
分、完整披露所有提案的全部具体内整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会采取网络或者其他方式投票的开意见的，发布股东大会通知或补充通始时间，不得早于现场股东会召开前一知时将同时披露独立董事的意见及日下午3:00，并不得迟于现场股东会召理由。开当日上午9:30，其结束时间不得早于股东大会采取网络方式或其他方式现场股东会结束当日下午3:00。
投票的开始时间，不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔不多大会召开前一日下午3:00，并不得于七个工作日。股权登记日一旦确认，迟于现场股东大会召开当日上午不得变更。
9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、第六十二条股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将项的，股东会通知中将充分披露董事候充分披露董事、监事候选人的详细资选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等人情况；
个人情况；
44（二）与本公司或者本公司的控股股东
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董
28事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股权登记日登记在册第六十五条股权登记日登记在册的所
的所有股东或其代理人，均有权出席有普通股股东、持有特别表决权股份的股东大会。并依照有关法律、法规及股东等股东或者其代理人，均有权出席
45本章程行使表决权。股东会。并依照有关法律、法规及本章
股东可以亲自出席股东大会，也可以程行使表决权。
委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出席出席股东大会的授权委托书应当载股东会的授权委托书应当载明下列内
明下列内容：容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；
46
一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入股指示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或盖章）。委托人为章。法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果无
47股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十八条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级管
48
司全体董事、监事和董事会秘书应当理人员列席会议的，董事、高级管理人
29出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十九条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由务时，由副董事长主持，副董事长不副董事长主持，副董事长不能履行职务能履行职务或者不履行职务时，由半或者不履行职务时，由过半数的董事共数以上董事共同推举的一名董事主同推举的一名董事主持。
持。董事无法共同推举会议主持人审计委员会自行召集的股东会，由审计的，由出席会议的股东共同推举一名委员会召集人主持。审计委员会召集人股东主持会议；如果因任何理由，股不能履行职务或不履行职务时，由过半东无法共同推举会议主持人的，应当数的审计委员会成员共同推举的一名审由出席会议的持有最多表决权股份计委员会成员主持。股东自行召集的股的股东(或股东代理人)主持。东会，由召集人或者其推举代表主持。
公司半数以上独立董事自行召集的召开股东会时，会议主持人违反议事规
49股东大会，由召集人推举代表主持。则使股东会无法继续进行的，经出席股
监事会自行召集的股东大会，由监事东会有表决权过半数的股东同意，股东会主席主持。监事会主席不能履行职会可推举一人担任会议主持人，继续开务或不履行职务时，由监事会副主席会。
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
30担任会议主持人，继续开会。
第七十条—第七十七条修改股东大
50
会为股东会，删除监事、监事会表述。
第七十八条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东会以普通
普通决议通过：决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和支
51
其报酬和支付方法；付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散、散、清算或者变更公司形式；清算；
52
（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一产或者向他人提供担保的金额超过公司期经审计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计（五）股权激励计划；
31划；（六）调整或变更公司利润分配政策；
（六）调整或变更公司利润分配政（七）法律、行政法规或者本章程规定策；的，以及股东会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或公司章程规司产生重大影响的、需要以特别决议通定的，以及股东大会以普通决议认定过的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条非职工代表董事、非职第八十六条董事候选人名单以提案的工代表监事候选人名单以提案的方方式提请股东会表决。职工代表董事由式提请股东大会表决。职工代表董公司职工代表大会或其他形式民主选举事、职工代表监事由公司职工代表大产生。
会或其他形式民主选举产生。董事由单独或者合计持有公司已发行股股东大会就选举董事、监事进行表决份百分之一以上的股东、公司董事会提时，实行累积投票制。独立董事和非名，并经股东会选举产生。董事的提名
53
独立董事的表决应当分别进行。人应当向股东会召集人提供候选董事的前款所称累积投票制是指股东大会简历和基本情况。
选举董事或者监事时，每一股份拥有股东会就选举董事进行表决时，应当实与应选董事或者监事人数相同的表行累积投票制。独立董事和非独立董事决权，股东拥有的表决权可以集中使的表决应当分别进行。
用。股东大会召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条非职工代表董事、非职无工代表监事候选人由单独或者合计
54持有公司已发行股份百分之三以上
的股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。
32独立董事候选人由单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的
股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。
第八十五条董事、监事候选人的提无
55名人应当向股东大会召集人提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条——第一百零五条修改
56股东大会为股东会，删除监事、监事会等表示。
第一百零六条公司董事为自然人，第一百零七条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的下列情形之一的，不能担任公司的董事：
董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；
行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
57年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执自缓刑考验期满之日起未逾二年；
行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企破产负有个人责任的，自该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公破产清算完结之日起未逾三年；
司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执照、负有个人责任的，自该公司、企业被吊
33责令关闭的公司、企业的法定代表销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未企业被吊销营业执照之日起未逾3清偿被人民法院列为失信被执行人；
年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（五）个人所负数额较大的债务到期处罚，期限未满的；
未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
（六）被中国证监会处以证券市场禁担任上市公司董事、高级管理人员等，入处罚，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该违反本条规定选举、委派董事的，该选选举、委派或者聘任无效。董事在任举、委派或者聘任无效。董事在任职期职期间出现本条情形的，公司解除其间出现本条情形的，公司将解除其职务，职务。停止其履职。
第一百零七条具有《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
58在任董事出现《公司法》规定的情形
以及被中国证监会确定为证券市场
禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百零九条董事应当遵守法律、第一百零九条董事应当遵守法律、行
59行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
忠实义务：应当采取措施避免自身利益与公司利益
34（一）不得利用职权收受贿赂或者其冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
（三）不得将公司资产或者资金以其金；
个人名义或者其他个人名义开立账（二）不得将公司资产或者资金以其个户存储；人名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未经储；
股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其他借贷给他人或者以公司财产为他人非法收入；
提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经按照本章程的规定经董事会或者股东会
股东大会同意，与本公司订立合同或决议通过，不得直接或者间接与本公司者进行交易；订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属他人谋取属于公司的商业机会，但向董于公司的商业机会，自营或者为他人事会或者股东会报告并经股东会决议通经营与本公司同类的业务；过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归本章程的规定，不能利用该商业机会的为己有；除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
（九）不得利用其关联关系损害公司人经营与本公司同类的业务；
利益；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当
35归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、第一百一十条董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列政法规和本章程的规定，对公司负有下勤勉义务：列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公大利益尽到管理者通常应有的合理注
司赋予的权利，以保证公司的商业行意。
为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：
60各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
过营业执照规定的业务范围；赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；合国家法律、行政法规以及国家各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状济政策的要求，商业活动不超过营业执况；照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；
确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状况；
36实、准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情认意见。保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事准确、完整;行使职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规章及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
本章程规定的其他勤勉义务。职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期第一百一十二条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职应向董以前辞任。董事辞任应当向公司提交书事会提交书面辞职报告。董事会将在面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞两日内披露有关情况。任生效，公司将在两个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低关情况。
61于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低就任前，原董事仍应当依照法律、行于法定最低人数时，在改选出的董事就政法规、部门规章和本章程规定，履任前，原董事仍应当依照法律、行政法行董事职务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职职务。
报告送达董事会时生效。
第一百一十三条董事辞职生效或第一百一十三条公司建立董事离职管
者任期届满，应向董事会办妥所有移理制度，明确对未履行完毕的公开承诺交手续，其对公司和股东承担的忠实以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
62义务，在任期结束后并不当然解除，施。董事辞任生效或者任期届满，应向
在一年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事
37在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
63
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职第一百一十六条董事执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失任；董事存在故意或者重大过失的，也
64的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条任职尚未结束的无
65董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司不以任何形无
66式为董事纳税。
第一百三十一条公司设董事会，对第一百一十七条公司设董事会，董事股东大会负责。董事会应当把党委会会由十一名董事组成，其中独立董事四研究讨论作为研究决策重大事项的人，职工代表董事一人；设董事长一人，前置程序，重大事项须经党委会研究副董事长一人。董事长和副董事长由董
67讨论后，再由董事会研究决策。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条董事会由十一名董事会应当把党委会研究讨论作为研究
董事组成，其中独立董事四人，职工决策重大事项的前置程序，重大事项须代表董事一人；设董事长一人，副董经党委会研究讨论后，再由董事会研究
38事长一人。董事长和副董事长由董事决策。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条董事会行使下列第一百一十八条董事会行使下列职
职权：权：
（一）负责召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报告工大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方（三）决定公司经营计划和投资方案；
案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的年度财务预算方亏损方案；
案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥发行公司债券或其他证券及上市的方补亏损方案；案；
68
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行公司债券或其他证券及上市股票或者合并、分立、解散及变更公司的方案；形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）在股东会授权范围内，决定公司
司股票或者合并、分立、解散及变更对外投资、收购出售资产、资产抵押、
公司形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外捐赠等事项；
公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设置；
抵押、对外担保事项、委托理财、关（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
联交易、对外捐赠等事项；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（九）决定公司内部管理机构的设定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理置；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
39（十）决定聘任或者解聘公司总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
理、董事会秘书及其他高级管理人定及其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十一）制订本章程的修改方案；
司副总经理、财务负责人等其他高级
（十二）管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定及其报酬事项和奖
（十三）向股东会提请聘请或更换为公惩事项；
司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
（十二）制订公司章程的修改方案；
检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十四）向股东大会提请聘请或更换本章程或者股东会授予的其他职权。
为公司审计的会计师事务所；
超过股东会授权范围的事项，应当提交
（十五）听取公司总经理的工作汇报股东会审议。
并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十五条董事会制定董事第一百二十条董事会制定董事会议事
会议事规则，以确保董事会的工作效规则，以确保董事会落实股东会决议，率和科学决策。提高工作效率，保证科学决策。董事会董事会议事规则规定董事会的召开议事规则规定董事会的召开和表决程
69
和表决程序，包括董事会授权董事长序，包括董事会授权董事长在董事会闭在董事会闭会期间行使董事会部分会期间行使董事会部分职权的，应规定职权的，应规定明确的授权原则和授明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会
40权内容。董事会议事规则作为公司章拟定，股东会批准。
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百四十二条有下列情形之一第一百二十六条代表十分之一以上表的，董事长应在接到提议后十日内召决权的股东、三分之一以上董事或者审集和主持董事会临时会议：计委员会，可以提议召开董事会临时会（一）董事长认为必要时；议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
70
（三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百四十六条董事个人或者其第一百三十条董事与董事会会议决议所任职的其他企业直接或者间接与事项所涉及的企业或者个人有关联关系
公司已有的或者计划中的合同、交的，该董事应当及时向董事会书面报告。
易、安排有关联关系时（聘任合同除有关联关系的董事不得对该项决议行使外），不论有关事项在一般情况下是表决权，也不得代理其他董事行使表决
71否需要董事会批准同意，均应当尽快权。该董事会会议由过半数的无关联关
向董事会披露其关联关系的性质和系董事出席即可举行，董事会会议所作程度。决议须经无关联关系董事过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及出席董事会会议的无关联关系董事人数
的企业有关联关系的不得对该项决不足三人的，应当将该事项提交股东会议行使表决权，也不得代理其他董事审议。
41行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条董事会决议表决第一百三十一条董事会召开会议和表
方式为：现场会议上举手表决或者投决采用举手表决或者投票表决。
票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表前提下，可以采用电子通信表决方式进
72
达意见的前提下，可以通讯表决方式行并作出决议，并由参会董事签字，以进行并作出决议，并由参会董事签专人送达、邮件或者传真等方式送达公字，以专人送达、邮件或者传真方式司。
送达公司。
删除第一百五十一条——第一百五
73
十六条
第一百一十八条公司实行独立董第一百三十五条独立董事应按照法事制度，公司根据中国证券监督管理律、行政法规、中国证监会、证券交易委员会发布的《上市公司独立董事管所和本章程的规定，认真履行职责，在理办法》的要求设立独立董事。董事会中发挥参与决策、监督制衡、专独立董事是指不在上市公司担任除业咨询作用，维护公司整体利益，保护
74
董事外的其他职务，并与其所受聘的中小股东合法权益。
公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
42独立董事应当独立履行职责，不受公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十九条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事应当在审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在三家境内上
市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十一条独立董事必须具第一百三十六条独立董事必须具有独
有独立性，下列人员不得担任独立董立性，下列人员不得担任独立董事：
事：（一）在公司或者其附属企业任职的人
75
（一）在本公司或者本公司附属企业员及其配偶、父母、子女、主要社会关任职的人员及其直系亲属、主要社会系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶关系（直系亲属是指配偶、父母、子的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
43女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的兄弟姐妹等）；
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹（二）直接或间接持有公司已发行股份的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；百分之一以上或者是公司前十名股东中
（二）直接或间接持有本公司已发行的自然人股东及其直系亲属；
股份百分之一以上或者是公司前十（三）在直接或间接持有本公司已发行名股东中的自然人股东及其直系亲股份百分之五以上的股东单位或者在公属；司前五名股东单位任职的人员及其配
（三）在直接或间接持有本公司已发偶、父母、子女；
行股份百分之五以上的股东单位或（四）在公司控股股东、实际控制人的
者在公司前五名股东单位任职的人附属企业任职的人员及其配偶、父母、员及其直系亲属；子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制（五）与公司及其控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员直系亲属；人或者其各自的附属企业有重大业务往
（五）与本公司及其控股股东、实际来的人员，或者在有重大业务往来的单
控制人或者其各自的附属企业有重位及其控股股东、实际控制人任职的人
大业务往来的人员，或者在有重大业员；
务往来的单位及其控股股东、实际控（六）为公司及其控股股东、实际控制
制人任职的人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、
（六）为本公司及其控股股东、实际咨询、保荐等服务的人员，包括但不限控制人或者其各自附属企业提供财于提供服务的中介机构的项目组全体人
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，员、各级复核人员、在报告上签字的人包括但不限于提供服务的中介机构员、合伙人、董事、高级管理人员及主
的项目组全体人员、各级复核人员、要负责人；
在报告上签字的人员、合伙人、董事、（七）最近十二个月内曾经具有第高级管理人员及主要负责人；一项至第六项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有（八）法律、行政法规、中国证监会规
44第一项至第六项所列举情形的人员；定、证券交易所业务规则和公司章程规
（八）法律、行政法规、中国证监会定的不具备独立性的其他人员。
规定、证券交易所业务规则和公司章前款第四项至第六项中的公司控股股
程规定的不具备独立性的其他人员。东、实际控制人的附属企业，不包括与独立董事应当每年对独立性情况进公司受同一国有资产管理机构控制且按行自查，并将自查情况提交董事会。照相关规定未与公司构成关联关系的企董事会应当每年对在任独立董事独业。
立性情况进行评估并出具专项意见，独立董事应当每年对独立性情况进行自与年度报告同时披露。查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条独立董事应当具备与第一百三十七条担任公司独立董事应
其行使职权相适应的任职条件。独立当符合下列条件：
董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关
（一）根据法律、行政法规及其他有规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定，具备担任上市公司董事的资（二）符合本章程规定的独立性要求；
格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
（二）具有独立性；熟悉相关法律法规和规则；
76
（三）具备上市公司运作的基本知（四）具有五年以上履行独立董事职责识，熟悉相关法律、行政法规、规章所必需的法律、会计或者经济等工作经及规则；验；
（四）具有五年以上履行独立董事职（五）具有良好的个人品德，不存在重
责所必需的法律、会计或者经济等工大失信等不良记录；
作经验；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（五）具有良好的个人品德，不存在定、证券交易所业务规则和公司章程规
45重大失信等不良记录；定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
删除第一百二十二条——第一百二第一百三十八条独立董事作为董事会
十七条的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
77董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条为了充分发挥独第一百三十九条独立董事行使下列特
立董事的作用，独立董事除应当具有别职权：
公司法、公司章程和其他相关法律、（一）独立聘请中介机构，对公司具体
78
法规赋予董事的职权外，公司还赋予事项进行审计、咨询或者核查；
独立董事以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时股东会；
(一)公司拟与关联人达成的总额高
46于300万元且高于公司最近经审计（三）提议召开董事会会议；
净资产绝对值0.5%的关联交易应当
（四）依法公开向股东征集股东权利；
由独立董事同意后方可提交董事会
（五）对可能损害公司或者中小股东权讨论；独立董事作出判断前，可以聘益的事项发表独立意见；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事
(二)公司聘用或解聘会计师事务所
行使前款第一项至第三项所列职权的，应当由独立董事同意后方可提交董应当经全体独立董事过半数同意。
事会讨论；
独立董事行使第一款所列职权的，公司
(三)独立董事可独立聘请外部审计将及时披露。上述职权不能正常行使的，机构和咨询机构，对公司的具体事项公司将披露具体情况和理由。
进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述七项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
如独立董事的提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规
47定的，从其规定。
删除第一百三十条第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
79论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无第一百四十二条公司董事会设置审计
80委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
81无第一百四十三条审计委员会成员为三
48名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
无第一百四十四条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
82
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百四十五条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
83或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
49审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百四十六条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
84责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
无第一百四十七条战略委员会成员为五名董事。战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
85
战略委员会的主要职权是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
无第一百四十八条提名委员会成员为三
86名董事，其中独立董事两名。提名委员
50会设主任一名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无第一百四十九条薪酬与考核委员会成
员为三名董事，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、
87审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
51权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
删除第一百五十九条——第一百六
88
十三条关于董事会秘书相关规定。
第一百六十四条公司设总经理一第一百五十条公司设总经理一名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或者解聘。
在任总经理、其他高级管理人员出现公司设副总经理，由董事会决定聘任或《公司法》规定的情形以及被中国证者解聘。
监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，
89
立即停止总经理、其他高级管理人员
履行职责，并予以解聘。
公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员为公司的高级管理人员。
第一百六十五条具有《公司法》规第一百五十一条本章程关于不得担任
定情形的人员、被中国证监会确定为董事的情形、离职管理制度的规定，同市场禁入者并且禁入尚未解除的人时适用于高级管理人员。
90员以及被证券交易所宣布为不适当本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
人选未满两年的人员，不得担任公司的规定，同时适用于高级管理人员。
的总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于
52勤勉义务的规定，同时适用于总经理
及其他高级管理人员。
无第一百六十条副总经理由总经理提名，董事会决定聘任和解聘，副总经理
91协助总经理工作。总经理因特殊情况不
能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定一名副总经理代行总经理职权。
无第一百六十一条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
92公司董事会秘书应当是具有必备的专业
知识和经验的自然人，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
无第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
93
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第一百七十六条——第一百九
94
十四条关于监事会的相关规定。
53第一百九十五条公司职工依照《中第一百六十四条公司职工依照《中华华人民共和国工会法》组织工会，开人民共和国工会法》组织工会，开展工展工会活动，维护职工合法权益。公会活动，维护职工合法权益。公司应当司应当为本公司工会提供必要的活为本公司工会提供必要的活动条件。公动条件。公司工会代表职工就职工的司工会代表职工就职工的劳动报酬、工劳动报酬、工作时间、福利、保险和作时间、休息休假、劳动安全卫生和保劳动安全卫生等事项依法与公司签险福利等事项依法与公司签订集体合订集体合同。同。
95公司依照宪法和有关法律的规定，通公司依照宪法和有关法律的规定，建立
过职工代表大会或者其他形式，实行健全以职工代表大会为基本形式的民主民主管理。管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以
及经营方面的重大问题、制定重要的规
章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百九十九条公司分配当年税第一百六十八条公司分配当年税后利
后利润时，应当提取利润的百分之十润时，应当提取利润的百分之十列入公列入公司法定公积金。公司法定公积司法定公积金。公司法定公积金累计额金累计额为公司注册资本的百分之为公司注册资本的百分之五十以上的，
96五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取法亏损的，在依照前款规定提取法定公积定公积金之前，应当先用当年利润弥金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，
54公司从税后利润中提取法定公积金经股东会决议，还可以从税后利润中提后，经股东大会决议，可以从税后利取任意公积金。
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配，税后利润，按照股东持有的股份比例但本章程规定不按持股比例分配的除分配，但本章程规定不按持股比例分外。
配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东还公司；给公司造成损失的，股东及负分配利润的，股东必须将违反规定分有责任的董事、高级管理人员应当承担配的利润退还公司。赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利利润。润。
第二百条公司的公积金用于弥补第一百六十九条公司的公积金用于弥
公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司股本。但是，资本公积转为增加公司注册资本。
金不得用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
97法定公积金转为资本时，所留存的该金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
项公积金不得少于转增前公司注册按照规定使用资本公积金。
资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
无第一百七十条公司现金股利政策目标为固定股利支付率或者固定股利。
98
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
55段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百零一条公司的利润分配政第一百七十一条公司的利润分配政策、策、决策程序和依据、利润分配政策决策程序和依据、利润分配政策的调整
的调整及披露如下：及披露如下：
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则1．利润分配的原则
2、利润分配的形式2．利润分配的形式
3、利润分配的时间间隔3．利润分配的时间间隔
4、利润分配的条件和比例4．利润分配的条件和比例
（二）利润分配的决策程序和机制5．现金分红政策
公司应结合公司盈利情况、资金需公司董事会应当综合考虑所处行业特求，在考虑对全体股东持续、稳定、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
99
合理的回报基础上提出利润分配预平、债务偿还能力、是否有重大资金支案。出安排和投资者回报等因素，区分下列公司在制定现金分红具体方案时，董情形，并按照公司章程规定的程序，提事会应当认真研究和论证公司现金出差异化的现金分红政策：
分红的时机、条件和最低比例、调整（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
的条件及其决策程序要求等事宜，独金支出安排的，进行利润分配时，现金立董事认为现金分红具体方案可能分红在本次利润分配中所占比例最低应
损害公司或者中小股东权益的，有权当达到百分之八十；
发表独立意见。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资公司利润分配预案经董事会审议通金支出安排的，进行利润分配时，现金过后方能提交公司股东大会审议。股分红在本次利润分配中所占比例最低应东大会可以授权董事会，在符合利润当达到百分之四十；
56分配的条件下制定中期利润分配方（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
案金支出安排的，进行利润分配时，现金
（三）利润分配政策的调整分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司根据生产经营情况、投资规划和当达到百分之二十。
长期发展等确需调整利润分配政策现金分红在本次利润分配中所占比例为的，调整后的利润分配政策不得违反现金股利除以现金股利与股票股利之中国证监会和证券交易所的有关规和。
定。（二）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策修改需提交公司公司应结合公司盈利情况、资金需求，股东大会审议，公司应当通过网络投在考虑对全体股东持续、稳定、合理的票等方式为中小股东参加股东大会回报基础上提出利润分配预案。
提供便利，并经出席股东大会有表决公司在制定现金分红具体方案时，董事权股份三分之二以上的股东表决同会应当认真研究和论证公司现金分红的意方为通过。
时机、条件和最低比例、调整的条件及
（四）利润分配的披露其决策程序要求等事宜，独立董事认为
公司按照有关法律、法规和规范性文现金分红具体方案可能损害公司或者中
件的规定，严格履行涉及利润分配事小股东权益的，有权发表独立意见。董项的信息披露义务。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东会审议。股东会可以授权董事会，在符合利润分配的条件下制定中期利润分配方案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
57方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配的披露
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。
100第二百零二条公司股东大会对利润第一百七十二条公司股东会对利润分
58分配方案作出决议后，或者董事会根配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东大会决议在符合利润分据年度股东会审议通过的下一年中期分
配的条件下制定了具体的下一年中红条件和上限制定具体方案后，须在两期分红方案且作出决议后，须在两个个月内完成股利(或股份)的派发事项。
月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百零三条公司实行内部审计第一百七十三条公司实行内部审计制制度，配备专职审计人员，对公司财度，明确内部审计工作的领导体制、职务收支和经济活动进行内部审计监责权限、人员配备、经费保障、审计结
101督。果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零四条公司内部审计制度第一百七十四条公司内部审计机构对
和审计人员的职责，应当经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控制、准后实施。审计负责人向董事会负责财务信息等事项进行监督检查。
102并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
无第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
103管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第一百七十六条公司内部控制评价的
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具体组织实施工作由内部审计机构负
59责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百九十一条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
105不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十四条公司需要减少注第一百九十六条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财将编制资产负债表及财产清单。
产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十在《中国证券报》或《上海证券报》上日内在《中国证券报》或《上海证券或者国家企业信用信息公示系统公告。106报》上公告。债权人自接到通知书之债权人自接到通知书之日起三十日内，
日起三十日内，未接到通知书的自公未接到通知书的自公告之日起四十五日告之日起四十五日内，有权要求公司内，有权要求公司清偿债务或者提供相清偿债务或者提供相应的担保。应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法公司减少注册资本，应当按照股东持有定的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无第一百九十七条公司依照本章程第一
百六十九条第二款的规定弥补亏损后，
107仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
60资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
无第一百九十八条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应
108
当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第一百九十九条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
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本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百二十六条公司因下列原因第二百零一条公司因下列原因解散：
解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者
110（一）公司章程规定的营业期限届满本章程规定的其他解散事由出现；
或者公司章程规定的其他解散事由（二）股东会决议解散；
出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
61（二）股东大会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（三）因合并或者分立需要解散；或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继
闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分（五）公司经营管理发生严重困难，之十以上表决权的股东，可以请求人民继续存续会使股东利益受到重大损法院解散公司。
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上公司出现前款规定的解散事由，应当在的股东，可以请求人民法院解散公十日内将解散事由通过国家企业信用信司。息公示系统予以公示。
公司有本条第(一)项情形的，可以通过股东大会修改公司章程而存续，但修改公司章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
无第二百零二条公司有本章程第二百零
一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
111本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条公司因前条第第二百零三条公司因二百零一条第
（一）款、第（二）款、第（四）款、（一）款、第（二）款、第（四）款、
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第（五）款规定而解散的，应当在解第（五）款规定而解散的，应当清算。散事由出现之日起十五日内成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事
62算组，开始清算。清算组由董事或者由出现之日起十五日内组成清算组进行
股东大会确定的人员组成。逾期不成清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条清算组在清理公第二百零七条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产清单产、编制资产负债表和财产清单后，发后，发现公司财产不足清偿债务的，现公司财产不足清偿债务的，应当依法
113应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。
无第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
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造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十九条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额50%以上的股东；持股份有限公司股本总额超过百分之五十
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有股份的比例虽然不足50%，但依其的股东；或者持有股份的比例虽然未超持有的股份所享有的表决权已足以过百分之五十，但其持有的股份所享有对股东大会的决议产生重大影响的的表决权已足以对股东会的决议产生重
63股东。大影响的股东。
控股股东还包括具备下列条件之一（二）实际控制人，是指通过投资关系、的股东：协议或者其他安排，能够实际支配公司
1、此人单独或者与他人一致行动时，行为的自然人、法人或者其他组织。
可以选出半数以上的董事；（三）关联关系，是指公司控股股东、
2、此人单独或者与他人一致行动时，实际控制人、董事、高级管理人员与其
可以行使公司30％以上的表决权或直接或者间接控制的企业之间的关系，者可以控制公司30％以上表决权的以及可能导致公司利益转移的其他关行使；系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3、此人单独或者与他人一致行动时，
持有公司30％以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，
可以以其它方式在事实上控制公司。
一致行动是指两个或者两个以上的
人以协议的方式(不论口头或者书
面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、其他高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能
64导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条本章程所称“以第二百一十八条本章程所称“以上”、上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
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“不满”、“以外”、“低于”、“多于”于”、“多于”不含本数。
不含本数。
第二百四十三条本章程由公司董第二百一十九条本章程由公司董事会事会负责解释。负责解释。
117公司章程违反法律、行政法规、中国证
监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。
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沪公网安备31011802005267号
