大秦铁路股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理

人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司生产经营水平提升，推动公司高质量发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与市场发展相适应，与行业薪酬水平相适应，与公司可持续发展相协调的原则；

（二）坚持责权利相统一的原则，根据安全生产、经营管理等责任大小，分层分类确定薪酬标准；

（三）坚持科学考核评价的原则，突出绩效考核重点，合理设置考核指标，建立公正透明的科学评价体系；

（四）坚持薪酬与工作业绩及公司经营业绩考核评价结果挂钩联动的原则，构建合理薪酬分配关系。

第四条本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税及其他法定扣除项目前的收入。

1第二章薪酬管理机制

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度应当提交股东会审议，并及时披露。

第八条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确

薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第九条公司人力资源部、计划财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

2第三章薪酬的构成和标准

第十条公司董事的薪酬构成：

（一）非独立董事：在公司担任管理职务的非独立董事，根据其在公司所担任的职务，按照公司高级管理人员薪酬、绩效考核制度领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，但仍应适用本制度其他规定。

（二）独立董事：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标

准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。按照相关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事履行职责产生的必要费用由公司承担。

第十一条公司高级管理人员的薪酬构成：包括基本薪酬、绩效薪酬及其他中长期激励收入。其中绩效薪酬包括月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬基数占年度薪酬标准的40%，月度绩效薪酬基数、年度绩效薪酬基数分别占年度薪酬标准的55%、5%。

年度薪酬标准结合岗位责任和行业薪酬水平等因素确定。

第四章薪酬支付

第十二条公司高级管理人员的基本薪酬依据确定的基本薪酬基数，按月度平均发放；绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据；年度绩效薪酬在

年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司建立董事、高级管理人员薪酬止付追索机制：

3（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级

管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放部分。

（二）公司董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按照公司规定结算相关薪酬并予发放。

第十五条在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员按照规定参加社会保

险、企业年金、补充医疗保险及住房公积金。

第十六条公司按照规定披露董事、高级管理人员年度薪酬情况，包括每位董事、高级管理人员税前薪酬总额、薪酬决策程序、考核依据及完成情况、递延支付、止付追索情况，以及是否在关联方获取报酬等内容。

第五章附则

第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照

国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修改，经董事会审议并提交股东会批准之日起生效。

大秦铁路股份有限公司二零二六年四月

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