大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法

大秦铁路股份有限公司

融资、借款及担保管理办法

第一章总则

第一条为规范大秦铁路股份有限公司(以下简称“公司”)融资、借款以及

对外担保活动，明确公司内部管理职责和权限，确保公司稳健实施融资、借款以及对外担保，不断提高公司整体经济效益，依据国家有关的法律、法规、规范性文件以及《大秦铁路股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司、公司下属单位和控股子公司。本办法所称公司

下属单位是指公司下属的站段、分公司、派出机构、公司实际控制的除控股子公司以外的法人或非法人单位等。

公司将通过法律、法规规定的程序督促并保证控股子公司按照本办法的规定制定相应办法。

第三条公司进行融资、借款以及担保，应当遵循以下原则：

(一)应当遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

(二)应当符合公司的发展战略；

(三)应当规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的经营与发展。

第二章融资

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第四条本办法所称融资是指公司在境内外通过公开发行股票、债券等有价证券筹集资金。

第五条融资是公司的重大经营活动，未经公司批准，公司下属单位不得从事融资活动。

第六条公司融资的程序如下：

(一)确定融资目的，对公司资金需求、资本市场状况、融资监管要求进行考察；

(二)在充分调查研究的基础上编制融资立项报告；

(三)将立项报告上报公司总经理审议批准；

(四)编制融资可行性研究报告及相关文件；

(五)将融资可行性研究报告及相关文件上报公司董事会、股东会审议批准；

(六)按国家有关法律、法规和规范性文件的规定，应报国家有关主管部门批准的，上报国家有关主管部门批准；

(七)制定具体实施方案、工作计划；

(八)具体实施融资活动。

第七条公司融资应当经公司股东会审议批准，按照有关法律、法规、规范

性文件的规定应报国家有关主管部门批准的，应取得国家有关主管部门的批准后方可实施。

第八条公司董事会办公室是融资的业务主管部门，负责考察公司资金需求、资本市场状况、融资监管要求，编制融资立项报告、融资可行性报告以及相关文件，履行公司内部和国家主管部门的批准程序，制定具体实施方案、工作计划以-117-大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法

及相关管理制度，具体实施融资活动等。

公司成立融资活动论证小组，由董事会秘书担任组长，总会计师担任副组长，公司其他各部门负责人、公司证券事务代表等担任小组成员。

第九条公司融资应当编制融资立项报告。融资立项报告的主要内容包括：

(一)融资目的；

(二)融资项目的名称；

(三)融资规模；

(四)融资方式；

(五)融资项目的效益预测；

(六)融资项目的风险预测(包括政策风险、市场风险、经营风险和法律风险等)；

(七)目前的市场情况、经济政策；

(八)融资工作初步计划；

第十条境外融资还应提供以下资料：

(一)融资所在国(地区)现行的有关融资、税收、外汇管理的法律、法规以及其他具有法律效力的规定；

(二)融资所在国(地区)的资本市场环境分析；

第十一条融资应编制融资可行性研究报告。可行性研究报告的主要内容包

括：

(一)融资项目提出的背景，融资的必要性以及意义；

(二)融资可行性研究的依据和范围；

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(三)融资方案；

(四)融资项目的效益分析；

(五)融资项目的风险分析；

(六)融资项目的具体实施方案；

(七)融资工作计划；

(八)其他应说明的事项。

第三章借款

第十二条本办法所称借款是指公司向金融机构等其他合法机构申请借贷并获得资金。

第十三条借款是公司的重大经营活动，未经公司批准，公司下属单位不得从事借款活动。

第十四条公司借款的程序如下：

(一)确定借款目的，对公司资金需求、提供借款的金融机构和其他合法机构、借款条件等进行考察；

(二)在充分调查研究的基础上编制借款可行性研究报告及相关文件；

(三)根据公司章程规定的审批权限逐级报公司总经理、董事长、董事会、股东会批准；

(四)按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应报国家有关主管部门批准的，上报国家有关主管部门批准；

(五)具体实施借款活动。

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第十五条公司董事会对公司借款的审批权限如下：

公司董事会可以决定所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，并且就同一项目与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的借款事宜；超过公司董事会权限的借款事宜由公司股东会审议。

董事会按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应报国家有关主管部门批准的，应取得国家有关主管部门批准。

第十六条公司董事长对公司借款的审批权限如下：

公司董事长可以决定所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的3%，并且就同一项目与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%的借款事宜；超过董事长权限并在公司董事会权限范围内的借款事宜由公司董事会审议。

董事长按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应报国家有关主管部门批准的，应取得国家有关主管部门批准。

第十七条公司总经理对公司借款的审批权限如下：

公司总经理可以决定所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的2%，并且就同一项目与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的3%的借款事宜；超过公司总经理权限并在董事长权限范围内的借款事宜由总经理报公司董事长审批。

总经理按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应报国家有关主管部门批准的，应取得国家有关主管部门批准。

第十八条公司计划财务部门是公司借款的业务主管部门，负责考察公司资

金需求、提供借款的金融机构和其他合法机构、借款条件，编制借款可行性报告-120-大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法

及相关文件，履行公司内部或国家主管部门的批准程序，具体实施借款活动，跟踪监管借款使用状况、制订借款偿还计划，落实借款偿还进度等。

公司成立借款活动论证小组，由总会计师担任组长，董事会秘书担任副组长，公司其他各部门负责人、公司证券事务代表等担任小组成员。

第十九条借款合同签署后，由公司计划财务部门负责并指定专人妥善保管

与借款事项相关的全部文件、资料，同时由公司法律部门备份一份。

第二十条借款合同履行期间由计划财务部门负责跟踪监管。计划财务部门

应当指定专人建立专门台帐管理借款事项，及时跟踪借款项目的经济运行情况，每月就公司借款情况列表报告总经理。

第二十一条总经理每季度就公司借款情况向董事长以及董事会做出书面报告。

第二十二条当公司发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁

的情形时，计划财务部门应当立即向董事长、总经理报告，并书面通知公司法律部门以及董事会秘书。董事长、总经理获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。

第四章担保

第二十三条本办法所称担保是指公司在经济活动提供保证，实施抵押、质

押、留置和支付、接受定金的行为。

第二十四条公司对除定金形式以外的担保事项实行统一管理，非经公司董

事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义对外担保并签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，公司下属单位不得以其名义对-121-大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法

外担保并签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

为便于公司正常经营活动的开展，公司董事会休会期间，授权总经理可批准或签署含有定金条款的合同，累计支付定金总额不超过人民币500万元，累计接受定金总额不超过人民币500万元。

第二十五条公司对外担保应当遵循下列规定：

(一)符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其他相关法

律、法规、规范性文件的规定；

(二)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

(三)公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保；

(四)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

之五十以后提供的任何担保，应当经股东会审议批准；

(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，应当经股东会审议批准；

（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，应当经股东会审议批准；

（七）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，应当经股东会审议批准；

（八）公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力，但他人为公司提供担保后公司提供反担保除外；

(九)公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生

的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

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(十)公司经营层应当如实向公司董事会、公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

(十一)除定金形式外，公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，超过董事会决定权限以及股东会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股东会批准；

(十二)公司应当严格按照监管规则的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；

(十三)公司独立董事应当在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十六条对于违反国家有关法律、法规、规范性文件以及本办法的规定

或未尽审慎审查的义务对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当按照法律、法规和规范性文件的规定承担相应的责任。

第二十七条公司对外担保仅限于独立的公司、企业或者其他类型的法人单位。

第二十八条公司对单一被担保人提供担保，其担保金额不应超过被担保人

最近12个月内经审计净资产的50%。

第二十九条公司董事会可以在满足前述条款的规定内，决定所需资金单笔

金额不超过公司最近一期经审计净资产值的5%，并且就同一项目与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的10%的对外担保事宜；超过公司董事会权限的对外担保事宜由公司股东会审议。公司股东会可根据公司实际情况，临时授权公司董事会就董事会权限以上的担保事项进行决策。

董事会按国家有关法律、法规和规范性文件的规定应报国家有关主管部门批准的，应取得国家有关主管部门批准。

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第三十条对外担保事项由公司总经理组织公司有关部门对照相关法律、法

规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第三十一条提交董事会或者股东会审议的对外担保议案中，应当包括但不

限于以下内容:

(一)被担保人的工商登记状况；

(二)被担保人的主要业务及财务情况；

(三)被担保人的银行信誉等级证明；

(四)被担保人最近12个月内由独立审计机构出具的审计报告；

(五)被担保人是否存在尚待执行或正在审理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

(六)本项担保的金额、种类、期限；

(七)本项担保资金的用途、预期经济效益；

(八)被担保人用于归还本项担保资金的来源；

(九)对被担保人提供的反担保标的物的合法权属的审查说明；

(十)其他应当说明的事项。

第三十二条经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第三十三条公司控股子公司以其名义对外担保后应当在3日向公司上报备案，并在每季度结束后10日内向公司上报当期及累计担保情况。

第三十四条公司计划财务部门是公司对外担保事项的业务主管部门，公司

计划财务部门会同公司法律部门共同就对外担保事项进行事前审查，并出具明确-124-大秦铁路股份有限公司融资、借款及担保管理办法审查意见。

第三十五条对外担保事项经批准后，由公司法律部门负责督促被担保人办

理反担保标的物的担保登记、备案手续。

第三十六条对外担保合同签署后由公司计划财务部门负责并指定专人妥善

保管与担保事项相关的全部文件、资料，同时由公司法律部门备份一份。

第三十七条对外担保合同履行期间由计划财务部门负责跟踪监管。计划财

务部门应当指定专人建立专门台帐管理对外担保事项，及时跟踪被担保人的经济运行情况，每月就对外担保实施情况列表报告总经理并抄送董事会办公室及公司法律部门。

第三十八条总经理每季度就对外担保实施情况向董事长以及董事会做出书面报告。

第三十九条当被担保人发生债务到期而不履行还款义务或面临重大诉讼、仲裁及拟破产、清算等可能影响其履行还款义务的情形时，计划财务部门应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书面通知董事会秘书以及公司法律部门。董事长、总经理获知上述信息后，应当立即召开有关部门研究应对方案。

第五章附则

第四十条公司融资、借款、对外担保的业务主管部门应根据公司有关信息

披露的规定就融资、借款、对外担保事项及时通知公司董事会秘书或董事会办公室，以保证公司充分、及时履行信息披露义务；有关业务主管部门或责任人未及时通知造成公司未能充分、及时履行信息披露义务的，应承担相应的责任。

第四十一条借款、担保涉及关联交易事项的，相应审批权限及审批程序适

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用《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的相应规定。

第四十二条本办法涉及合同管理的有关事宜，按《大秦铁路股份有限公司合同管理办法》的规定执行。

第四十三条本办法由公司董事会负责解释。

第四十四条本办法未尽事宜，按国家法律、法规和公司章程的有关规定执行。

大秦铁路股份有限公司二零二六年四月