大秦铁路股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
董事会办公室
二〇二五年九月2025年第一次临时股东会会议资料大秦铁路股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间、地点
会议时间：2025年9月23日14:30，为保证会议按时召开，现场登记时间截至
14:20
会议地点：山西省太原市建设北路小东门街口196号太铁广场
主持人：董事长陆勇先生
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月23日至2025年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、参会人员
（一）股权登记日2025年9月17日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)公司聘请的律师；
(四)其他人员。
四、会议议程
（一）清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
（二）宣布会议正式开始；
（三）审议议案：
审议议案：
1.《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》
2.《关于重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》2025年第一次临时股东会会议资料
3.《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
4.《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
5.关于选举公司第七届董事会董事的议案
（四）现场投票表决，统计表决结果；
（五）宣布投票表决结果；
（六）见证律师出具法律意见书；
（七）股东会结束。2025年第一次临时股东会会议资料大秦铁路股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议资料2025年第一次临时股东会会议资料（议案一）关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号—市值管理》等要求，根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，结合公司《市值管理制度》《估值提升计划》，制定股份回购方案。具体如下：
（一）回购股份的目的
基于公司对未来可持续发展的信心及价值的认可，为维护广大投资者利益，增厚每股收益，提高长期投资价值，提振投资者信心，维护资本市场稳定，拟使用自有资金进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
自公司股东会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内，回购股份金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股份：自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购的股份将全部注销并减少注册资本。按照本次回购金额人民币10亿元—15亿元，回购价格上限8.19元/股进行测算，回购数量约为122100122股—
183150183股，回购股份比例约占公司总股本的比例为0.61%~0.91%。具体回购股份
的数量和占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。2025年第一次临时股东会会议资料
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币8.19元/股。该价格上限不高于本次董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格将在回购实施期间，综合二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定对回购股份价格做相应调整。
（七）回购股份的资金来源公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别比比比例股份数量例例股份数量
股份数量（股）（%（股）（（（股）
）%）%）有限售条件流通
201471777161002002507759410019964027533100
股份股份总数201471777161002002507759410019964027533100
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年12月31日公司总资产2070.18亿元，归属于上市公司股东的净资产1548.84亿元，货币资金为613.47亿元。本次回购金额上限15亿元，分别占上述财务数据的0.72%、0.97%和2.45%。本次回购方案实施完成后，不会对公司生产经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划2025年第一次临时股东会会议资料
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存
在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，若上述人员及股东未来有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董监高、控股股东、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购相关工作顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）办理股份回购相关手续，包括但不限于签署、执行与本次股份回购相关的
所有必要的文件、合同、协议及合约等；
（2）设立回购专用证券账户，以及操作与回购专用证券账户相关的全部业务；
（3）根据股价走势情况择机回购股份，包括回购时间、回购价格和回购数量等；
（4）在股份回购实施完成后，根据本次股份回购的实际情况，对回购股份进行注销，修改《公司章程》的相应条款，并向市场监督管理部门及其他部门办理注册资本变更及相应的工商变更登记手续等；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
股东会对上述事项的授权自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。2025年第一次临时股东会会议资料以上议案，现提请股东会予以审议。
大秦铁路股份有限公司董事会
2025年9月23日2025年第一次临时股东会会议资料（议案二）关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司五届十七次董事会、2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金用于收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权经营土地使用权涉及关联交易暨签署附生效条件的<国有授权经营土地使用权转让协议>的议案》等议案，决定公开发行不超过
320亿元（含320亿元）可转换公司债券，募集资金用于收购太原局集团公司国有授权经营土地使用权。2020年4月27日，公司与太原局集团公司签署附生效条件的《国有授权经营土地使用权转让协议》，协议约定，拟收购的土地宗数为807宗，面积9161.5万平方米，评估价值为283.09亿元。
由于土地募投项目涉及因素复杂、变化因素多，土地面积、价款及相关费用的核算需相关方共同协商确认，截至目前项目尚未完成交割。
近期，公司与太原局集团公司充分协商，就推进完成可转换债券土地募投项目资产交割工作达成一致。鉴于土地募投项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具备交割条件的土地宗数、面积、价款等发生变化。公司与太原局集团公司重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》。
北京中企华资产评估有限责任公司对纳入收购范围具备交割条件的土地进行重新评估，出具了《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的
788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》﹝中企华评报字（2025）第6077号﹞。
经双方共同确认，由太原局集团公司转让并交割的土地宗数为788宗，面积为8603.94万平方米，评估价值为2357792.64万元。增值税212201.34万元，本次交易总价款（含税）为2569993.98万元。剩余不具备交割条件的土地由公司向太原局集团公司租赁。2025年第一次临时股东会会议资料以上议案，现提请股东会予以审议。
资产评估相关内容详见2025年8月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的788宗授权经营土地使用权项目资产评估报告》。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司发表专项核查意见，内容详见2025年8月29日登载于上海证券交易所网站的《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司重新签订<国有授权经营土地使用权转让协议>暨关联交易的核查意见》。
附件：《国有授权经营土地使用权转让协议》大秦铁路股份有限公司董事会
2025年9月23日2025年第一次临时股东会会议资料（议案三）关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2025年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2025年上半年，公司尚未使用的可转换债券募集资金余额为307.53亿元，其中募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）24.69亿元。
公司与太原局集团公司重新签订了《国有授权经营土地使用权转让协议》，推进可转换债券土地募集资金投资项目资产交割工作，完成可转换债券募集资金使用。
本次转让并交割的788宗授权经营土地使用权总交易价款（含税）为257.00亿元。交易完成后，可转换债券募集资金投资项目将全部完成，预计节余募集资金不低于50.53亿元，占募集资金净额的比例约为15.80%。
为提高资金使用效率，提升资金收益水平，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，拟将大秦转债募集资金投资项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），结转后注销募集资金专用账户。
以上议案，现提请股东会予以审议。
保荐机构国泰海通证券股份有限公司发表专项核查意见，内容详见2025年8月29日登载于上海证券交易所网站的《国泰海通证券股份有限公司关于大秦铁路股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
大秦铁路股份有限公司董事会
2025年9月23日2025年第一次临时股东会会议资料（议案四）
关于取消监事会暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原《公司章程》中规定的监事会职权，并废止《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》。同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
（一）完善法定代表人规定，变更公司注册资本
1.将“董事长为公司法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事会选举产生、变更”。
2.明确“法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人”。
3.根据可转债转股后的最新股本，变更公司注册资本为“人民币20147177716元”。
（二）删除监事会相关内容，完善董事、董事会及专门委员会工作职责
4.删除监事会专门章节，删除《公司章程》条款中涉及监事会、监事相关内容。
5.新增专门章节，规定董事会各专门委员会工作职责。
6.新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（三）完善股东、股东会相关制度内容
7.新增控股股东和实际控制人专门章节，规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
8.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，关于监事会对股东会的相关职
权调整为审计委员会承接。
9.降低临时提案权股东的持股比例，临时提案权股东持股比例由3%降为1%。
10.优化股东会召开方式及表决程序，股东会可以采取“现场+电子通信”形式召开。
11.调整股东会审议事项。年度报告、预决算、经营方针等事项不再提交股东会审议批准。
12.完善股东查阅、复制公司有关材料的规定。2025年第一次临时股东会会议资料
（四）完善内部审计和利润分配工作内容
13.实行内部审计工作制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等事项，明确公司内部审计制度经董事会审议批准后实施，并对外披露。
14.完善利润分配工作，明确差异化现金分红政策，新增公司现金股利政策目标为
固定股利支付率或者固定股利等内容。
以上议案，现提请股东会予以审议。
附：《公司章程》修订对比表大秦铁路股份有限公司董事会
2025年9月23日2025年第一次临时股东会会议资料
附：
《公司章程》修订对比表
序号《公司章程》修订前《公司章程》修订后第一条为规范大秦铁路股份有限公司第一条为规范大秦铁路股份有限公司（以（以下简称公司）的组织和行为，保障公下简称“公司”）的组织和行为，保障公司、司、股东和债权人的合法权益，加强党对股东、职工和债权人的合法权益，加强党对公司的全面领导，根据《中华人民共和国公司的全面领导，根据《中华人民共和国公1公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中《中国共产党章程》（以下简称《党章》）国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其
和其他有关法律、法规的规定，制订本章他有关法律、法规的规定，制定本章程。
程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司经铁道部铁政法函[2004]550号《关公司经铁道部铁政法函[2004]550号《关于重于重组设立大秦铁路股份有限公司并公 组设立大秦铁路股份有限公司并公开发行 A开发行 A股股票方案的批复》的批准…… 股股票方案的批复》的批准……2根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公根据《中国铁路总公司关于太原铁路局公司司制改革方案有关问题的批复》，太原铁制改革方案有关问题的批复》，太原铁路局改路局改制为中国铁路太原局集团有限公制为中国铁路太原局集团有限公司。公司在司。山西省市场监督管理局变更登记，取得营业执照，统一社会信用代码号
91140000710932953T。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
3
1486679.1491万元。20147177716元。
第八条公司董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董事为公人。司的法定代表人法定代表人由董事会选举
4产生、变更。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。2025年第一次临时股东会会议资料法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
无第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
5
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股第十条股东以其认购股份为限对公司承担
东以其所认购股份为限对公司承担责任，责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
6
公司以其全部资产对公司的债务承担责责任。
任。
第十条本公司章程自在工商登记管理第十一条本章程自生效之日，即成为规范
机关登记备案之日起生效，自生效之日，公司的组织与行为、公司与股东、股东与股即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
东、股东与股东之间权利义务关系的，具件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
7事、监事、总经理和其他高级管理人员具股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
有法律约束力的文件。依据本章程，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是指公
员是指公司的副总经理、财务负责人、董司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
8
事会秘书及公司董事会认定的其他高级会秘书及公司董事会认定的其他人员。
管理人员。
无第十三条公司根据《党章》的规定，设立
9
党的组织、开展党的活动。公司为党组织的2025年第一次临时股东会会议资料活动提供必要条件。
第十五条公司发行的所有股份均为普无
10通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公平、公正的原则，同种类的每一股份具平、公正的原则，同种类的每一股份具有同有同等权利。等权利。
11
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和和价格相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股支付相同价额。相同价额。
第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份总数为
1486679.1491万股，公司的股本结构20147177716股，公司的股本结构为：公
12
为：公司股份全部为普通股，共计司股份全部为普通股，共计20147177716
1486679.1491万股。股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括第二十二条公司或者公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
13可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，14要，依照法律、法规的规定，经股东大会依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
分别作出决议，可以采用下列方式增加资可以采用下列方式增加资本：2025年第一次临时股东会会议资料
本：（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
（五）法律、行政法规规定以及中国证监其他方式。
会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和公司章程是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激并；励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权（四）股东因对股东会作出的公司合并、分激励；立决议持异议，要求公司收购其股份；
15（四）股东因对股东大会作出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为并、分立决议持异议，要求公司收购其股股票的公司债券；
份；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（五）将股份用于转换公司发行的可转换需。
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
16第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通2025年第一次临时股东会会议资料
通过集中竞价交易方式，或者中国证监会过公开的集中交易方式，或者法律、行政法认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
收购本公司股份的，应当通过集中竞价交公司股份的，应当通过公开的集中交易方式易方式进行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第一款第（一）项、第（二）项规定的情款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
形收购本公司股份的，应当经股东大会决本公司股份的，应当经股东会决议；公司因议，并经出席会议的股东所持表决权的三本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）分之二以上通过；公司因本章程第二十四项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）的，可以依照股东会的授权，经三分之二以
项规定的情形收购本公司股份的，可以依上董事出席的董事会会议决议。股东会对董照股东大会的授权，经三分之二以上董事事会作出授权的，应当在提交股东会审议的出席的董事会会议决议。股东大会对董事授权议案及股东会决议中明确授权的具体情会作出授权的，应当在提交股东大会审议形和授权期限等内容。
的授权议案及股东大会决议中明确授权公司依照本章程第二十五条第一款规定收购
17
的具体情形和授权期限等内容。本公司股份后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十四条第一款规定当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
收购本公司股份后，属于第（一）项情形项、第（四）项情形的，应当在六个月内转的，应当自收购之日起十日内注销；属于让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（二）项、第（四）项情形的，应当在第（六）项情形的，公司合计持有的本公司六个月内转让或者注销；属于第（三）项、股份数不得超过本公司已发行股份总数的百
第（五）项、第（六）项情形的，公司合分之十，并应当在三年内转让或者注销。计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股
自公司成立之日起三年内不得转让。公司份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
18
公开发行股份前已发行的股份，自公司股起一年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起一年内2025年第一次临时股东会会议资料不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、总经理和其他高级管理持有的本公司的股份及其变动情况，在就任人员应当向公司申报所持有的本公司的时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
股份及其变动情况，在任职期间每年转让其所持有本公司同一类别股份总数的百分之的股份不得超过其所持有本公司股份总二十五；所持本公司股份自公司股票上市交数的百分之二十五；所持本公司股份自公易之日起一年内不得转让。上述人员离职后司股票上市交易之日起一年内不得转让。半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东持有公司股份的充分证据。股东按其东持有公司股份的充分证据。股东按其所持所持有股份的种类享有权利，承担义务；有股份的类别享有权利，承担义务；持有同持有同一种类股份的股东，享有同等权一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
19利，承担同种义务。种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管公司应当与证券登记结算机构签订证券登记协议，定期查询主要股东资料以及主要股及服务协议，定期查询主要股东资料以及主东的持股变更（包括股权的出质）情况，要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。及时掌握公司的股权结构。
第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、利、清算及从事其他需要确认股权的行为清算及从事其他需要确认股权的行为时，由
20时，由董事会或股东大会召集人决定某一董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
日为股权登记日，股权登记日收市后登记权登记日收市后登记在册的股东为享有相关在册的股东为享有相关权益的股东。权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
21（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会；者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
（三）依照其所持有的股份份额行使表决的表决权；
权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或2025年第一次临时股东会会议资料
（四）对公司的经营行为进行监督，提出者质询；
建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）依照法律、行政法规及公司章程的转让、赠与或者质押其所持有的股份；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
（六）依照法律、公司章程的规定获得有东会会议记录、董事会会议决议、财务会计关信息，包括：报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
1.缴付成本费用后得到公司章程；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(1)本人持股资料、股东名册、公司债券
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议存根；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(2)股东大会会议记录、董事会会议决议、
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
监事会会议决议、财务会计报告；
程规定的其他权利。
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法证明其持有公司股份的种类以及持股数律、行政法规的规定。
量的书面文件，公司经核实股东身份后按连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
22
照股东的要求予以提供。百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提出书面请求，说明目的。并向公司提供证明其持有公司股2025年第一次临时股东会会议资料份的种类、持股数量以及有效身份证明的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。若公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十五条股东大会、董事会的决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的无效。股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
方式违反法律、行政法规或者公司章程，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反公司章程的，股东有权内容违反本章程的，股东有权自决议作出之自决议作出之日起六十日内，请求人民法日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，院撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
23
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
无第三十七条有下列情形之一的，公司股东
24
会、董事会的决议不成立：2025年第一次临时股东会会议资料
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、总经理、其他高级管第三十八条审计委员会成员以外的董事、理人员执行公司职务时违反法律、行政法高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
规或者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有的，连续一百八十日以上单独或合计持有公公司百分之一以上股份的股东有权书面司百分之一以上股份的股东有权书面请求审请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，前述者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉起诉讼。讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
25
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权补的损害的，前款规定的股东有权为了公司为了公司的利益以自己的名义直接向人的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两本条第一款规定的股东可以依照前两款的规款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程2025年第一次临时股东会会议资料的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条董事、总经理、其他高级管第三十九条董事、高级管理人员违反法律、理人员违反法律、行政法规或者本章程的行政法规或者本章程的规定，损害股东利益规定，损害股东利益的，股东可以向人民的，股东可以向人民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。
26
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
27退股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；（五）法律、法规及公司章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他的其他义务。2025年第一次临时股东会会议资料股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有无
表决权股份的股东，将其持有的股份进行
28质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人无员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
29公司和公司其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易
等非法手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，将根据法律、法规追究责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护2025年第一次临时股东会会议资料公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事及高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按规定启动罢免程序。
公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即由董事会对控股股东持有公司的股份申请司法冻结；如控股股东不能以现金
清偿所侵占的资产，公司董事会应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。
第四十一条公司的重大决策应由股东无大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的
生产经营活动，损害公司和其他股东的利益。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人
30提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生
的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要2025年第一次临时股东会会议资料求公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使
用：
1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
2．通过银行或非银行金融机构向关联方
提供委托贷款；
3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4．为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
5．代控股股东及其他关联方偿还债务；
6．中国证监会认定的其他方式。
无第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
31偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
无第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
32
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
无第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
33（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；2025年第一次临时股东会会议资料
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
无第四十四条控股股东、实际控制人质押其
34所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。2025年第一次临时股东会会议资料
无第四十五条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
35政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事酬事项；
项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清
36
（七）对公司增加或者减少注册资本作出算或者变更公司形式作出决议；
决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、的会计师事务所作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改公司章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十）审议公司在一年内购买、出售重大资作出决议；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或2025年第一次临时股东会会议资料项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议需股东大会审议的关联交项。
易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议需股东大会审议的收购、出决议。
售资产或担保事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
（十六）对公司发行新股的种类及数额、授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
发行价格、发行的起止日期以及向原有股为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、东发行新股的种类和数额作出决议；行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
（十七）对需由股东大会决议的收购本公除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
司股份事项作出决议；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
（十八）审议股权激励计划和员工持股计和个人代为行使。
划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司对外担保应当遵守以第四十七条公司下列对外担保行为，须经
下规定：股东会审议通过：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
50%以下的其他关联方、任何非法人单位保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
或个人提供担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
37总额不得超过最近一期经审计净资产的经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
50%；担保；
（三）公司不得直接或间接为资产负债率（三）公司在一年内向他人提供担保金额超
超过70%的被担保对象提供债务担保。过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保；
担保，且反担保的提供方应当具有实际承（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资担能力。产百分之十的担保。2025年第一次临时股东会会议资料
（五）公司的对外担保总额，达到或超过公司不得为控股股东及本公司持股50%以下
最近一期经审计总资产的30%以后提供的的其他关联方、任何非法人单位或个人提供任何担保应当经股东大会审议批准；担保。公司不得直接或间接为资产负债率超
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净过百分之七十的被担保对象提供担保。
资产10%的担保应当经股东大会审议批公司对外担保必须要求对方提供反担保，且准；反担保的提供方应当具有实际承担能力。公
（七）公司在一年内担保金额超过公司最司应认真履行对外担保情况的信息披露义
近一期经审计总资产百分之三十以后提务，必须按规定向注册会计师如实提供公司供的任何担保应当经股东大会审议批准；全部对外担保事项。
（八）公司应认真履行对外担保情况的信全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
息披露义务，必须按规定向注册会计师如产生的债务风险。对违反相关法律、行政法实提供公司全部对外担保事项。规、部门规章及本章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应当承担连带责任。
第四十五条有下列情形之一的，公司应第四十九条有下列情形之一的，公司应当当在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
时股东大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或或者公司章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三三分之一时；分之一时；
38（三）单独或者合计持有公司百分之十以（三）单独或者合计持有公司百分之十以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）公司半数以上独立董事联名提议召（六）法律、行政法规、部门规章或者本章开时；程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
39第四十六条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点为公司2025年第一次临时股东会会议资料
点为公司住所地或者股东大会召集人指住所地或者股东会召集人指定的其他地点。
定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召公司还将提供网络投票方式为股东参加股东开。公司还将提供网络投票方式为股东参会提供便利。
加股东大会提供便利。股东通过上述方式股东会除设置会场以现场形式召开外，还可参加股东大会的，视为出席。以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限内按议召开临时股东大会。对独立董事要求召时召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事有权法律、行政法规和本章程的规定，在收到向董事会提议召开临时股东会。对独立董事提议后十日内提出同意或不同意召开临要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
40时股东大会的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在作提议后十日内提出同意或不同意召开临时股出董事会决议后的五日内发出召开股东东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时大会的通知；董事会不同意召开临时股东股东会的，在作出董事会决议后的五日内发大会的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条——五十三条修改监事会为
41
审计委员会，修改股东大会为股东会。
第五十五条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合并持有公司百计委员会以及单独或者合并持有公司百分之
分之三以上股份的股东，有权向公司提出一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
42
单独或者合计持有公司百分之三以上股股东，可以在股东会召开十日前提出临时提份的股东，可以在股东大会召开十日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提出临时提案并书面提交召集人。召集人应案后两日内发出股东会补充通知，公告临时当在收到提案后两日内发出股东大会补提案的内容，并将该临时提案提交股东会审2025年第一次临时股东会会议资料充通知，公告临时提案的内容。议。但临时提案违反法律、行政法规或者公除前款规定的情形外，召集人在发出股东司章程的规定，或者不属于股东会职权范围大会通知公告后，不得修改股东大会通知的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
第五十四条规定的提案，股东大会不得进的提案或者增加新的提案。
行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内容：
内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
权出席股东大会，并可以书面委托代理人席股东会，并可以书面委托代理人出席会议出席会议和参加表决，该股东代理人不必和参加表决，该股东代理人不必是公司的股是公司的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
43（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或其他方式的表决时间及表决序。
程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的全部具体内容。
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论股东会采取网络或者其他方式投票的开始时的事项需要独立董事发表意见的，发布股间，不得早于现场股东会召开前一日下午东大会通知或补充通知时将同时披露独3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
立董事的意见及理由。9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束股东大会采取网络方式或其他方式投票当日下午3:00。
的开始时间，不得早于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早2025年第一次临时股东会会议资料
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条股东大会拟讨论董事、监事第六十二条股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括详细资料，至少包括以下内容：
以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人况；
情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
44
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所有普
有股东或其代理人，均有权出席股东大通股股东、持有特别表决权股份的股东等股会。并依照有关法律、法规及本章程行使东或者其代理人，均有权出席股东会。并依
45表决权。照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理代理人代为出席和表决。人代为出席和表决。
第六十三条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东
股东大会的授权委托书应当载明下列内会的授权委托书应当载明下列内容：
容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
46（一）代理人的姓名；的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票2025年第一次临时股东会会议资料
（四）委托书签发日期和有效期限；的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股东无
47不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人
体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
48议，总经理和其他高级管理人员应当列席席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条股东大会由董事长主持。董第七十二条股东会由董事长主持。董事长
事长不能履行职务或不履行职务时，由副不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长主持，副董事长不能履行职务或者主持，副董事长不能履行职务或者不履行职不履行职务时，由半数以上董事共同推举务时，由过半数的董事共同推举的一名董事的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持。
主持人的，由出席会议的股东共同推举一审计委员会自行召集的股东会，由审计委员名股东主持会议；如果因任何理由，股东会召集人主持。审计委员会召集人不能履行无法共同推举会议主持人的，应当由出席职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会议的持有最多表决权股份的股东(或股会成员共同推举的一名审计委员会成员主
东代理人)主持。持。股东自行召集的股东会，由召集人或者
49
公司半数以上独立董事自行召集的股东其推举代表主持。
大会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使监事会自行召集的股东大会，由监事会主股东会无法继续进行的，经出席股东会有表席主持。监事会主席不能履行职务或不履决权过半数的股东同意，股东会可推举一人行职务时，由监事会副主席主持，监事会担任会议主持人，继续开会。
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。2025年第一次临时股东会会议资料召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条—第七十七条修改股东大会为
50股东会，删除监事、监事会表述。
第七十八条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决议
决议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
51
酬和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决议
决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清清算或者变更公司形式；算；
52
（三）公司章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或或者担保金额超过公司最近一期经审计者向他人提供担保的金额超过公司最近一期总资产百分之三十的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；2025年第一次临时股东会会议资料
（六）调整或变更公司利润分配政策；（六）调整或变更公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
产生重大影响的、需要以特别决议通过的大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
其他事项。
第八十三条非职工代表董事、非职工代第八十六条董事候选人名单以提案的方式表监事候选人名单以提案的方式提请股提请股东会表决。职工代表董事由公司职工东大会表决。职工代表董事、职工代表监代表大会或其他形式民主选举产生。
事由公司职工代表大会或其他形式民主董事由单独或者合计持有公司已发行股份百选举产生。分之一以上的股东、公司董事会提名，并经股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会选举产生。董事的提名人应当向股东实行累积投票制。独立董事和非独立董事会召集人提供候选董事的简历和基本情况。
53
的表决应当分别进行。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累前款所称累积投票制是指股东大会选举积投票制。独立董事和非独立董事的表决应董事或者监事时，每一股份拥有与应选董当分别进行。
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条非职工代表董事、非职工代无表监事候选人由单独或者合计持有公司
已发行股份百分之三以上的股东、公司董
事会、监事会提名，并经股东大会选举产
54生。
独立董事候选人由单独或者合计持有公
司已发行股份百分之一以上的股东、公司
董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。
第八十五条董事、监事候选人的提名人无
55应当向股东大会召集人提供候选董事、监
事的简历和基本情况。2025年第一次临时股东会会议资料
第八十六条——第一百零五条修改股东
56
大会为股东会，删除监事、监事会等表示。
第一百零六条公司董事为自然人，有下第一百零七条公司董事为自然人，有下列
列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事或负有个人责任的，自该公司、企业破产清者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有算完结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
57
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人执照之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的期限未满的；
其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的；
本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本2025年第一次临时股东会会议资料条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零七条具有《公司法》规定的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
58在任董事出现《公司法》规定的情形以及
被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政第一百零九条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实义规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（二）不得将公司资产或者资金以其个人名名义或者其他个人名义开立账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他收入；
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人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
（五）不得违反本章程的规定或未经股东本章程的规定经董事会或者股东会决议通
大会同意，与本公司订立合同或者进行交过，不得直接或者间接与本公司订立合同或易；者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者他人便利，为自己或他人谋取本应属于公司的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者商业机会，自营或者为他人经营与本公司股东会报告并经股东会决议通过，或者公司同类的业务；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己能利用该商业机会的除外；
有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股2025年第一次临时股东会会议资料
（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章及本章程偿责任。规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政第一百一十条董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋理者通常应有的合理注意。
予的权利，以保证公司的商业行为符合国董事对公司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的要求，商业活动不超过营业执照规定的的权利，以保证公司的商业行为符合国家法60业务范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认（三）及时了解公司业务经营管理状况；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、（四）应当对公司定期报告签署书面确认意完整;见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和整;2025年第一次临时股东会会议资料资料，不得妨碍监事会或者监事行使职（五）应当如实向审计委员会提供有关情况权;和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届满第一百一十二条董事可以在任期届满以前以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报书面辞职报告。董事会将在两日内披露有告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司关情况。将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
61
定最低人数时，在改选出的董事就任前，定最低人数时，在改选出的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程规定，履行董事职务。和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十三条董事辞职生效或者任第一百一十三条公司建立董事离职管理制期届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他其对公司和股东承担的忠实义务，在任期未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生结束后并不当然解除，在一年内仍然有效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
62效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
无第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
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无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行公司职务时第一百一十六条董事执行公司职务，给他
违反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
64的规定，给公司造成损失的，应当承担赔存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿偿责任。责任。董事执行公司职务时违反法律、行政2025年第一次临时股东会会议资料法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十六条任职尚未结束的董事，无
65对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条公司不以任何形式为无
66董事纳税。
第一百三十一条公司设董事会，对股东第一百一十七条公司设董事会，董事会由大会负责。董事会应当把党委会研究讨论十一名董事组成，其中独立董事四人，职工作为研究决策重大事项的前置程序，重大代表董事一人；设董事长一人，副董事长一事项须经党委会研究讨论后，再由董事会人。董事长和副董事长由董事会以全体董事研究决策。的过半数选举产生。
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第一百三十二条董事会由十一名董事董事会应当把党委会研究讨论作为研究决策组成，其中独立董事四人，职工代表董事重大事项的前置程序，重大事项须经党委会一人；设董事长一人，副董事长一人。董研究讨论后，再由董事会研究决策。
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百一十八条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；
（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；
68算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏行公司债券或其他证券及上市的方案；
损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的方发行公司债券或其他证券及上市的方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
票或者合并、分立、解散及变更公司形式投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保2025年第一次临时股东会会议资料
的方案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
捐赠等事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提事项；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）制定公司的基本管理制度；
责人等其他高级管理人员，并决定及其报（十一）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十二）制订公司章程的修改方案；计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公总经理的工作；
司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检程或者股东会授予的其他职权。
查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十六）法律、法规、部门规章或公司章会审议。
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十五条董事会制定董事会议第一百二十条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会的工作效率和科学则，以确保董事会落实股东会决议，提高工决策。作效率，保证科学决策。董事会议事规则规
69董事会议事规则规定董事会的召开和表定董事会的召开和表决程序，包括董事会授决程序，包括董事会授权董事长在董事会权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分闭会期间行使董事会部分职权的，应规定职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。
明确的授权原则和授权内容。董事会议事董事会议事规则作为公司章程的附件，由董2025年第一次临时股东会会议资料规则作为公司章程的附件，由董事会拟事会拟定，股东会批准。
定，股东大会批准。
第一百四十二条有下列情形之一的，董第一百二十六条代表十分之一以上表决权
事长应在接到提议后十日内召集和主持的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，董事会临时会议：可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
（一）董事长认为必要时；自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
（二）三分之一以上董事联名提议时；
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（三）过半数的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第一百四十六条董事个人或者其所任第一百三十条董事与董事会会议决议事项
职的其他企业直接或者间接与公司已有所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董的或者计划中的合同、交易、安排有关联事应当及时向董事会书面报告。有关联关系关系时（聘任合同除外），不论有关事项的董事不得对该项决议行使表决权，也不得在一般情况下是否需要董事会批准同意，代理其他董事行使表决权。该董事会会议由均应当尽快向董事会披露其关联关系的过半数的无关联关系董事出席即可举行，董性质和程度。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
71董事与董事会会议决议事项所涉及的企数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
业有关联关系的不得对该项决议行使表人数不足三人的，应当将该事项提交股东会决权，也不得代理其他董事行使表决权。审议。
该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十七条董事会决议表决方式第一百三十一条董事会召开会议和表决采
72为：现场会议上举手表决或者投票表决。用举手表决或者投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意董事会会议在保障董事充分表达意见的前提2025年第一次临时股东会会议资料
见的前提下，可以通讯表决方式进行并作下，可以采用电子通信表决方式进行并作出出决议，并由参会董事签字，以专人送达、决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮邮件或者传真方式送达公司。件或者传真等方式送达公司。
删除第一百五十一条——第一百五十六
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条
第一百一十八条公司实行独立董事制第一百三十五条独立董事应按照法律、行度，公司根据中国证券监督管理委员会发政法规、中国证监会、证券交易所和本章程布的《上市公司独立董事管理办法》的要的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参求设立独立董事。与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公独立董事是指不在上市公司担任除董事司整体利益，保护中小股东合法权益。
外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百一十九条公司独立董事占董事
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会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员中占多数，并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事原则上最多在三家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时2025年第一次临时股东会会议资料间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十一条独立董事必须具有独第一百三十六条独立董事必须具有独立立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职的人员及的人员及其直系亲属、主要社会关系（直其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐等）；
妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
（二）直接或间接持有本公司已发行股份之一以上或者是公司前十名股东中的自然人百分之一以上或者是公司前十名股东中股东及其直系亲属；
的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本公司已发行股份
（三）在直接或间接持有本公司已发行股百分之五以上的股东单位或者在公司前五名
份百分之五以上的股东单位或者在公司股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
前五名股东单位任职的人员及其直系亲（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
75属；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的（五）与公司及其控股股东、实际控制人或附属企业任职的人员直系亲属；者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（五）与本公司及其控股股东、实际控制员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
人或者其各自的附属企业有重大业务往股东、实际控制人任职的人员；
来的人员，或者在有重大业务往来的单位（六）为公司及其控股股东、实际控制人或及其控股股东、实际控制人任职的人员；者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（六）为本公司及其控股股东、实际控制保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
人或者其各自附属企业提供财务、法律、的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、提供服务的中介机构的项目组全体人员、高级管理人员及主要负责人；
各级复核人员、在报告上签字的人员、合（七）最近十二个月内曾经具有第一项
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；至第六项所列举情形的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
项至第六项所列举情形的人员；证券交易所业务规则和公司章程规定的不具2025年第一次临时股东会会议资料
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、备独立性的其他人员。
证券交易所业务规则和公司章程规定的前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
不具备独立性的其他人员。际控制人的附属企业，不包括与公司受同一独立董事应当每年对独立性情况进行自国有资产管理机构控制且按照相关规定未与查，并将自查情况提交董事会。董事会应公司构成关联关系的企业。
当每年对在任独立董事独立性情况进行独立董事应当每年对独立性情况进行自查，评估并出具专项意见，与年度报告同时披并将自查情况提交董事会。董事会应当每年露。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十条独立董事应当具备与其行第一百三十七条担任公司独立董事应当符
使职权相适应的任职条件。独立董事应当合下列条件：
符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；
（二）具有独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟相关法律法规和规则；
悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
（四）具有五年以上履行独立董事职责所需的法律、会计或者经济等工作经验；
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必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
（五）具有良好的个人品德，不存在重大信等不良记录；
失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他证券交易所业务规则和公司章程规定的条件。
其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
删除第一百二十二条——第一百二十七第一百三十八条独立董事作为董事会的成
77条员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：2025年第一次临时股东会会议资料
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条为了充分发挥独立董第一百三十九条独立董事行使下列特别职
事的作用，独立董事除应当具有公司法、权：
公司章程和其他相关法律、法规赋予董事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项的职权外，公司还赋予独立董事以下特别进行审计、咨询或者核查；
职权：
（二）向董事会提议召开临时股东会；
(一)公司拟与关联人达成的总额高于
（三）提议召开董事会会议；
300万元且高于公司最近经审计净资产绝
（四）依法公开向股东征集股东权利；
对值0.5%的关联交易应当由独立董事同
意后方可提交董事会讨论；独立董事作出（五）对可能损害公司或者中小股东权益的判断前，可以聘请中介机构出具独立财务事项发表独立意见；
顾问报告，作为其判断的依据；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
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(二)公司聘用或解聘会计师事务所应当本章程规定的其他职权。独立董事行使前款
由独立董事同意后方可提交董事会讨论；第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
(三)独立董事可独立聘请外部审计机构
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计独立董事行使第一款所列职权的，公司将及和咨询，相关费用由公司承担；时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会；
(六)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(七)可以在股东大会召开前公开向股东2025年第一次临时股东会会议资料征集投票权。
独立董事行使上述七项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
如独立董事的提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
删除第一百三十条第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独
79
立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
无第一百四十二条公司董事会设置审计委员
80会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
无第一百四十三条审计委员会成员为三名，
81
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中2025年第一次临时股东会会议资料独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
无第一百四十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
82（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
无第一百四十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
83员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
无第一百四十六条公司董事会设置战略、提
84
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本2025年第一次临时股东会会议资料章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。
无第一百四十七条战略委员会成员为五名董事。战略委员会设主任一名，由公司董事长
85担任。
战略委员会的主要职权是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
无第一百四十八条提名委员会成员为三名董事，其中独立董事两名。提名委员会设主任一名，由独立董事担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
86（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
无第一百四十九条薪酬与考核委员会成员为
87三名董事，其中独立董事两名。薪酬与考核
委员会设主任一名，由独立董事担任。2025年第一次临时股东会会议资料薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
删除第一百五十九条——第一百六十三
88
条关于董事会秘书相关规定。
第一百六十四条公司设总经理一名，由第一百五十条公司设总经理一名，由董事董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。
在任总经理、其他高级管理人员出现《公公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解司法》规定的情形以及被中国证监会确定聘。
为证券市场禁入者的，公司董事会应当自
89知道情况发生之日起，立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责，并予以解聘。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员为公司的高级管理人员。
第一百六十五条具有《公司法》规定情第一百五十一条本章程关于不得担任董事
形的人员、被中国证监会确定为市场禁入的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
90
者并且禁入尚未解除的人员以及被证券高级管理人员。
交易所宣布为不适当人选未满两年的人本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规2025年第一次临时股东会会议资料员，不得担任公司的总经理及其他高级管定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。
无第一百六十条副总经理由总经理提名，董
事会决定聘任和解聘，副总经理协助总经理
91工作。总经理因特殊情况不能履行职务或者
不履行职务时，由董事会指定一名副总经理代行总经理职权。
无第一百六十一条公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
92
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
无第一百六十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
93也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
删除第一百七十六条——第一百九十四
94
条关于监事会的相关规定。
第一百九十五条公司职工依照《中华人第一百六十四条公司职工依照《中华人民民共和国工会法》组织工会，开展工会活共和国工会法》组织工会，开展工会活动，
95动，维护职工合法权益。公司应当为本公维护职工合法权益。公司应当为本公司工会司工会提供必要的活动条件。公司工会代提供必要的活动条件。公司工会代表职工就2025年第一次临时股东会会议资料表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳
利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签司签订集体合同。订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全工代表大会或者其他形式，实行民主管以职工代表大会为基本形式的民主管理制理。度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破产以及经
营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第一百九十九条公司分配当年税后利第一百六十八条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的百分之十列入公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法定法定公积金。公司法定公积金累计额为公公积金。公司法定公积金累计额为公司注册司注册资本的百分之五十以上的，可以不资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度的，在依照前款规定提取法定公积金之前，亏损的，在依照前款规定提取法定公积金应当先用当年利润弥补亏损。
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
96股东大会决议，可以从税后利润中提取任积金。
意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，但程规定不按持股比例分配的除外。
本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
和提取法定公积金之前向股东分配利润给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、的，股东必须将违反规定分配的利润退还高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。2025年第一次临时股东会会议资料
第二百条公司的公积金用于弥补公司第一百六十九条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥公司注册资本。
补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
97法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
积金不得少于转增前公司注册资本的百使用资本公积金。
分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
无第一百七十条公司现金股利政策目标为固定股利支付率或者固定股利。
98当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见的，可以不进行利润分配。
第二百零一条公司的利润分配政策、决第一百七十一条公司的利润分配政策、决策
策程序和依据、利润分配政策的调整及披程序和依据、利润分配政策的调整及披露如
露如下：下：
（一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策
1、利润分配的原则1．利润分配的原则
2、利润分配的形式2．利润分配的形式
3、利润分配的时间间隔3．利润分配的时间间隔
994、利润分配的条件和比例4．利润分配的条件和比例
（二）利润分配的决策程序和机制5．现金分红政策
公司应结合公司盈利情况、资金需求，在公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
基础上提出利润分配预案。还能力、是否有重大资金支出安排和投资者公司在制定现金分红具体方案时，董事会回报等因素，区分下列情形，并按照公司章应当认真研究和论证公司现金分红的时程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
机、条件和最低比例、调整的条件及其决（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支2025年第一次临时股东会会议资料
策程序要求等事宜，独立董事认为现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在本红具体方案可能损害公司或者中小股东次利润分配中所占比例最低应当达到百分之权益的，有权发表独立意见。八十；
公司利润分配预案经董事会审议通过后（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
方能提交公司股东大会审议。股东大会可出安排的，进行利润分配时，现金分红在本以授权董事会，在符合利润分配的条件下次利润分配中所占比例最低应当达到百分之制定中期利润分配方案四十；
（三）利润分配政策的调整（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
公司根据生产经营情况、投资规划和长期出安排的，进行利润分配时，现金分红在本发展等确需调整利润分配政策的，调整后次利润分配中所占比例最低应当达到百分之的利润分配政策不得违反中国证监会和二十。
证券交易所的有关规定。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金公司利润分配政策修改需提交公司股东股利除以现金股利与股票股利之和。
大会审议，公司应当通过网络投票等方式（二）利润分配的决策程序和机制为中小股东参加股东大会提供便利，并经公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考出席股东大会有表决权股份三分之二以虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上的股东表决同意方为通过。上提出利润分配预案。
（四）利润分配的披露公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
公司按照有关法律、法规和规范性文件的当认真研究和论证公司现金分红的时机、条规定，严格履行涉及利润分配事项的信息件和最低比例、调整的条件及其决策程序要披露义务。求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东会审议。股东会可以授权董事会，在符合利润分配的条件下制定中期利润分配方案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案2025年第一次临时股东会会议资料时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）利润分配的披露
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项的信息披露义务。
第二百零二条公司股东大会对利润分配第一百七十二条公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，或者董事会根据年度股案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会决议在符合利润分配的条件下制东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
100
定了具体的下一年中期分红方案且作出制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或决议后，须在两个月内完成股利(或股份)股份)的派发事项。
的派发事项。
第二百零三条公司实行内部审计制度，第一百七十三条公司实行内部审计制度，
101配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权限、济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任2025年第一次临时股东会会议资料追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第二百零四条公司内部审计制度和审第一百七十四条公司内部审计机构对公司
计人员的职责，应当经董事会批准后实业务活动、风险管理、内部控制、财务信息施。审计负责人向董事会负责并报告工等事项进行监督检查。
102作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
无第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
103内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
104据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
无第一百九十一条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
105会决议，但本章程另有规定的除外。公司依
照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十四条公司需要减少注册资第一百九十六条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
106
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在十日内通知债权人，并于三十日内在《中国2025年第一次临时股东会会议资料《中国证券报》或《上海证券报》上公告。证券报》或《上海证券报》上或者国家企业债权人自接到通知书之日起三十日内，未信用信息公示系统公告。债权人自接到通知接到通知书的自公告之日起四十五日内，书之日起三十日内，未接到通知书的自公告有权要求公司清偿债务或者提供相应的之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务担保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份最低限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
无第一百九十七条公司依照本章程第一百六
十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
107程第一百九十六条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《中国证券报》或《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
无第一百九十八条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
108到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
无第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
109
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
110第二百二十六条公司因下列原因解散：第二百零一条公司因下列原因解散：2025年第一次临时股东会会议资料
（一）公司章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章公司章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
存续会使股东利益受到重大损失，通过其续会使股东利益受到重大损失，通过其他途他途径不能解决的，持有公司全部股东表径不能解决的，持有公司百分之十以上表决决权百分之十以上的股东，可以请求人民权的股东，可以请求人民法院解散公司。
法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日公司有本条第(一)项情形的，可以通过股内将解散事由通过国家企业信用信息公示系东大会修改公司章程而存续，但修改公司统予以公示。
章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
无第二百零二条公司有本章程第二百零一条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
111股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十七条公司因前条第（一）款、第二百零三条公司因二百零一条第（一）
第（二）款、第（四）款、第（五）款规款、第（二）款、第（四）款、第（五）款定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司清算十五日内成立清算组，开始清算。清算组义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
112由董事或者股东大会确定的人员组成。逾内组成清算组进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。
进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或2025年第一次临时股东会会议资料者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十一条清算组在清理公司财第二百零七条清算组在清理公司财产、编
产、编制资产负债表和财产清单后，发现制资产负债表和财产清单后，发现公司财产公司财产不足清偿债务的，应当依法向人不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
113
民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将清应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
无第二百零九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
114损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十九条释义第二百一十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
司股本总额50%以上的股东；持有股份的有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所或者持有股份的比例虽然未超过百分之五享有的表决权已足以对股东大会的决议十，但其持有的股份所享有的表决权已足以产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。
控股股东还包括具备下列条件之一的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东：议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
1151、此人单独或者与他人一致行动时，可自然人、法人或者其他组织。
以选出半数以上的董事；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
2、此人单独或者与他人一致行动时，可控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
以行使公司30％以上的表决权或者可以间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制公司30％以上表决权的行使；公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
3、此人单独或者与他人一致行动时，持联关系。
有公司30％以上的股份；
4、此人单独或者与他人一致行动时，可
以以其它方式在事实上控制公司。2025年第一次临时股东会会议资料一致行动是指两个或者两个以上的人以
协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、总经理、其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条本章程所称“以上”、第二百一十八条本章程所称“以上”、“以
116“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百四十三条本章程由公司董事会第二百一十九条本章程由公司董事会负责负责解释。解释。
117公司章程违反法律、行政法规、中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节轻重依法予以处理。2025年第一次临时股东会会议资料（议案五）关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于韩洪臣先生已辞去公司第七届董事会董事职务，根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司提名张竑毅先生为公司第七届董事会董事候选人。任期与本届董事会一致。
张竑毅先生符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，具备担任董事的任职资格。
以上议案，现提请股东会予以审议。
附：张竑毅先生简历大秦铁路股份有限公司董事会
2025年9月23日2025年第一次临时股东会会议资料
附：
张竑毅先生简历张竑毅，男，汉族，1968年3月出生，中共党员，大学本科学历，代理正高级经济师。现任大秦铁路股份有限公司总经理。
历任大秦铁路股份有限公司董事、总经理助理兼财务负责人；太原铁路局财务处副处长；中国铁路太原局集团有限公司财务处处长；中国铁路太原局集团有限公司财务部（收入部）主任兼税务管理办公室主任、资金结算所（财务集中核算管理所）所长。
沪公网安备31011802005267号
