大秦铁路股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

许光建

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《大秦铁路股份有限公司章程》等相关规定和要求，在2025年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2025年履行职责情况述职如下：

一、基本情况及独立性说明

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人博士研究生学历，1984年12月至2001年6月任中国人民大学国民经济管理系任教，先后担任副教授、教授、系主任；2001年6月至2019年4月任中国人民大学公共管理学院任教，先后担任副院长、常务副院长；2019年5月至今，中国人民大学公共管理学院公共政策系教授、博士生导师。经公司2022年年度股东会选举，担任大秦铁路第七届董事会独立董事。

（二）独立性说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或

间接持有上市公司1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或

间接持有公司已发行股份5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企

业提供财务、法律、咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和

人员取得额外的、未予披露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席法定会议情况

2025年，公司共召开7次董事会和3次股东会会议。作为独立董事，我积

极参加公司的董事会和股东会，履行独立董事勤勉尽责义务，全年认真审议董事会议案61项，均投赞成票。2025年度，出席董事会、股东会会议的情况如下：

应参加以通讯亲自出委托出是否连续两次未出席股东会董事会方式出缺席次数席次数席次数亲自参加会议的次数次数席次数

77500否2

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。我担任第六届董事会薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员，第七届薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员。报告期内主持召开

1次薪酬与考核委员会，参加4次审计委员会，2次提名委员会。

报告期内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并出席报告期内召开的专门委员会会议。会议召开前，认真审阅公司传递的会议资料，及时了解相关信息；会议召开时，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，以提高会议决策的科学性和合理性，切实履行作为委员的相应职责。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司合计召开4次独立董事专门会议，本人均亲自出席参会。

2025年度的独立董事专门会议主要围绕着公司本年度的日常关联交易额度和重

大关联交易事项展开，本人对于上述关联交易事项的必要性、合理性、客观性以及是否损害公司和股东利益方面予以关注，积极参与讨论和论证，提出意见并作出决策。

（四）在公司进行现场调查的情况

2025年，本人与公司管理层保持定期沟通。公司每月均按时发送情况通报，

使我能及时了解公司生产经营情况。8月12日，赴秦皇岛地区进行调研，与管理层一起参观考察秦皇岛港调度指挥大厅、六公司翻车机房、七公司堆场、九公司码头以及公司柳村南二场信号楼，深入了解公司装卸车作业、港口存煤、绿色发展等情况。10月23日，在公司管内茶坞地区，现场考察大秦线“集中修”相关情况，通过观看大机清筛、成段换轨、大机捣固、打磨线路等作业任务。11月27日，在公司管内侯马地区，现场考察了侯马车务段警示教育基地和同蒲铁路文化教育基地。通过现场调研增强了对铁路行业及公司业务的感性认识。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（六）中小股东的沟通交流情况

10月9日，本人参加了公司组织2025年半年度业绩说明会。与管理层一起，

回复投资者关注的问题，广泛听取投资者的意见和建议。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2025年度，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等

制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，关联交易是本人履职过程中关注的重点事项，2025年，公司召开四次独立董事专门会议审议关联交易事项，本人均积极参会，对关联交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，不存在损害公司股东利益的情况。具体包括：

（1）第七届董事会第十一次会议：关于预计2025年度日常关联交易金额的

议案和关于《中国铁路财务有限责任公司2024年度风险评估报告》的议案。（2）第七届董事会第十三次会议：关于《中国铁路财务有限责任公司风险评估报告》的议案和关于重新签订《国有授权经营土地使用权转让协议》的议案。

（3）第七届董事会第十七次会议：关于与中国国家铁路集团有限公司续签

《综合服务框架协议》的议案和关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议案。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格执行相关规定，无对外担保事项。

3、募集资金使用情况

不存在违法违规情形。

4、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。

5、现金分红及其他投资者回报情况2025年4月28日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2024年度利润分配方案的议案》。母公司2024年度实现净利润9009962087元。按照公司2024年末总股本计算，每股收益为0.51元。以公司总股本20147177716股为基数，每股派现金股利0.14元（含税）。2024年末期共分配现金股利2820604880.24元。结合公司于2024年10月24日实施完毕的2024年中期现金分红金额2359686619.84元，2024年度公司现金分红总额为

5180291500.08元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例57.31%。

2025年8月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于大秦铁路股份有限公司2025年半年度利润分配方案的议案》。以2025年6月30日公司总股本20147177716股为基数，按照每股0.08元（含税）实施派现，分红总额为1611774217.28元占上半年归属于母公司所有者净利润的39.17%。

经核实，报告期内公司两次利润分配方案从公司实际出发，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

6、信息披露的执行情况

公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。

7、提名董事、聘任高级管理人员情况公司于2025年6月17日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于聘任张竑毅先生担任公司总经理的议案》。

公司于2025年10月29日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于提名杨涛先生为公司董事候选人的议案》。

8、聘任会计师事务所情况公司于2025年4月28日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更年度财务报告审计机构的议案》，2025年度聘用已履行招标程序的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构。

公司于2025年4月28日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于变更年度内部控制审计机构的议案》，2025年度聘用已履行招标程序的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构。

公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

9、内部控制执行情况

在年度审计委员会上，听取了内部控制评价报告。

报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。

为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。

10、其他事项

(1)报告期内，本人无提议召开董事会的情况；

(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

四、总体评价和建议

2025年，在认真履行独立董事职责的过程中，对公司进行了全面而深入的了解。公司以其稳健的经营策略、科学的决策机制、规范的管理体系以及高效的执行力，在行业中树立了良好的形象。本人也积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。

2026年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，认真落实《上市公司独立董事管理办法》，勤勉尽责、独立公正地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水平提升做出自己应有的努力。