大秦铁路股份有限公司

2025年度

募集资金年度存放、管理与实际使用情况

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鉴证报告1-2

关于募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的1-7

专项报告募集资金年度存放、管理与实际使用情况鉴证报告

XYZH/2026TYAA2B0192大秦铁路股份有限公司

大秦铁路股份有限公司全体股东：

我们对后附的大秦铁路股份有限公司(以下简称大秦铁路公司)《关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）执行了鉴证工作。

大秦铁路公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及相关格式指引的规定编制募集资

金年度存放、管理与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对大秦铁路公司管理层编制的2025年度募集资金专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，大秦铁路公司募集资金专项报告已经按照《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2025年5月修订）及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了大秦铁路公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况。

本鉴证报告仅供大秦铁路公司2025年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

1鉴证报告（续） XYZH/2026TYAA2B0192

大秦铁路股份有限公司（本页无正文）

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京二○二六年四月二十八日

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关于募集资金2025年存放、管理与实际使用情况的专项报告大秦铁路股份有限公司

关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经公司2020年4月27日召开的第五届董事会第十七次会议、2020年5月20日召开的2019年年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，公司于2020年12月14日向社会公开发行了32000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额32000000000.00元，扣除发行费用人民币26055660.38元（不含增值税），募集资金净额为人民币31973944339.62元。上述募集资金总额人民币

32000000000.00元，在扣除已支付的承销费用和保荐费用（含增值税）人民币

19200000.00元，实际收到募集资金为人民币31980800000.00元，该募集资金已

于2020年12月18日到达公司募集资金专项账户。

上述募集资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“毕马威华振验字第 2000906号”《大秦铁路股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金验证报告》。

（二）2025年募集资金使用情况及结余情况截至2025年12月31日，募集资金存放银行产生的利息收入（扣除银行手续费净额）累计为人民币2587467871.82元（其中：2025年，募集资金存放银行共产生利息收入（扣除银行手续费净额）人民币361534504.29元）。2025年公司使用募集资金人民币25699939814.96元，已累计使用募集资金人民币29396962060.51元。

公司尚未使用募集资金余额为人民币5171305811.31元。根据2025年9月23日召开的公司2025年第一次临时股东会决议，公司已于2025年10月9日将上述节余募集资金，全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。截至2025年12月31日，公司已办理完毕募集资金专项账户的销户手续。

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关于募集资金2025年存放、管理与实际使用情况的专项报告募集资金基本情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账时间2020年12月18日本次报告期2025年1月1日至2025年12月31日项目金额

一、募集资金总额3200000

其中：超募资金金额

减：直接支付发行费用1920

二、募集资金净额3198080

减：

以前年度已使用金额369702.22

本年度使用金额2569993.98暂时补流金额现金管理金额

其他-具体说明（永久补流）517130.58

加：

募集资金利息收入258746.79

其他-具体说明

三、报告期期末募集资金余额

二、募集资金管理情况

依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、法规和

规范性文件的规定，公司制定了《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。

根据《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》规定，公司分别在招商银行股份有限公司太原分行营业部、招商银行股份有限公司太原分行亲贤街支行开设募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

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关于募集资金2025年存放、管理与实际使用情况的专项报告公司于2020年12月21日与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”，前身为国泰君安证券股份有限公司）及上述存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

截至2025年12月31日，公司已办理完毕募集资金专项账户的销户手续。

募集资金存储情况表

单位：万元币种：人民币

2020年公开发行可

发行名称转换公司债券募集资金到账时间2020年12月18日报告期账户名称开户银行银行账号账户状态末余额大秦铁路股份招商银行股份有限公司太

351900225910501已注销

有限公司原分行营业部大秦铁路股份招商银行股份有限公司太

351900225910606已注销

有限公司原分行亲贤街支行

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2025年12月31日止，公司累计支付募投项目资金人民币29396962060.51元，具体情况如下：

单位:人民币万元

其中：2025年募集资金拟投募集资金累计序号项目名称度入金额支付金额直接支付收购中国铁路太原局集

1团有限公司国有授权经2830901.532569993.982569993.98

营土地使用权收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太原

2369098.47369702.22

铁路枢纽西南环线有限

责任公司51%股权

合计3200000.002939696.202569993.98

募投项目的资金具体使用情况，请见附件募集资金使用情况对照表（附表）。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

2025年度公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年度公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。

（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

公司本次公开发行可转换公司债券不存在超募资金。

（六）节余募集资金使用情况

根据2025年9月23日召开的2025年第一次临时股东会决议，公司已于2025年10月9日，将节余募集资金5171305811.31元全部转入公司自有资金账户，用于永久性补充流动资金。

节余募集资金使用情况表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账日期2020年12月18日

节余募集资金合计金额517130.58新项目计新项新项目董事会股东会节余募投项目节余资金金节余资划投入募目名计划投审议通审议通名称额金用途集资金总称资总额过日期过日期额收购中国铁路太原局集团有永久性

2025年82025年9

限公司国有授517130.58补充流月27日月23日权经营土地使动资金用权

四、变更募投项目的资金使用情况

2025年公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元币种：人民币发行名称2020年公开发行可转换公司债券募集资金到账日期2020年12月18日

本年度投入募集资金总额2569993.98

已累计投入募集资金总额2939696.20变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例截至期末累项目达到项目可已变更项调整计投入金额截至期末本年是否截至期末截至期末累预定可使行性是

募投项目，含部募集资金承后投本年度投入与承诺投入投入进度度实达到承诺投资项目承诺投入计投入金额用状态日否发生

目性质分变更诺投资总额资总金额金额的差额（%）(4)现的预计金额(1)(2)期（具体重大变（如有）额(3)＝(2)-＝(2)/(1)效益效益到月份）化

(1)

收购中国铁路太原局集其他-不适不适不适

团有限公司国有授权经购买资无2830901.532569993.982569993.982569993.98100.00%不适用否用用用营土地使用权产收购中国铁路太原局集

其他-团有限公司持有的太原不适不适不适

购买股无369098.47369098.47369702.22603.75100.16%不适用否铁路枢纽西南环线有限用用用权

责任公司51%股权

合计3200000.00—2939092.452569993.982939696.20603.75——-——

未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无

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关于募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况的专项报告募集资金投资项目先期投入及置换情况无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情无况用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款无情况

募集资金结余517130.58万元，形成原因一是由于土地募集资金投资项目涉及土地分证合证、规划调整等事项，纳入收购范围且具募集资金结余的金额及形成原因

备交割条件的土地宗数、面积、价款等较前期发生变化，项目资金需求减少；二是在此期间，募集资金存放于银行产生利息收入。

募集资金其他使用情况无

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