金陵饭店股份有限公司

2023年度独立董事述职报告（成志明）

本人作为金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性

文件的规定及《公司章程》的相关要求，本着对全体股东负责的态度，及时了解公司发展现状，在2023年度履职过程中，充分发挥自身的专业优势，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极出席相关会议，切实履行独立董事责任和义务，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现作如下报告：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况

成志明先生，1962年10月出生，企业管理博士，国际注册管理咨询师，2018年

3月起至今担任本公司独立董事。现任南京大学商学院教授，南京东方智业管理顾问

有限公司董事长，南京同兴赢典投资管理有限公司执行董事，中国开发区协会平台经济专业委员会理事长，中国企业联合会管理咨询委员会副主任，江苏省管理咨询协会名誉会长，四方科技集团股份有限公司独立董事，江苏苏盐井神股份有限公司独立董事，苏中药业集团股份有限公司（非上市）独立董事。

（二）独立性说明

本人及亲属均不在上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业持

有股份、享有权益或任职，不存在违反独立董事独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

2023年，本人依规出席股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会

议等会议，认真审议会议的各项议案，忠实履行独立董事职责。

1、出席董事会、股东大会的情况

报告期内，出席了公司8次董事会、2次股东大会；作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

参加董事会情况参加股东大会情况

董事姓应参加次其中：现场出席其中：以通讯方式参加召开次出席次名数次数次数数数成志明83522

2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

(1)2023年，本人积极参加董事会各专门委员会会议，其中提名委员会1次、薪

酬与考核委员会1次、审计委员会6次。本人作为薪酬与考核委员会主任组织召开薪酬与考核委员会会议1次，就公司董事、高管薪酬的议案进行讨论，依照《公司章程》等相关法律法规的有关规定，积极履行职责，结合公司实际经营情况，对公司董事、高管的薪酬及绩效考核情况进行考评；作为提名委员会委员，参加1次专题会议，就公司提名第七届董事会董事（非独立董事）候选人进行讨论，对董事候选人的履职能力、任职资格以及职业道德等进行审查；作为审计委员会委员，参加了6次专题会议，高度关注公司的内审工作，勤勉尽责地审阅公司2022年度审计计划、内部控制自我评价报告、经济指标、财务报告、续聘会计师事务所、2022年年度报告、2023年半

年度、季度报告和重要审计事项等。本人对2023年历次董事会专门委员会审议的议案均投出赞成票。

董事会专门委员会会议召开次数应参加会议次数参加次数委托出席次数审计委员会6660提名委员会1110薪酬与考核委员会1110

（2）2023年，本人参加独立董事专门会议1次，审议事项涉及关联交易，并对审议的议案投出赞成票。会议召开应参加会议次参加次数委托出席次数次数数独立董事专门会议1110

3、行使独立董事职权的情况

报告期内，本人不存在行使独立董事特别职权的情况。

4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人作为审计委员会委员，密切关注公司审计工作，对公司内部审计

计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就审计工作重点、审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，针对公司业绩变动、资产减值、关联交易等重点事项进行询问。2023年，公司董事会审计委员会先后三次采取书面方式督促年审会计师按工作进度及时完成年报审计工作，确保审计工作的独立有序完成。

5、与中小股东的沟通交流情况

本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。报告期内，本人出席了公司2022年年度股东大会、

2023年第一次临时股东大会现场会议，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全

体股东尤其是中小股东的合法权益。

6、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年，我利用参加董事会、股东大会、高管座谈等方式，深入公司一线进行实

地调研与考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息；密切关注公司的财务状况、公司总经理聘任进展、了解食品科技产品创新与人才激励机制改革等各

方面的发展情况；与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。作为提名委员会委员，在公司总经理招聘工作中，我充分发挥自身专业优势，多次亲临企业现场参与候选人的面试与遴选工作，并提出建设性的意见，以帮助企业更好地识别和吸引优秀人才。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况；协助报名参加独立董事专题培训等，为独董履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，我严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及

《公司章程》的规定，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。我认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）审议定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分披露了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘任会计师事务所情况报告期内，本人审核了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构》及《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构》的议案。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》等相关规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

（四）提名董事候选人、选举董事长

报告期内，本人审核了关于提名毕金标先生、张胜新先生、张萍女士为公司董事（非独立董事）候选人的议案。公司提名董事候选人的程序合法规范；提名的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格和能力；不存在《公司法》《上市规则》中不

得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。2023年12月18日，公司第七届董事会第二十二次会议选举聘任毕金标先生为公司董事长，选举程序符合《上市规则》《公司章程》的要求。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）审议董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了《董事、高级管理人员薪酬》的议案，认为第七届董事会董事、高管薪酬方案是根据公司薪酬管理政策，结合公司所处的行业、规模的薪酬水平及公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，同意按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。上述事项的决策、执行及披露均符合法律法规要求，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价

作为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。同时，衷心感谢董事会和管理层在履行职责过程中所提供的大力支持与紧密配合。

2024年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

金陵饭店股份有限公司

独立董事：成志明

2024年3月28日