金陵饭店股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

2025年9月目录

金陵饭店股份有限公司2025年第一次临时股东会议程...................1

金陵饭店股份有限公司2025年第一次临时股东会须知...................2

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案............................4

关于选举公司董事的议案.......................................份有限公司

2025年第一次临时股东会议程

会议时间：2025年9月16日下午14:00

会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长毕金标先生

会议议程：

一、董事长主持会议，介绍股东到会情况

二、宣读股东会须知

三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决

四、审议股东会议案：

1、关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

2、关于选举公司董事的议案

2.01关于增补刘飞燕为第八届董事会非独立董事的议案

2.02关于增补周蕾为第八届董事会非独立董事的议案

五、股东（股东代表）发言

六、现场投票表决

七、休会（统计投票结果）

八、律师宣读会议的表决结果

九、主持人宣布会议结束

1金陵饭店股份有限公司

2025年第一次临时股东会须知

为保障公司股东的合法权益，确保公司2025年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》有关规定，本次股东会须知如下：

一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入

会场参会，并听从会议工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。

二、董事会在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。

四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关。

五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续。

六、表决办法：

1、本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场

投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票日期：2025年9月16日

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2、本次会议议案均为普通决议事项，由出席股东会的股东（或股东代表）所

持表决权的过半数通过。本次会议第1项议案采取非累积投票制方式，第2项议案采取累积投票制方式，每一股份拥有与应选董事人数相同的投票总数。累积投票制投票方式说明详见会议通知附件。

3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表及见证

2律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。

32025年第一次临时股东会议案1：

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会2025年3月27日修订发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，拟对原《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》（下称“制度”）主要内容进行修订：

1、取消制度中关于“监事”“监事会”的表述；

2、将制度中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

具体如下表：

序原条款内容修订后条款内容号

第十一条独立董事必须具有独立性，下列第十一条独立董事必须具有独立性，下列

人员不得担任公司独立董事：人员不得担任公司独立董事：

…………

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款规定的与公司构成关联关系的企业。前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的

配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》

规定需提交股东大会审议的事项，或者上海规定需提交股东会审议的事项，或者上海证证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他担任董事、高级管理人员以及其他工作人工作人员。员。

…………

第十二条公司董事会、监事会、单独或合第十二条公司董事会、单独或合并持有公

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

提出独立董事候选人，并经股东大会选举决董事候选人，并经股东会选举决定。

定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

人。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当

4公司股东大会选举两名以上独立董事的，应实行累积投票制。中小股东表决情况应当单

当实行累积投票制。中小股东表决情况应当独计票并披露。

单独计票并披露。

第三十二条出现下列情形之一的，独立董第三十二条出现下列情形之一的，独立董

事应当及时向上海证券交易所报告：事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使

职权的情形，致使独立董事辞职的；职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充（三）董事会会议材料不完整或论证不充

3分，两名及以上独立董事书面要求延期召开分，两名及以上独立董事书面要求延期召开

董事会会议或者延期审议相关事项的提议董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉

人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。形。

第三十四条 公司董事会下设战略、审计、 第三十四条 公司董事会下设战略与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。在战略委审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在员会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审 战略与 ESG 委员会中至少包括一名独立董

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计、提名委员会成员中独立董事应当占有1/2事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立以上的比例，并由1名独立董事担任专门委董事应当占有1/2以上的比例，并由1名独员会的召集人。立董事担任专门委员会的召集人。

第五十条本制度由董事会拟定，股东大会

第五十条本制度由董事会拟定，股东会批

5批准，经股东大会会议通过后生效，修改时准，经股东会通过后生效，修改时亦同。

亦同。

具体制度详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金陵饭店股份有限公司独立董事工作制度》。

以上议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年9月16日

52025年第一次临时股东会议案2：

关于选举公司董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于董事刘涛先生因工作原因，申请辞去公司第八届董事会董事及专门委员会委员相关职务，辞职后不再担任公司任何职务；董事兼副总经理张萍女士因退休原因，申请辞去公司第八届董事会董事及专门委员会委员、副总经理等相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对刘涛先生、张萍女士在任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢！

2025年8月28日，公司召开第八届董事会第九次会议，经董事会提名委员会审核，董事会同意提名刘飞燕女士、周蕾女士为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历如下），其任职期限自股东会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

刘飞燕女士简历：1974年8月出生，大专学历，会计师、注册税务师。现任南京金陵饭店集团有限公司综合财务部总经理。曾任江苏亚太八方通信发展有限公司南京分公司财务部财务经理，江苏苏盛会计师事务所有限责任公司审计一部审计助理，华汇置业（南京）有限公司财务部经理助理，南京新金陵饭店有限公司会计、财务部副主任、财务部主任兼预算合约部副主任，南京金陵饭店集团有限公司审计部副总经理、总经理、综合财务部副主任，江苏金陵快餐有限公司监事，本公司监事会主席。

刘飞燕女士同时担任本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司综合财务

部总经理；与公司董事、其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。

周蕾女士简历：1973年10月出生，研究生学历，曾公派瑞士洛桑酒店管理学院酒店管理专业学习。现任本公司党委委员、副总经理，兼任金陵饭店股份有限公司南京金陵饭店分公司党总支书记及总经理，南京新金陵饭店有限公司董事长及总经理，南京世界贸易中心有限责任公司董事长及总经理，南京金陵汇德物业服务有限公司董事，全国星评委星评员。历任南京金陵饭店前厅部大堂经理、助

6理总监、副总监、培训部总监，南京金陵饭店分公司总经理助理兼金陵汇德物业

公司总经理、南京金陵饭店分公司副总经理。

周蕾女士与公司董事、其他高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，具备中国证监会及上海证券交易所有关上市公司董事任职要求。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年9月16日

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