金陵饭店:金陵饭店股份有限公司董事会审计委员会议事规则(2026年2月修订）

金陵饭店股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为提升金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规

范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本议事规则。

第二条审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内外部审计的

沟通、监督和核查工作，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督和评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备

专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

第二章人员组成

第五条审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独

立董事3名，独立董事中至少应当包括1名会计专业人士。

第六条审计委员会委员由董事长或过半数独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名，应当为会计专业人士且为独立董事，由二分之一以上委员选举产生，并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。

审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行审计委员会召集人职责，并将有关情况向公司董事会报告。

公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第八条审计委员会任期与董事会相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，若审计委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

第九条独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或

者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占

的比例不符合《公司章程》或者本规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十条公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第三章职责权限

第十一条审计委员会的主要职责如下：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构

1.制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

2.提议启动选聘外部审计机构相关工作，审议选聘文件，确定评价要素和具

体评分标准，监督选聘过程；3.审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

4.向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审

计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响；

5.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

6.至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计

委员会履行监督职责情况报告；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.督促公司内部审计计划的实施；

4.指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告；

5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6.协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会，检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供

财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其关联人资金往来情况；公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

（三）审核上市公司的财务信息及其披露

1.审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提

出意见；

2.重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3.特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4.监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司发布的财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

（四）监督及评估公司的内部控制

1.评估公司内部控制建立和实施情况；

2.审阅内部控制评价报告；

3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的

问题与改进方法；

4.评估内部控制有效性，督促内控缺陷的整改。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权

1.检查公司财务；

2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管

理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

4.提议召开临时董事会；

5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.向股东会会议提出提案；

7.接受股东请求；审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

（六）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）在日常履职中发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或关注到公司

相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确投诉举报时，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担；

（八）公司整改完成前或者整改不到位的，审计委员会可以结合相关事项对

定期报告的影响，在审计委员会审议时事先否决；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第十四条董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会秘书列席委员会会议。

第十六条董事会办公室负责会议通知等会务工作。公司有关职能部门有责

任为委员会提供工作服务，为董事会办公室的工作提供支持和配合。

第十七条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司

的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；

（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整

改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十八条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计

委员会年度履职情况，内容包括：

（一）对公司财务信息及其披露的审核意见及监督情况；

（二）对外部审计机构的监督情况，包括对外部审计工作有效性的评估，以及就聘请或者更换外部审计机构提出建议等；

（三）对内部审计工作的监督和评估情况，以及组织和监督调查工作的情况；

（四）对公司内部控制的监督和评估情况，以及监督问题整改和内部追责的情况；

（五）行使《公司法》规定的原监事会职权的情况；

（六）法律法规、上海证券交易所自律规则、公司章程及董事会要求的其他职责的履行情况；

（七）审计委员会会议的召开情况。

第四章议事规则第十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十条董事会办公室应于审计委员会会议召开3日前通知全体委员，在

特殊或紧急情况下召开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。

第二十一条会议通知应当包括会议举行的方式、时间、地点、议题及会议资料。

第二十二条审计委员会会议须有2/3以上委员出席方可举行。每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十三条审计委员会成员应当亲自参加审计委员会会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。

第二十四条审计部门负责人可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息，但非审计委员会委员没有表决权。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯（非现场）方式召开，或者以现场与其他方式同时进行的方式召开。

审计委员会会议采用现场会议方式召开的，可采用举手表决或投票表决。审计委员会会议采用电话、视频会议方式召开的，委员在该等会议上不能对会议决议即时签名的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签名手续。

审计委员会会议若采用邮件、传真等书面方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体委员进行表决。除非委员在决议上另有记载，委员在决议上签名即视为表决同意。

以非现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。

第二十六条审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应

依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议记录中载明。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十七条审计委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面

形式报公司董事会，除非因法律或监管限制不能作出汇报。