金陵饭店股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范金陵饭店股份有限公司（以下简称公司）及相关信息披露义

务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息披露渠道，保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》、《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等法律、行政法规、部

门规章及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息以及监管部门要求披露的信息或公司主动披露的信息。

本制度所称“披露”是指将上述信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以

规定的方式公平地向股东、社会公众进行公布并按规定报送监管部门。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东、

实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他有关规定，履行信息披露义务。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅自发布公司信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和本公司相关制度的规定。

第四条公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券事务部（董

1事会办公室）负责组织具体的信息披露事宜。

第五条本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券事务部(董事会办公室)；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各部门以及各分/子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

公司下属各分/子公司应根据本制度，确保分/子公司发生的应予披露的重大信息及时上报给公司董事会秘书及董事会。

第二章信息披露的原则

第六条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实、诚信履行持续信息披露的义务。

第七条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，同时向

所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。

第八条公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条公司的董事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉

地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第三章信息披露的内容

第一节新股和可转换公司债券的发行与上市

第十条公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。

第十一条公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上

市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

第十二条公司应当在向不特定对象发行的股票或者可转换公司债券等证

券上市至少3个交易日前，在符合条件的媒体披露下列文件和事项：

2（一）上市公告书；

（二）上海证券交易所要求的其他文件和事项。

第二节定期报告

第十三条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）至（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起15日内进行预告。

公司若因触及《股票上市规则》第9.3.2条规定的情形，股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后1个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第十四条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下

降50％以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第十三条第（三）项的规定披露业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元

第十五条公司披露业绩预告后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的

业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，并说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第十三条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最

新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

3（二）因本制度第十三条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第十三条第（四）项、第（五）项的情形。

第十六条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。公司出现下述情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前按照有关规定向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩预告或者业绩快报，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩预告或者业绩快报相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

第十七条公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营

业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、

净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第十八条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的

业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或最新预计的报告期净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第十九条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应

当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十条公司董事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情

况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正

公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第二十一条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会

4计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3

个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第二十二条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海

证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，因故需变更披露时间的，应当提前5个交易日通过上海证券交易所公司业务系统申请办理变更披露日期，并说明变更的原因、理由及变更后的具体披露时间。

第二十三条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通

过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。若半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。

定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告中财务信息时投反对票或弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

5董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十四条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期

报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报

告草案；董事会秘书负责送达董事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。

第二十五条公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十六条公司应当在定期报告经董事会审议通过后，及时向上海证券交

易所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及摘要（或正文）、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事和高级管理人员书面确认意见；

（五）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十七条在定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公

司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计）。

第二十八条按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第146号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定（以下简称“第14号编报规则”），

若公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时，应当向上海证券交易所提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

第二十九条非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信

息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计材料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证等有关材料。

第三十条公司应当认真对待上海证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。

第三十一条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第三节临时报告第三十二条临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的其他公告。包括但不限于重大事件、董事会决议、股东会通知和决议、应当披露的交易（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露的重大交易、日常交易、关联交易）、应当披露的重大事项（包括但不限于《股票上市规则》中规定的应当披露其他重大事项）等。

第三十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

7（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司

的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

8（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结，主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注

册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露。

第三十五条公司对应予披露的交易按上交所上市规则要求执行。本制度所

称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

9（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）证券交易所认定的其他交易。

第三十六条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）法律法规、中国证监会、证券交易所、《公司章程》等规定的其他事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十七条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标

准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

10以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第三十八条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照第三十七条的规

定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到第三十七条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

第三十九条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变

动比例计算相关财务指标适用本制度第三十六条、第三十七条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第三十六条、第三十七条的规定。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款。

第四十条公司发生交易达到本制度第三十七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。

公司发生交易达到本制度第三十七条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

11中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他

法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。

第四十一条公司发生交易达到本制度第三十六条规定的标准，交易对方以

非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本制度第四十条规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第四十二条公司购买或出售交易标的少数股权因上市公司在交易前后均

无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照相关规定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。

第四十三条公司与同一交易方同时发生第三十五条第（二）项至第（四）

项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

第四十四条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

12（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第四十六条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次

投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，按照本制度第三十六条、第三十七条规定，确定是否予以披露。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第四十七条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等

之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第三十六条、第三十七条的规定。已经按照本制度第三十六条、第三十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本制度第四十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

13第四十八条公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度

第三十六条、第三十七条的规定。

第四十九条公司分期实施本制度第三十五条规定的交易的，应当以协议约

定的全部金额为标准适用本制度第三十六条、第三十七条的规定。

第五十条本制度涉及的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的交易，主要包括：（一）购买原材料、燃料和动力等；（二）接受劳务等；（三）出售产品、商品等；（四）提供劳务等；（五）工程承包等；（六）与日常经营

相关的其他交易。资产置换中涉及前款交易的，适用本章相关的规定。

第五十一条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时

披露：

（一）涉及本制度第五十条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公

司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元人民币；

（二）涉及本制度第五十条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（三）公司或上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第五十二条公司与关联人之间发生的关联交易，应当依据《股票上市规则》

《公司章程》以及公司关联交易管理制度执行与披露。

第五十三条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章的规定重新履行审议程序和披露义务。

第五十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时予以披露：

（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值

10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。

14第五十五条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前述标准的，适用前述规定。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、

裁决执行情况、对公司的影响等。

第五十六条公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第五十七条公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法规

及上海证券交易所相关规定，履行相应的信息披露义务。

第五十八条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容等。

第五十九条公司发行债务融资工具的，应按规定及时披露兑付兑息、特殊条款（如有）触发和执行等公告。

第六十条公司应按照相关法律法规、公司募集资金管理制度的要求，披露

募集资金存储、使用、管理等信息。

第六十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第六十二条公司及相关信息披露义务人应当关注公司证券及其衍生品种

的异常交易情况、相关媒体报道及市场传闻。

公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

相关媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响

15时，公司董事会应当及时向相关各方了解真实情况，应当针对其内容是否属实、结论能否成立、影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司应按照相关法律法规发布澄清公告。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第六十三条公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列

任一时点及时履行信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议；

（三）公司董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生。

已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十四条重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列

情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易出现异常交易情况。

第六十五条公司控股子公司发生《股票上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发生的重大事件，适用《股票上市规则》及本制度相关规定。

公司参股公司发生《股票上市规则》或本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《股票上市规则》和本制度的规定，履行信息披露义务。

第六十六条公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生

的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第六十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

16情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大重组、债务重组或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十八条公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其

关联方未清偿对公司的负债、或未解除公司为其负债提供的担保、或存在损害公

司利益的其他情形的，公司董事会应当及时予以披露并提出解决措施。

第六十九条公司实际控制人以及受其控制的股东未履行报告、公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起履行报告和公告义务，并督促实际控制人及受其控制的股东履行报告、公告义务。

第七十条公司实际控制人及受其控制的股东未履行报告、公告义务，拒不

履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受实际控制人及受其控制的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交易所及有关监管部门。

第七十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七十二条公司出现涉嫌犯罪被依法立案调查以及公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施以及公司或者其控股

股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚的情形且可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关

17立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露1次

风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。

第七十三条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第七十四条公司董事和高级管理人员买卖本公司股份应当按照《股票上市规则》《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《公司章程》等

有关规定履行申报、信息披露等义务。

第四章信息披露事务管理及职责

第七十五条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司

信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七十六条公司证券事务部（董事会办公室）为信息披露管理工作的常设机构，由董事会秘书直接领导，负责具体落实公司信息披露相关工作，以及投资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。

第七十七条董事会秘书在信息披露事务中的主要职责如下：

（一）董事会秘书为证券监管机构、上海证券交易所与公司的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成证券监管机构布置的任务。

（二）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；同时协调公司投资者关系管理工作，筹备董事会会议和股东会会议。信息披露事务包括建立信息披露的制度，负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨

18询，联系股东和董事，向投资者提供公司公开披露过的资料等。

（三）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管

理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。

（四）董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司

信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

（五）负责公司信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采

取补救措施加以解释和澄清；关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复上海证券交易所问询。

第七十八条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。其他董

事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十九条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和

公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十二条公司各子公司、各分公司、各业务运营单位、各职能部门的负

责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，同时各子公司、各分公司、各业务运营单位、各职能部门应当指定专人作为指定联络人，负责协调和组织本部门、本公司的信息披露事宜，负责及时向公司董事会秘书或证券事务部（董事会办公室）报告应予披露的重大信息，提供信息披露相关文件，并保证所报送信息的真实性、准确性、完整性。

19公司各子公司、各分公司、各业务运营单位、各职能部门指定的信息披露负

责人应是有能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的，应于变更后的二个工作日内报公司董事会秘书。

公司各部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员有责任和义务答复董

事会秘书关于涉及公司信息披露情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第八十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第八十四条公司应将董事、高级管理人员履行前述职责的具体情况作成记录。每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员共同签字并予以保存，保存期限为10年。

第五章定期报告和临时报告的编制、审议和披露流程第八十五条公司定期报告和临时报告的编制由证券事务部（董事会办公室）负责，定期报告中财务报告的编制由财务部负责，公司相关部门应给予配合和协助。

第八十六条定期报告的编制、审议和披露流程：

证券事务部（董事会办公室）会同财务部根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，在上海证券交易所网站预约披露时间。

（一）证券事务部（董事会办公室）牵头组织并编制定期报告草案，经董事

会秘书、财务负责人、总经理审核后提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；

20（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织披露定期报告。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。

第八十七条临时报告的编制、审议和披露流程：

（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及《股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向证券事务部（董事会办公室）提供相关信息和资料，在信息未公开前，严格做好保密工作。

（二）公司的信息披露义务人及相关部门根据本管理制度的有关规定，认真

核对相关信息和资料，报请本公司（指控股子公司或参股子公司）总经理或本部门主要负责人批准后，及时报送证券事务部（董事会办公室）。

（三）临时报告由董事会秘书组织完成披露工作涉及《股票上市规则》关

于出售、收购资产、关联交易、对外担保等重大事项以及公司的合并、分立等方

面内容的临时报告，由证券事务部（董事会办公室）组织起草文稿，报请董事会或股东会审议批准，并经董事长同意、董事会秘书签发后予以披露。

（四）发生触及《股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项，但无须报

请董事会或股东会审议批准的，由董事会秘书签发，或于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发。

第八十八条公司收到监管部门相关文件后，董事会秘书应立即报告董事长

及相关单位，及时组织处理及回复，并按照相关规定确定是否履行披露程序。

第六章保密措施

第八十九条公司建立内幕信息知情人登记制度，明确内幕信息的范围和保密责任。公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，应按照制度要求进行内幕信息知情人登记，并对上述信息负有保密义务。

第九十条公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露之前，应当将信息的知情人控制在最小范围内；公司董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，各单位负责人是各单位保密工作第一责任人。

21公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司未公开

重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书审批。公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员与媒体交流，使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信息，不应涉及未公开重大信息。

第九十一条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全，引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，按照上海证券交易所相关规定和公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》暂缓或者豁免披露该信息。

第九十二条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露或

者市场出现传闻，或者公司证券价格已经明显发生异常波动时，公司立即将该信息予以披露。

第七章信息披露的媒体及档案管理

第九十三条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、收购报

告书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第九十四条公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在证券交易所

的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

第九十五条信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中

国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第九十六条公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何

形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九十七条公司信息披露文件、资料及公告由证券事务部门负责保存，保存期限10年。

22第八章附则

第九十八条凡违反本管理制度泄露公司内幕信息或擅自披露信息的，公司

将根据相关规定进行责任追究。信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》相关规定处罚。

第九十九条本管理制度与有关法律法规、规范性文件或《股票上市规则》

《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律法规、规范性文件、上市规则及《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》的规定执行，并应及时修订。

第一百条本制度由公司董事会负责解释并修改。

第一百〇一条本制度经公司董事会审议通过后生效，原《金陵饭店股份有限公司信息披露事务管理制度》同时废止。

金陵饭店股份有限公司董事会

2026年2月

23