金陵饭店股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员薪酬管理，健全激励约束机制，强化国有资产保值增值责任，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2025修订）》和《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。

（一）内部董事

内部董事指与公司建立劳动关系、实际承担公司经营管理责任的董事，纳入公司绩效考核与薪酬发放范围。内部董事同时担任公司高级管理人员或其他职务的，其薪酬标准与绩效考核按照公司高级管理人员或对应岗位薪酬考核体系执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）外部董事

外部董事包括独立董事及其他外部董事，不纳入公司绩效考核与薪酬发放范围。

独立董事仅领取固定津贴，津贴标准经公司股东会审议通过后按季度平均发放，公司依法代扣代缴个人所得税；独立董事履职发生的合理费用由公司承担。

其他外部董事不从公司领取董事职务相关薪酬、津贴。

（三）高级管理人员

高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》

规定的其他人员，纳入公司绩效考核与薪酬发放范围。

第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）依法合规原则。严格遵守上市公司监管、国有资产监管、薪酬监管相关规定，履行决策、审批与披露程序。（二）业绩导向原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效及国有资产保值增值紧密挂钩，强化长期价值创造。

（三）激励与约束并重原则。合理设置薪酬结构，强化绩效薪酬、中长期激励与

风险约束、责任追究相衔接。

（四）基于岗位差异考核原则。坚持内部公平性与差异性并举，不同岗位设置通用考核指标与差异化指标相结合的考核内容。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明

确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司党委组织部（人力资源部）、证券事务部（董事会办公室）、财务

部等配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。第三章薪酬结构与绩效考核

第七条公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等确定。

公司对内部董事、高级管理人员的工资总额纳入预算管理。

第八条公司内部董事、高级管理人员的薪酬按以下标准确定：

（一）公司内部董事、高级管理人员实行年薪制，薪酬水平与其承担责任、风险

和公司经营业绩挂钩。年度薪酬主要包括基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等，其中，绩效薪酬占比不低于全年基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1.基本薪酬：根据岗位职责、承担风险、履职能力、企业规模及所在行业薪酬水

平等因素综合确定，按月固定发放。

2.绩效薪酬：根据效益贡献、工作难度和年度业绩等综合考核的结果确定。绩效

薪酬的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，其中一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和年度绩效考核后支付，年度绩效考核应当依据经审计的财务数据开展。

3.中长期激励收入：中长期激励收入的确定和支付应当以绩效考核为重要依据，

由公司根据实际经营需要制定激励方案，依相关激励方案确定。

（二）公司董事、高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责所需的合理费用由公司承担。

第九条公司董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，根据公司总体业绩目

标及在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员所分管的工作拟订目标责任书，目标责任书应对在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的工作计划与目标中各项内容的权重予以确认。

经营年度内，如经营环境等外界条件发生重大变化，公司董事会薪酬与考核委员会可以调整在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员工作计划和目标。

第十条经营年度结束后，公司董事会薪酬与考核委员会对全部在公司领取薪酬

的内部董事、高级管理人员进行年度绩效考核。第四章薪酬发放与止付追索

第十一条公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放；绩效薪酬采取

月度预发与年度考核统算相结合的方式，绩效薪酬*50%/12的部分按月预发，待年度考核结果确定后，按照扣除预发部分后的差额予以结算，多退少补，若绩效薪资结算额低于预发额的，可从未发绩效薪资中等额扣除。薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十二条公司内部董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

或离职的，按其实际任职期间计算薪酬或津贴并予以发放。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对内部

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司内部董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第十四条公司内部董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司

有权取消其绩效薪酬或津贴等的发放，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津贴等进行全额或部分追回：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施的；

（三）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（四）严重失职或者滥用职权的；

（五）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（六）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条内部董事、高管离职后，经审查发现其在职期间存在应追责情形的，不免除薪酬追索责任。

考核不合格、重大决策失误、重大风险事件、被监管处罚等其他应追索情形。

第十六条追索扣回工作由薪酬与考核委员会牵头，财务、风控法务部门配合执行，追回资金应上缴公司账户。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十八条公司内部董事、高级管理人员的薪酬调整的依据包括但不限于同行业

薪酬增幅水平、所在地区薪酬水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整等。

第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条若公司亏损，公司应当在内部董事、高级管理人员薪酬审议各环节特

别说明内部董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。本制度自股东会审议通过之日起生效施行，效力溯及至2026年1月1日。第二十三条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2026年3月