金陵饭店股份有限公司

内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度

第一章总则

第一条为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露

的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《金陵饭店股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司董事会应当按照法律法规及相关规则的要求及时登记和报送内

幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司和控股子公司及公司能够产生重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第四条公司内幕信息知情人管理制度适用于公司下属各部门、分公司、控

股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，并指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，及时将内幕信息知情人登记情况报送公司证券事务部。

第二章内幕信息的范围

第五条本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在公司指定的信息披露刊物或上海证券交易所网站上正式公开的事项。

第六条本制度所称内幕信息包括但不限于：（一）《证券法》第八十条第二款规定：可能对公司证券及其衍生品种交

易价格产生较大影响的重大事件包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

（二）《证券法》第八十一条第二款列示的可能对上市交易公司债券的交

易价格产生较大影响的重大事件包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第七条本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的，公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第八条本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）前述第（一）项至第（八）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（十）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第四章内幕信息知情人登记及外部信息使用人管理

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照法律法规的要求对内幕

信息知情人进行登记，并填写内幕信息知情人档案（附件1），如实、完整并及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案向上海证券交易所报备。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司披露以下重大事项时，应当向上海证券交易所报备相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；（八）中国证监会或者上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向上海证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向上海证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度（附件1）填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十三条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依据执业规则的要求，对相关信息进行核实。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第八条要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条内幕信息登记及对外报送程序：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信

息在最小范围内流转。公司各部门、分支机构和子公司的内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》（见附件1），并向部门负责人报告。董事会秘书可视情况依据规则及制度要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

（二）各相关部室应当汇总本部室的全部内幕信息知情人（包括本规定第八条规定的内幕信息知情人及任何其他内幕信息知情人），填写《内幕信息知情人登记表》并及时送交证券事务部备案；对于公司各部门、各分支机构、各子公

司及其相关人员之外的内幕信息知情人，应当由相关事项的牵头部门组织填写《内幕信息知情人登记表》，并及时送交证券事务部备案。部门负责人应对所填写内容的真实性、准确性和完整性负责。

（三）公司各部门、各分支机构和各子公司依据法律法规的要求向外部单位及人员报送内幕信息的，应将相关单位及人员作为内幕信息知情人，填写《内幕信息知情人登记表》《对外信息报送审批表》（见附件3），报证券事务部登记备案以及公司董事会秘书审核批准后方可对外报送。

第十六条外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送财务统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将

报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。

第十七条外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十八条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司在报送《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》

时应当出具书面承诺，并保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

第二十条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情

人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第五章内幕信息知情人的保密及责任追究

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，公

司通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书等必要方式告知有关人员。在内幕信息依法披露前，未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容，须经董事会或董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。

第二十二条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第二十三条内幕信息依法披露前，控股股东、实际控制人不得滥用其股东

权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十四条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未

公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议，或发送禁止内幕交易告知书（附件4）等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十五条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券交易价

格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券交易价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

第二十六条内幕信息知情人在公司内幕信息知情人登记工作中存在拒不配

合登记工作或事后公司发现其在内幕信息知情人登记过程中存在虚假、重大遗漏

等情形的，公司将及时向江苏证监局和上海证券交易所报告，由相关监管机构采取监督管理措施。

第二十七条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知

情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所。

第二十八条对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进

行交易的行为，以及其他利用内幕信息的违法违规行为，给投资者和公司造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利。

公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送公司注册地证监局和上海证券交易所备案。涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关追究刑事责任。

第二十九条如果公司非公开信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司除追究泄露信息的知情人员责任外，应立即向上海证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第六章附则

第三十条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关规定执行。

如本制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原《金陵饭店股份有限公司内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》同时废止。

附件：

1.内幕信息知情人登记表

2.重大事项进程备忘录

3.对外信息报送审批表

4.禁止内幕交易告知书

金陵饭店股份有限公司董事会

2026年2月附件1：《内幕信息知情人登记表》

内幕信息知情人登记表（注1）证券简

证券代码事项类型（注2）称

报送日(格式：首次信息(格式：

期 YYYY-MM-DD) YYYY-MM-DD) 事项内容 （按实际填写）披露日期亲知悉

自然人姓名/知情所在知情日期

知情人职务/证件号联系属内幕知悉内幕知悉内幕登记人登记时间

法人名称/政 人身 单位/ 证件类型 (YYYY-MM-DD

类型 岗位 码 电话 关 信息 信息方式 信息阶段 （签名） (YYYY-MM-DD)

府部门名称份部门)系地点

（境内身（自然/份证/护照人法人（注/3/统一社会（注4）（注5）（注6）（注7）政府部）信用代码

门）

等）

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.“事项类型”参考本制度第六条所列事项类型填写。

3.“知情人身份”参考本制度第八条所列身份类型填写。

4.“知情日期”指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

5.“知悉内幕信息方式”包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

6.“知悉内幕信息阶段”包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7.内幕信息依法公开披露前内幕信息知情人员均负有保密义务，不得以任何方式泄露内幕信息，不得利用其进行内幕交易或配合他人进行其他不当交易。附件2：《重大事项进程备忘录》

重大事项进程备忘录（注1）证券简金陵饭店证券代码601007称重大事项简述交易阶策划决策方时间地点参与机构和人员商议和决议内容签名段式

董事会秘书签字：________________董事长签字：_______________公司盖章：__________________

注：1.公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，应当制作《重大事项进程备忘录》附件3：《对外信息报送审批表》报送信息单位及部门接收信息单位及部门对外报送的信息内容及经办人签字

经办人：_______________年月日部门负责人意见

部门负责人：________________年月日董事会秘书审核

董事会秘书：________________

年月日附件4：《禁止内幕交易告知书》禁止内幕交易告知书

致________________：

本公司目前正在筹划_______________________________事宜，该事项所涉及的相关信息在尚未经本公司依法公开披露前属于内幕信息。为做好内幕信息保密工作，特向贵方做如下告知和提示：

根据《中华人民共和国证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情

人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

根据《中华人民共和国证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的

知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

贵方应当依法履行保密义务，在相关信息未依法公开披露前，不得泄露相关信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券及其衍生品种，也不得利用此信息建议或以任何方式协助他人买卖本公司证券及其衍生品种。在本公司依法公开披露相关信息前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开披露的信息。

如因意外或其他保密不当行为致使相关信息被泄露的，应立即通知本公司。

特此告知及提示！

金陵饭店股份有限公司年月日