金陵饭店股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

2025年6月目录

金陵饭店股份有限公司2024年年度股东会议程................................1

金陵饭店股份有限公司2024年年度股东会须知................................2

公司2024年度董事会工作报告.......................................3

公司2024年度监事会工作报告.......................................8

公司2024年度独立董事述职报告.....................................11

关于公司2024年年度报告及摘要的议案..................................12

关于公司2024年度利润分配方案的议案..................................13

关于变更会计师事务所的议案........................................14

关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案..............................15

关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案.............................20

关于补选公司非独立董事的议案.......................................22

关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案......23金陵饭店股份有限公司

2024年年度股东会议程

会议时间：2025年6月12日下午14:00

会议地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长毕金标先生

会议议程：

一、董事长主持会议，介绍股东到会情况

二、宣读股东会须知

三、提名现场会议计票人和监票人并举手表决

四、审议股东会议案：

1、公司2024年度董事会工作报告

2、公司2024年度监事会工作报告

3、公司2024年度独立董事述职报告

4、关于公司2024年年度报告及摘要的议案

5、关于公司2024年度利润分配方案的议案

6、关于变更会计师事务所的议案

7、关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案

8、关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案

9、关于补选公司非独立董事的议案

10、关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案

五、股东（股东代表）发言

六、现场投票表决

七、休会（统计投票结果）

八、律师宣读会议的表决结果

九、主持人宣布会议结束

1金陵饭店股份有限公司

2024年年度股东会须知

为保障公司股东的合法权益，确保公司2024年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东会议事规则》有关规定，本次股东会须知如下：

一、参加现场会议的股东及股东代理人需经核查股东身份等相关信息后进入

会场参会，并听从会议工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序。

二、董事会在股东会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务。

四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东会的表决事项相关。

五、本次股东会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东会的会议通知办理参会登记手续。

六、表决办法：

1、本次股东会为现场投票结合网络投票方式表决，每一表决权只能选择现场

投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票日期：2025年6月12日

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2、本次会议第1-9项议案为普通决议事项，由出席股东会的股东（或股东代表）所持表决权的1/2以上通过；第10项议案为特别决议事项，由出席股东会的股东（或股东代表）所持表决权的2/3以上通过。本次会议10项议案均采取非累积投票制方式，其中第7项议案涉及关联交易，关联股东对该议案回避表决。

3、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名

监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布投票表决结果。

22024年年度股东会议案1：

公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，金陵饭店股份有限公司（简称“上市公司”“公司”）董事会全面

充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，锚定“十四五”发展目标，聚焦绿色发展、高效运营，强化合规管理、规范运作。公司经营班子认真落实董事会各项决策部署，团结带领全体员工，拼搏奋进、攻坚克难，积极应对酒店住宿业面临的同质化竞争激烈、市场供大于求、增长动能不足等复杂严峻的挑战，以“管理提升年”为抓手，以做强酒店主业、做优协同业务、做稳深化整合、加快战新产业发展为目标，聚焦扩面提质、强链延链、拓新挖潜，加快培育新质生产力、推进企业高质量发展。公司连续四年获得上交所信披合规“A”级评价；连续两年获得中国上市公司协会“年度业绩说明会优秀实践案例”，蝉联董事会杂志评选的“中国上市公司优秀董事会”；荣获国内多家ESG评级机构（Wind、同花顺、秩鼎）“A级”评价。

现就董事会2024年度工作报告如下：

一、强化战略管控能力建设，充分发挥董事会在“定战略”方面的引领作用。

公司董事会着力加强战略研究和监督执行的能力，在深入实施“十四五”战略规划的基础上，根据市场环境变化，持续优化发展策略和资源配置，推动公司改革发展迈向更高台阶。

（一）推进酒店主业深化整合融合发展

积极推进资本运作，组织推动金陵酒店管理公司收购江苏省新兴产业投资公司所持金陵文旅酒管公司30%股权，优化调整组织架构和经营团队，重新梳理各业务中心、区域总经理的职能定位，促进连锁酒店总部建设和多品牌、规模化发展，全年新签酒店项目26个，金陵连锁酒店已遍布18个省级行政区。强化亏损企业专项治理，经董事会审议同意，北京金陵饭店终止经营，完成资产交接、人员分流、物资处置等工作，经与租赁方多轮协商谈判已达成调解协议，实现及时止损挽损，有效降低经营风险。积极落实酒店板块深化整合方案，对金陵饭店集团

3旗下10家自有酒店实施股权委托管理，构建一体化管控、集约化经营体系，托管酒店经营质效和业务协同效应明显提升。深入推进以“提升硬件产品、升级服务品质、融入绿色低碳”为核心的“焕新计划”，强化“成本、质量、安全、效益”等全链条关键环节管控。实施“百日冲刺·聚力攻坚”专项行动，聚焦成本降控、数字营销、物业租赁、精益管理、会员拓展等方面开展经营质效分析，进行“一企一策”重点帮扶督导，为连锁酒店提质增效提供管理赋能、技术支持与业务支撑。

（二）加快培育战略性新兴产业

明确将“食品科技”作为战略性新兴产业，积极培育上市公司第二增长曲线。

完成江苏金陵食品科技有限公司（简称“食品科技公司”）增资扩股，收购江苏金陵快餐有限公司100%股权，持续增强资本实力和产业链运营能力。实施创新驱动发展战略“强根基”，深化与科研机构战略合作，打造“产学研”融合创新驱动体系，食品科技公司获江苏省三星级上云企业认定、入库江苏省科技型中小企业。重塑品牌价值“开新局”，全面打造“金陵食品”品牌形象，加强供应链管理和全域市场营销，实现经销商数量翻番；加强连锁酒店及省属企业集采、团购、电商等渠道拓展，推进金鹰、苏果、麦德龙、7-11等主流商超布局，实现江浙沪皖粤盒马超市全覆盖，三大节庆礼盒销量和营收创历史新高。报告期内食品科技公司实现营收8106万元，比上年增长101%；利润总额309万元，实现扭亏为盈。

（三）完善战略管理规范化流程体系

为全面提高上市公司战略管理工作水平，提升公司及下属企业战略决策与执行的科学性和有效性，2024年，在公司董事会的领导下，经过充分研究和审议，公司制定并发布了《金陵饭店股份有限公司战略规划管理办法》，将战略管理相关工作融入公司改革发展各个方面，从战略规划的重点内容、编制流程、实施、评价以及调整等各个环节入手优化管理模式，真正发挥战略对企业高质量发展的引领作用。

二、持续优化和完善治理体系，充分发挥董事会在“作决策”方面的核心作用。

公司董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策事项论证充分、决策程序合法合规，重大决策事项均经过双重法律审核，充分保障了股东和企业利

4益。

（一）深化治理体系建设

顺利完成董事会换届选举。2024年，公司第七届董事会任期届满，公司精心组织、周密安排，依照法定程序顺利完成了董事会换届选举工作。新一届董事会结构合理、专业配置全面、多元化程度较高，董事会成员在企业管理、审计内控、风险合规、产业经济、酒店管理等多个领域具备专业技能和丰富经验，能够为董事会的科学决策提供有力支持。

全力保障公司董事履职尽责。报告期内，公司董事会召开会议9次，董事亲自出席会议率100%，审议通过议案49项，涉及战略投资、组织人事、风险内控以及重大资产管理等各个方面，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定，严格落实票决制，表决结果合法有效。董事会下属专门委员会召开会议16次，审议通过议案33项；独立董事专门会议召开3次，审议通过议案3项。

（二）夯实规范运作基础

修订完善核心制度。根据新《公司法》等相关法律法规，结合公司实际，董事会组织修订了《公司章程》及三会议事规则、《投资管理办法》等，进一步深化了公司治理制度体系建设，为各层级治理主体规范运作、高效运行、有效制衡、科学决策奠定了坚实基础。

积极组织政策培训。近年来，监管部门不断加大对资本市场监督力度，相继出台了一系列政策措施。公司董事会及时组织学习，结合公司实际严格执行监管的新规则、新措施和新要求。报告期内，公司董事共参加监管机构及上市公司协会组织的公司治理、上市监管实务、独董新规等各类专题培训17人次，董事履职能力和执业水平不断提高。

（三）提升公司治理效能

深化ESG探索实践。公司董事会高度重视ESG体系建设，将落实国家重大战略部署与公司日常ESG管理深度融合，着力推动公司在经济效益、社会效益和生态效益等方面实现均衡发展，构建与利益相关方和谐共赢的企业文化。公司连续三年高质量完成ESG报告的编制与披露，在ESG工作方面的表现获得江苏省国资委充分肯定，成功入选省属企业控股上市公司ESG价值核算“五强”榜单；“金陵”旗下10家酒店获评“金树叶级”绿色旅游饭店。

5注重价值创造与提升。公司制定《市值管理制度》，多措并举构建市值管理

长效机制，通过内生增长和外延发展相结合致力于不断提升企业盈利能力和核心竞争力。优化上市公司信息披露。公司严格遵守监管要求，积极履行披露义务，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，完成公告及上网文件披露79次，备案文件120份，获得上交所年度“A级”评价。强化投资者关系管理。积极通过业绩说明会、投资策略会、交易所集体路演活动、E互动平台以及日常交流等多种形式，及时回应市场关切，准确传递公司投资价值。重视回馈投资者。公司自上市以来累计分红13次，累计分红金额约4.5亿元，为股东带来了长期稳定的投资回报。

（四）优化市场化经营机制

持续深化“三项制度”改革。落实董事会对高管选聘权、业绩考核权、薪酬管理权，董事会下设薪酬与考核委员会，委员均由外部董事担任，独立董事占多数并担任召集人，确保了薪酬与考核委员会的独立性。扩面提质任期制契约化管理，结合公司实际情况，全面优化经理层任期制契约化考核指标体系及2024年高质量发展目标责任书，提升对经理层成员绩效评价的科学性，有效促进公司经营目标和重点工作任务的实现。

三、严格把好风险防控关口，充分发挥董事会在“防风险”方面的关键作用。

公司董事会以全面风险管理为导向，扎实构建合规风控管理体系，推动形成以财务、审计、法务、安监、纪检监察等多条线协同运作的监督保障机制。

（一）深入推进全面风险管理

组织开展年度的风险识别与评估，确定各类型、各级别风险事项，研讨风险事项成因并妥善制定应对方案；构建重大经营风险事件报告工作机制，按季度总结分析、汇报各类重大风险监测指标变化情况，编制风险跟踪监测报告，实现对公司潜在风险事项的提前预判、精准识别和有效管控。报告期内，公司未发生重大风险事件。

（二）强化内部审计的监督功能

董事会坚决贯彻落实党中央、国资委对内部审计工作的部署要求，董事会审计委员会不断加强对内部审计工作的督导。充分发挥内部审计监察效能，抓好常态化“经济体检”，针对审计巡察、专项督查等反馈问题整改落实情况组织验收销项。启动司库体系建设，提升财务集中管理成效，完成所有业务板块财务经理

6委派工作，增设成本中心，启动财资付款一体化项目。

（三）法律合规风险管控端口前移

持续加强企业总法律顾问制度、合规管理、双重法律审核等制度建设并融入

重点领域、嵌入关键环节，建立合同分级、分类审查机制，2024年公司法务审核合同1554份、同比增长23%，提供法律咨询220余次。持续提升法治工作信息化水平，搭建和优化合同管理系统平台。开展法务条线团队能力建设，提高法律事务工作效率和服务质量。

（四）压紧压实全员安全生产责任制

强化安全生产标准化建设，全面履行安全管理责任，深入开展“除患攻坚”专项检查督导，2024年开展“治本攻坚专项行动”，排查隐患问题138项，整改率为100%；自营酒店完成“智慧消防”系统建设全覆盖。

2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局之年。公

司董事会将继续带领管理层及全体员工，深耕酒店主业、深挖创新潜力、深化价值创造、深筑一流品牌，聚焦高质量发展目标任务，以“改革深化年”为契机，进一步瞄准重点难点、激发动力活力、强化“缺口管理”，在合规治理、品牌建设、创新经营、深化改革、卓越党建等关键领域发力攻坚，在做优存量、做活流量、做实增量、做大总量中增强酒店主业、战新产业及协同业务的核心竞争力、市场开拓力与品牌营销力，为打造“江苏省级酒店旅游资源运营管理第一平台、江苏特色政务商务服务第一品牌、世界一流现代化民族品牌酒店集团”的战略目

标汇聚发展新动能！

以上报告已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

72024年年度股东会议案2：

公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的要求，

从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监事会职责，对公司股东会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况、公司财务

情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、第八届监事会构成

公司第八届监事会由三名监事（含一名职工代表监事）组成。经2024年6月

12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，刘飞燕女士、吴海燕女士为公

司第八届监事会监事，与职工代表监事曹芳女士共同组成公司第八届监事会，第八届监事会主席为刘飞燕女士。

二、监事会会议召开情况

2024年全年，公司共召开监事会会议7次，审议并通过了议案19项。具体情

况如下：

会议届次召开日期审议事项

1.《公司2023年度监事会工作报告》

2.《公司2023年年度报告及摘要》

3.《公司2023年度财务决算报告》

4.《公司2023年度利润分配预案》

5.《公司2023年度内部控制评价报告》

七届十二次2024.3.286.《关于公司2024年度日常关联交易预计情况的议案》

7.《关于会计政策变更的议案》

8.《公司2024年度内部审计计划》

9.《公司2024年度财务预算报告》

10.《关于计提2023年度信用和资产减值准备的议案》

七届十三次2024.4.281.《金陵饭店股份有限公司2024年第一季度报告》

1.《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议案》

七届十四次2024.5.242.《关于公司第七届监事会换届选举的议案》

8八届一次2024.6.121.《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

八届二次2024.8.281.《金陵饭店股份有限公司2024年半年度报告及摘要》

八届三次2024.10.301.《金陵饭店股份有限公司2024年第三季度报告》1.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构的议案》八届四次2024.12.102.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构的议案》

3.《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》

三、监事会对公司有关事项的核查意见

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》和《公司章程》的相关规定，通过

召开监事会会议和列席公司董事会、股东会等重要会议、审阅议案文件等，对公司规范运作和经营管理进行了监督，并形成以下意见：

1、检查公司依法运作情况经核查，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》依法运作，重大决策程序合法合规。公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司董事及高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉履职，保持了公司经营稳健和持续发展。监事会在监督公司董事及高级管理人员执行公司制度时，未发现违反国家法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

公司监事会对公司2024年度财务制度和财务状况进行充分了解和有效监督。

监事会认为，公司财务制度健全、运作规范，2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。公司财务状况良好，财务报告全面、真实、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现公司财务人员有违规违纪现象。2024年度，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按会计准则编制的2023年度会计报表出具了无保留意见的审计报告。

3、公司关联交易情况

2024年度，公司与关联方所发生的关联交易，在内容、价格和数量等方面遵

循公开、公正、公平原则，关联董事、关联股东按要求回避了表决，没有损害公

9司利益、侵犯中小股东权益的行为。

4、内部控制评价报告的审阅情况

2024年，监事会审阅并同意《公司2023年度内部控制评价报告》，该报告符

合《企业内部控制规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，内部控制体系健全、执行有效。

5、股东会决议执行情况

监事会成员积极列席公司董事会会议并出席股东会，对董事会提交股东会审议的各项报告和提案内容无异议。监事会对股东会决议的执行情况进行了监督，认为董事会能够认真落实股东会的相关决议。

以上报告已经公司第八届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司监事会

2025年6月12日

102024年年度股东会议案3：

公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

关于公司各独立董事2024年度履职报告，详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告》。

以上报告请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

112024年年度股东会议案4：

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制2024年年度报告全文及摘要。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告。

公司2024年年度报告全文及摘要具体内容详见公司于2025年3月29日披

露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告全文》《2024年年度报告摘要》。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

122024年年度股东会议案5：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司归属于上市公司股东净利润为3325.89万元，母公司净利润为2001.70万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照母公司2024年净利润10%提取法定公积金200.17万元，加上以往年度母公司滚存未分配利润61388.67万元，减去派发

2023年度现金红利4680万元，2024年末可供全体股东分配的利润为58510.20万元，资本公积余额32045.76万元。

公司拟定2024年度利润分配方案为：以2024年末总股本39000万股为基数，每股派发现金红利人民币0.07元（含税），共计2730万元，剩余未分配利润转存以后年度分配。不实施资本公积金转增股本。本次现金分红比例占2024年度归属于上市公司股东的净利润比例为82.08%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

132024年年度股东会议案6：

关于变更会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已连续5年为公司提供审计服务，根据江苏省国资委《关于做好省属企业财务决算审计工作的通知》关于“同一会计师事务所连续承担同一企业财务决算审计工作不得超过5年，超过5年应当予以更换”的规定，经公开招标，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2025年度财务和

内控审计机构，聘期各一年。

根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，经公开招标选聘定价，2025年度审计费用共计39万元（其中：年报审计费用30万元；内控审计费用9万元）。较上一期审计费用增加6万元。

公司已就变更事项与前、后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号－前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好后续沟通及配合工作。具体内容详见公司于2025年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》。

以上议案已经公司第八届董事会审计委员会2025年第三次会议、第八届董事

会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

142024年年度股东会议案7：

关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司以往实际情况，对本公司2025年度日常关联交易情况进行了预计。

一、前次日常关联交易预计和执行情况

2024年度经公司股东会审议批准的日常关联交易预计总额5220万元，实际

发生额为3632.39万元。具体如下：

单位：万元

2024年度预计金2024年度实际发生

关联交易类别关联人额金额

采购商品/接受劳务金陵饭店集团及控股企业1100970

销售商品/提供劳务金陵饭店集团及控股企业21201254股权受托管理金陵饭店集团及控股企业250公司收关联方综合服务费金陵饭店集团及控股企业250122

向关联方支付租赁费金陵饭店集团及控股企业15001031.39向关联方收取租赁费金陵饭店集团及控股企业2000公司代关联方代收款金陵饭店集团及控股企业505

合计52203632.39

二、本次日常关联交易预计金额和类别

2025年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额为5937万元，具体如下：

单位：万元本年年初至披露日与关2024年

2025年度预占同类业务占同类业务

关联人联人累计已度实际

计比例（%）比例（％）发生的交易发生金额苏州金陵南林饭

100.8640.41

店有限责任公司南京金陵饭店集

采购商品/接110094.8315592995.77团有限公司受劳务江苏金陵五星实

504.3110373.81

业有限公司

小计1160100.00165970100.00

销售商品/提南京金陵饭店集2000.1332960.06

15供劳务团有限公司

南京湖滨金陵饭

2500.16451780.12

店有限公司淮安金陵大酒店

1800.11201200.08

有限公司上海金陵紫金山

3000.19102520.17

大酒店有限公司南京金陵状元楼

1600.10291000.07

大酒店有限公司苏州金陵南林饭

2200.14241520.10

店有限责任公司连云港金陵云台

宾馆有限责任公2000.1371050.07司苏州金陵雅都大

1800.11101100.07

酒店有限公司江苏金陵旅游投

资管理集团有限3000.19331410.09公司及控股公司

小计19901.2621012540.83南京金陵饭店集

12018.84154016.00

团有限公司江苏金陵旅游投

股权受托管资管理集团有限50078.497120381.20理公司江苏金陵五星实

172.67272.80

业有限公司

小计637100.0088250100.00公司收取关南京金陵饭店集

200100.0044122100.00

联方综合服团有限公司

务费小计200100.0044122100.00南京金陵饭店集向关联方支

团有限公司及控1500100.001031.39100.00付租赁费股子公司南京金陵饭店集向关联方收

团有限公司及控400100.00取租赁费股子公司公司代关联南京湖滨金陵饭

50100.0025100.00

方代收款店有限公司

合计59375093632.39

关联方基本情况：

16注册资本

公司名称法定代表人主营业务关联关系（万元）南京金陵饭店集省政府授权范围内的国有资产经公司之控股

300000毕金标

团有限公司营、管理、转让、投资等。股东南京湖滨金陵饭受同一母公

8000刘慧文住宿、餐饮

店有限公司司控制

江苏天泉湖实业养老服务、房地产开发经营、实业受同一母公

18518尹鹿鸣

股份有限公司投资司控制南京金陵大厦有受同一母公

500苏蓉兰住宿、点心和小吃制售、食品销售

限公司司控制

住宿、饮食服务；理发；附设酒吧、

提供卡拉 OK 娱乐服务。桑拿、美容、健身服务。以下限分支机构：

苏州金陵南林饭受同一母公

22771.5968成曼华食品、卷烟。洗涤；销售：丝绸服

店有限责任公司司控制装、针纺织品、工艺美术品（金银饰品零售）家用电器；停车场服务。

一般项目：食用农产品零售西安金陵紫金山外卖递送服务；日用百货销售；农受同一母公

酒店管理有限公7214.45崔宏伟副产品销售；物业管理；国内贸易司控制司代理；停车场服务。

酒店、餐厅管理，酒店投资及股权江苏金陵旅游投

交易的咨询，酒店销售网络的运营受同一母公资管理集团有限10842.46周希

及技术服务，商务代理，酒店业务司控制公司咨询，人员培训等。

餐饮服务；小食杂；食品销售；理江苏金陵五星实受同一母公

9476.960714杨瑞林发服务；生活美容服务；物业管理；

业有限公司司控制

劳务服务（不含劳务派遣）等

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）关联交易的主要内容

1.收取关联方相关费用

2002年12月20日，本公司筹委会与金陵饭店集团签订了《综合服务协议》，

同意金陵饭店集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵饭店集团提供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效。公司董事会确认上述《综合服务协议》持续有效并继续履行。2024年6月，公司与金陵饭店集团、江苏金陵旅游投资管理集团有限公司、江苏金陵五星实业有限公司签订《股权委托管理协议》，关联方同意通过“股权委托管理”方式将金陵饭店集团所属11家酒店

17纳入上市公司一体化管控。合同有效期为3年。

2.关联方使用“金陵”商标

本公司成立时，金陵饭店集团将与经营性资产相关的注册商标均无偿转入本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵饭店集团下属全资企业金陵大厦、湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用“金陵”商标（注册证号为771871和778929）。

2002年12月20日，本公司筹委会与金陵饭店集团签署《注册商标使用许可协议》，允许金陵饭店集团及其全资、控股企业在现有使用范围内无偿使用以上商标，期限自2002年12月30日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。

2002年12月28日全体股东投票表决通过上述协议；2003年1月1日本公司与

金陵饭店集团对上述协议进行了确认；双方于2013年1月1日、2016年1月1日、2019年1月1日、2022年1月1日、2025年1月1日续签协议，将上述商标使用许可期限续延至2027年12月31日。

3.向关联方支付土地租赁费

（1）2002年12月，本公司筹委会和金陵饭店集团签订了《土地租赁协议》，公司向金陵饭店集团租赁10356.28平方米土地，年租金总额202万元，租赁年限为20年。2022年12月，公司与金陵饭店集团续签土地租赁协议，首年租金为392.74万元，租金每两年增长3%，租赁期限为5年，租赁期满后双方将续签土地租赁协议。

（2）2007年1月8日，本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与金陵

饭店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁位于南京市鼓楼区金陵饭店北侧面积为8622.5平方米的地块，年租金总额315万元，租赁期限为20年。

租赁期满后，双方将续签土地租赁协议。

（3）2016年3月25日，本公司控股子公司南京世界贸易有限公司与金陵

饭店集团签订《土地租赁协议》，向金陵饭店集团租赁世贸楼所占土地面积

2377.06平方米，年租金总额272.77万元，租赁期限为20年。租赁期满后，双

方将续签土地租赁协议。

（二）关联交易的定价原则

本公司在与各方进行关联交易时，严格按照市场经营规则进行。日常关联交易的价格制定，如有国家或地方定价的，参照该定价并结合服务的具体情况制定收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准。

18四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司经营业务的健康开展，以确保公司经济效益的提高，不会对公司的独立性产生较大影响；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。

关联股东南京金陵饭店集团有限公司需回避对本项议案的表决。

以上议案已经公司第八届独立董事专门会议、第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

192024年年度股东会议案8：

关于授权公司经营层使用自有资金进行投资理财的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步提高公司自有资金使用效率效益，公司于2025年3月27日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于授权经营层使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司及其全资子公司、控股子公司以合计不超过人民币6.50亿元的闲置自有资金进行委托理财，期限自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内，资金可循环滚动使用。并提请股东会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施理财事项。现将有关事项汇报如下：

一、本次授权理财额度概况

（一）投资金额：总额度不超过人民币6.50亿元（含6.50亿元）。

（二）资金来源：公司自有闲置流动资金。

（三）投资方式：主要投资安全性高、保本型或低风险浮动收益型的理财产品，以及券商收益凭证、报价回购、固定收益类产品、国债逆回购、基金、信托、债券等产品。公司用于委托理财的资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

（四）投资期限：委托理财额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内资金可以滚动使用，期限内任一时点的交易金额不超过投资额度。

二、投资风险分析及风控措施

公司拟投资于安全性高、风险可控的委托理财产品，受政策风险、市场风险、流动性风险等影响，公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，其投资收益具有不确定性，公司已制定如下风险控制措施：

1、公司将按照相应的内控管理制度，有效开展和规范运作理财产品购买事宜，并及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况。同时，公司将根据市场环境变化，及时调整投资规模和策略，严控投资风险，保障资金安全。

2、公司授权管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关

文件等事宜，由公司相关部门负责具体操作，并及时跟踪和分析理财产品投向、

20产品净值变动情况等，如评估发现有不利因素将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可

以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等规定，办理闲置自有资金的委托理财业务，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

在保证不影响公司主营业务发展，确保满足公司日常经营、投资等资金需求以及保证资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，属于日常资金管理活动，不影响日常经营资金的正常运转及公司主营业务的正常开展。通过合理适度的委托理财有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大的收益。公司将根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目，最终以会计师事务所的年度审计结果为准。

以上议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

212024年年度股东会议案9：

关于补选公司非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司董事孙玮先生于2025年1月因工作原因辞去第八届董事会董事职

务（详见公司于 2025年 1月 18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容）。经公司股东江苏交通控股有限公司推荐、公司董事会提名委员会审核、公司董事会审议通过，同意提名丁文虎先生为第八届董事会非独立董事候选人（相关简历如下），同时担任第八届董事会薪酬与考核委员会委员职务。其任职期限自股东会审议通过之日起至公司第八届董事会届满之日止。

丁文虎先生简历：1974年11月出生，本科学历，硕士学位，高级经济师，中共党员，现任江苏交通控股有限公司副总经理、党委委员。历任江苏金丝利集团公司办公室秘书、租赁公司经营部经理、总经理秘书、董事会秘书；省铁路发

展股份有限公司计划财务部经营管理员、铁路运输部第一分公司副经理、经理以

及该公司副总经理、总经理、董事；江苏南沿江城际铁路有限公司董事长；省铁

路集团铁路运营有限公司董事长、总经理；省铁路建设管理有限公司董事长；新长铁路有限责任公司董事长。

以上议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

222024年年度股东会议案10：

关于修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人：

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，推动提高上市公司质量，保护中小投资者合法权益，2025年3月证监会发布《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》。结合公司实际，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，此次修订主要包括以下内容：一是删除“监事会”、“监事”相关内容；二是调整董事会人数，由10名增加为11名，增设一名职工代表董事及其产生机制；三是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；四是新增董事会专门委员会专节。在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成；五是新增独立董事专节，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；六是新增内部审计机构内容，明确内部审计机构设置、职责等。

具体内容详见公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内容。

本次变更事项自股东会审议通过之日起生效，同时公司董事会提请股东会授权公司经理层办理上述变更涉及的章程备案等相关事宜。

以上议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

金陵饭店股份有限公司董事会

2025年6月12日

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