证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2025-035
江苏连云港港口股份有限公司
关于取消监事会并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月6日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》。前述事项尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修改《公司章程》的原因及依据：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监督管理委员会
发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时公司拟对《公司章程》进行修改。
二、《公司章程》修订前后对照表如下：
序号修订前修订后
1第一条为维护公司、股东和债第一条为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公（以下简称《公司法》）、《中华人民司法》（以下简称《公司法》）、《中华共和国证券法》（以下简称《证券人民共和国证券法》（以下简称《证券1法》）、《上市公司章程指引》（2023法》）、《上市公司章程指引》、《中国共年修订）、《中国共产党章程》(以下产党章程》(以下简称《党章》)和其
简称《党章》)和其他有关规定，制他有关规定，制订本章程。
订本章程。
2第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。
公司董事长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
3新增第九条款，其后条款序号相应顺第九条法定代表人以公司名义延。从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限对公限对公司承担责任，公司以其全部财司承担责任，公司以其全部资产对公产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之起，即成为规范公司的组织与行为、日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总人员。
经理和其他高级管理人员。
6第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务负责人。财务负责人、董事会秘书。
27第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类公开、公平、公正的原则，同类别的的每一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同种类股票，每股的发行价格应当相同；认购人所认购的股份，条件和价格应当相同；任何单位或者每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
8第十九条公司发起人为：连云第二十条公司发起人为：连云
港……以现金出资认购115万股。港……以现金出资认购115万股。
公司设立时发行的股份总数为
115000000股、面额股的每股金额为1元。
9第二十一条公司或公司的子第二十二条公司或公司的子公公司（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
10第二十八条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司
司的股票作为质押权的标的。的股票作为质权的标的。
11第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前
公司股份，自公司成立之日起1年内已发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。公司公开发行股份前已发易所上市交易之日起一年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所让。
上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人公司申报所持有的本公司的股份及其
员应当向公司申报所持有的本公司变动情况，在就任时确定的任职期间
3的股份及其变动情况，在任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
公司股份总数的25%；所持本公司股五；所持本公司股份自公司股票上市份自公司股票上市交易之日起1年交易之日起一年内不得转让。上述人内不得转让。上述人员离职后半年员离职后半年内，不得转让其所持有内，不得转让其所持有的本公司股的本公司股份。
份。
12第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
13第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
…………
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、股
公司债券存根、股东大会会议记录、东名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决议、议决议、财务会计报告，符合规定的财务会计报告；股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
14第三十四条股东提出查阅前第三十五条股东要求查阅、复条所述有关信息或者索取资料的，应制公司有关材料的，应当遵守《公司当向公司提供证明其持有公司股份法》《证券法》等法律、行政法规的规
的种类以及持股数量的书面文件，公定。
司经核实股东身份后按照股东的要股东提出查阅前条所述有关信求予以提供。
息或者索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件。
15第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无股东有权请求人民法院认定无效。
效。
股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规或
程序、表决方式违反法律、行政法规者本章程，或者决议内容违反本章程或者本章程，或者决议内容违反本章的，股东有权自决议作出之日起六十程的，股东有权自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。但是，股
60日内，请求人民法院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
4实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
16新增第三十七条款，其后条款序号相第三十七条有下列情形之一应顺延。的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
17第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损务时违反法律、行政法规或者本章程失的，连续180日以上单独或合并持的规定，给公司造成损失的，连续续有公司1%以上股份的股东有权书面一百八十日以上单独或合并持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监司百分之一以上股份的股东有权书面
事会执行公司职务时违反法律、行政请求审计委员会向人民法院提起诉
法规或者本章程的规定，给公司造成讼；审计委员会成员执行公司职务时损失的，股东可以书面请求董事会向违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
5人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规者自收到请求之日起30日内未提起定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉或者自收到请求之日起三十日内未提讼将会使公司利益受到难以弥补的起诉讼，或者情况紧急、不立即提起损害的，前款规定的股东有权为了公诉讼将会使公司利益受到难以弥补的司的利益以自己的名义直接向人民损害的，前款规定的股东有权为了公法院提起诉讼。司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司东可以依照前两款的规定向人民法造成损失的，本条第一款规定的股东院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
18第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列义
列义务：务：
…………
（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
…………公司股东滥用股东权利给公司公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法或者其他股东造成损失的，应当依法
6承担赔偿责任。承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
19新增第四十一条、删除原第三十九第四十一条公司股东滥用股东
条、第四十条，其后条款序号相应顺权利给公司或者其他股东造成损失延。的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
20新增第二节，其后章节序号顺延第二节控股股东和实际控制人
21新增第四十二条、第四十三条、第四第四十二条公司控股股东、实
十四条、第四十五条，其后条款序号际控制人应当依照法律、行政法规、相应顺延。中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
7从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
22第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
23第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全体
的权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
投资计划；（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代项；
表担任的董事、监事，决定有关董事、
8监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财资本作出决议；
务预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决
（六）审议批准公司的利润分议；
配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注清算或者变更公司形式作出决议；
册资本作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决
（九）对公司合并、分立、解议；
散、清算或者变更公司形式作出决
议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、
（十一）对公司聘用、解聘会出售重大资产超过公司最近一期经审计师事务所作出决议；
计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十二条
（十一）审议批准变更募集资金规定的担保事项；
用途事项；
（十三）审议公司在一年内购
（十二）审议股权激励计划和员
买、出售重大资产超过公司最近一期工持股计划；
经审计总资产30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、
（十四）审议批准变更募集资部门规章或本章程规定应当由股东会金用途事项；
决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
24第四十五条公司召开股东大第五十条公司召开股东会的地
会的地点为：江苏省连云港市连云点为：江苏省连云港市连云区。
区。
股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场形式召开。公司还将提供网络投票的会议形式召开。公司还将提供网络或方式为股东提供便利：股东会除设置其他方式为股东参加股东大会提供会场以现场形式召开外，还可以同时
9便利。股东通过上述方式参加股东大采用电子通信方式召开。股东通过上会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。
25第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
26第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会，独立董的期限内按时召集股东会。
事要求召开临时股东大会的提议应
经全体独立董事过半数同意，独当经全体独立董事过半数同意，董事立董事有权向董事会提议召开临时股
会应当根据法律、行政法规和本章程东会。对独立董事要求召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会的提议，董事会应当根据法律、行意或不同意召开临时股东大会的书
政法规和本章程的规定，在收到提议面反馈意见。
后十日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意见。董事会同意的，将在作出董事会决议后的5日内召开临时股东会的，将在作出董事会发出召开股东大会的通知；董事会不决议后的五日内发出召开股东会的通
同意召开临时股东大会的，将说明理知；董事会不同意召开临时股东会的，由并公告。将说明理由并公告。
27第五十条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或股
自行召集股东大会的，须书面通知董东决定自行召集股东会的，须书面通事会，同时向中国证监会江苏监管局知董事会，同时向上海证券交易所备（以下简称江苏证监局）和上海证券案。
交易所（以下简称上交所）备案。
审计委员会或者召集股东应在
在股东大会决议公告前，召集发出股东会通知及股东会决议公告股东持股比例不得低于10%。时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东向江苏证监局和上交所提交有关证持股比例不得低于百分之十。
明材料
28第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
29第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者合董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有并持有公司百分之一以上股份的股权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司百分之
10股份的股东，可以在股东大会召开一以上股份的股东，可以在股东会召
10日前提出临时提案并书面提交召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时内发出股东会补充通知，公告临时提提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政……
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……
30第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知包括
包括以下内容：以下内容：
…………
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可以普通股股东均有权出席股东会，并可书面委托代理人出席会议和参加表以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；
……
……股东会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案的全部具体
当充分、完整披露所有提案的全部具内容。
体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会网络或者其他方式投票
发表意见的，发布股东大会通知或补的开始时间，不得早于现场股东会召充通知时将同时披露独立董事的意
开前一日下午3:00，并不得迟于现场见及理由。
股东会召开当日上午9:30，其结束时
股东大会采用网络方式的，应间不得早于现场股东会结束当日下午当在股东大会通知中明确载明网络3:00。
方式的表决时间及表决程序。股东大……
会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
……
31第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自出席
席会议的，应出示本人身份证或其他会议的，应出示本人身份证或其他能能够表明其身份的有效证件或证明、够表明其身份的有效证件或证明；代
股票账户卡；委托代理他人出席会议理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东
11授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
…………
32第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托他
他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当载明
当载明下列内容：下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括对权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
33原六十三条删除，其后条款序号顺延
34第六十四条代理投票授权委第六十八条代理投票授权委托
托书由委托人授权他人签署的，授权书由委托人授权他人签署的，授权签签署的授权书或者其他授权文件应署的授权书或者其他授权文件应当经当经过公证。经公证的授权书或者其过公证。经公证的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需权文件，和投票代理委托书均需备置备置于公司住所或者召集会议的通于公司住所或者召集会议的通知中指知中指定的其他地方。定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
35第六十五条出席会议人员的第六十九条出席会议人员的会
会议登记册由公司负责制作。会议登议登记册由公司负责制作。会议登记记册载明参加会议人员姓名（或单位册载明参加会议人员姓名（或单位名名称）、身份证号码、住所地址、持称）、身份证号码、持有或者代表有表有或者代表有表决权的股份数额、被决权的股份数额、被代理人姓名（或代理人姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。
1236第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、高
本公司全体董事、监事和董事会秘书级管理人员列席会议的，董事、高级应当出席会议，总经理和其他高级管管理人员应当列席并接受股东的质理人员应当列席会议。询。
37第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长主长主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或者不履行行职务时，由副董事长（公司有两位职务时，由副董事长（公司有两位或或两位以上副董事长的，由半数以上两位以上副董事长的，由过半数的董董事共同推举的副董事长主持）主事共同推举的副董事长）主持，副董持，副董事长不能履行职务或者不履事长不能履行职务或者不履行职务行职务时，由半数以上董事共同推举时，由过半数的董事共同推举的一名的一名董事主持。董事主持。
监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能由审计委员会召集人主持。审计委员履行职务或不履行职务时，由监事会会召集人不能履行职务或者不履行职副主席主持，监事会副主席不能履行务时，由过半数的审计委员会成员共职务或者不履行职务时，由半数以上同推举的一名审计委员会成员主持。
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集股东自行召集的股东大会，由人或者其推举代表主持。
召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反召开股东大会时，会议主持人议事规则使股东会无法继续进行的，违反议事规则使股东大会无法继续经出席股东大会有表决权过半数的股进行的，经现场出席股东大会有表决东同意，股东会可推举一人担任会议权过半数的股东同意，股东大会可推主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
38第七十条在年度股东大会上，第七十四条在年度股东会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的董事会应当就其过去一年的工作向股工作向股东大会作出报告。每名独立东会作出报告。每名独立董事也应作董事也应作出述职报告。出述职报告。
39第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
40第七十六条股东大会决议分第八十条股东会决议分为普通
为普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由出由出席股东大会的股东（包括股东代席股东会的股东（包括委托代理人出理人）所持表决权的1/2以上通过。席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当13由出席股东大会的股东（包括股东代股东会作出特别决议，应当由出理人）所持表决权的2/3以上通过。席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。
41第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股东会
大会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；
报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决者本章程规定应当以特别决议通过以算方案；外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
42第八十条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参联交易事项时，关联股东不应当参与与投票表决，其所代表的有表决权的投票表决，其所代表的有表决权的股股份数不计入有效表决总数；股东大份数不计入有效表决总数；股东会决会决议的公告应当充分披露非关联议的公告应当充分披露非关联股东的股东的表决情况。表决情况。
股东大会审议有关关联交易事有关联关系的股东回避表决的项时，会议需要关联股东进行说明事项，由会议主持人在会议开始时宣的，关联股东有责任和义务如实作出布。
说明；
有关联关系的股东回避表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
43第八十二条董事、监事候选第八十六条董事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会以提案的方式提请股东会表决。
表决。
董事候选人按以下程序和规定
董事、监事候选人按以下程序提名：
14和规定提名：（一）董事会、单独持有或合并
持有公司有表决权股份总数在百分之
（一）董事会、单独持有或合一以上的股东，有权提出董事（不含并持有公司有表决权股份总数3%以
独立董事、职工代表董事，本条以下上的股东，有权提出董事（不含独立同）候选人。
董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权（二）提案人应当向董事会提供
股份总数3%以上的股东，有权提出候选人的简历和基本情况以及相关的监事（不含由职工代表出任的监事，证明材料，由董事会对提案进行审核，本条以下同）候选人。对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东会讨论，对
（二）提案人应当向董事会提
于不符合上述规定的提案，不提交股供候选人的简历和基本情况以及相
东会讨论，应当在股东会上进行解释关的证明材料，由董事会对提案进行和说明。
审核，对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，应提交股东大会（三）董事会应当向股东提供候讨论，对于不符合上述规定的提案，选董事的简历和基本情况。
不提交股东大会讨论，应当在股东大独立董事按以下程序和规定提会上进行解释和说明。
名：
（三）职工代表董事、监事由
（一）公司董事会、单独或者合职工民主提名并由职工代表大会选并持有公司已发行股份百分之一以上举产生。
的股东可以提出独立董事候选人，并
（四）董事会应当向股东提供经股东会选举决定。
候选董事、监事的简历和基本情况。
依法设立的投资者保护机构可以独立董事按以下程序和规定提公开请求股东委托其代为行使提名独
名：立董事的权利。
（一）公司董事会、监事会、单第一款规定的提名人不得提名与
独或者合并持有公司已发行股份l％ 其存在利害关系的人员或者有其他可以上的股东可以提出独立董事候选能影响独立履职情形的关系密切人员人，并经股东大会选举决定。作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可（二）独立董事的提名人在提名以公开请求股东委托其代为行使提前应当征得被提名人的同意。提名人名独立董事的权利。应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
第一款规定的提名人不得提名
有无重大失信等不良记录等情况，并与其存在利害关系的人员或者有其对其符合独立性和担任独立董事的其他可能影响独立履职情形的关系密他条件发表意见。被提名人应当就其切人员作为独立董事候选人。
符合独立性和担任独立董事的其他条
（二）独立董事的提名人在提件作出公开声明。
名前应当征得被提名人的同意。提名
（三）董事会对被提名人的有关
人应当充分了解被提名人职业、学
情况有异议的，应同时报送董事会的历、职称、详细的工作经历、全部兼
15职、有无重大失信等不良记录等情书面意见。
况，并对其符合独立性和担任独立董
（四）对上海证券交易所持有异事的其他条件发表意见。被提名人应议的被提名人，可作为公司董事候选当就其符合独立性和担任独立董事人，但不作为独立董事候选人。在召的其他条件作出公开声明。
开股东会选举独立董事时，董事会应
（三）董事会对被提名人的有对独立董事候选人是否被上海证券交
关情况有异议的，应同时报送董事会易所提出异议的情况进行说明。
的书面意见。
（五）公司应当在选举独立董事
（四）对中国证监会持有异议的股东会召开前，按照规定披露相关
的被提名人，可作为公司董事候选内容，并将所有独立董事候选人的有人，但不作为独立董事候选人。在召关材料报送上海证券交易所审查，相开股东大会选举独立董事时，董事会关报送材料应当真实、准确、完整。
应对独立董事候选人是否被中国证上海证券交易所对独立董事候选人任
监会提出异议的情况进行说明。职资格提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（五）公司应当在选举独立董
事的股东大会召开前，按照规定披露当公司控股股东控股比例在百相关内容，并将所有独立董事候选人分之三十及以上，且股东会就选举董的有关材料报送上海证券交易所审事进行表决时，当选举董事为二名及查，相关报送材料应当真实、准确、以上的，应当实行累积投票制。
完整。上海证券交易所对独立董事前款所称累积投票制是指股东
候选人任职资格提出异议的，公司不会选举董事时，每一股份拥有与应选得提交股东大会选举。
董事人数相同的表决权，股东拥有的当公司控股股东控股比例在表决权可以集中使用。董事会应当向
30%，且股东大会就选举董事、监事股东公告候选董事的简历和基本情进行表决时，当选举董事或监事为二况。公司应当制定《累积投票制实施名及以上的，应当实行累积投票制。细则》，规范选举董事行为。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司应当制定《累积投票制实施细则》，规范选举董事、监事行为。
44第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
45第九十九条公司董事为自然第一百零三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担任公
16司的董事：司的董事：
…………
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场经济
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权夺政治权利，执行期满未逾五年，被利，执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
……
（五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会处以证券行人；
市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市
（七）法律、行政法规或部门
场禁入措施，期限未满的；
规章规定的其他内容。
（七）被证券交易所公开认定为
违反本条规定选举、委派董事
不适合担任上市公司董事、高级管理的，该选举、委派或者聘任无效。董人员等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
46第一百零一条董事应当遵守第一百零五条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对公有下列忠实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
（一）不得利用职权收受贿赂职权牟取不正当利益。
或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资金以其个人开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司（三）不得利用职权贿赂或者收资金借贷给他人或者以公司财产为受其他非法收入；
17他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定
者股东会决议通过，不得直接或者间或未经股东大会同意，与本公司订立接与本公司订立合同或者进行交易；
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
（六）未经股东大会同意，不己或者他人谋取属于公司的商业机
得利用职务便利，为自己或他人谋取会，但向董事会或者股东会报告并经本应属于公司的商业机会，自营或者股东会决议通过，或者公司根据法律、为他人经营与本公司同类的业务；
行政法规或者本章程的规定，不能利
（七）不得接受与公司交易的用该商业机会的除外；
佣金归为己有；
（六）未向董事会或者股东会报……告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
47第一百零二条董事应当遵守第一百零六条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程，对公司负有有下列勤勉义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
……意。
（五）应当如实向监事会提供
董事对公司负有下列勤勉义务：
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；……
……（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
48第一百零四条董事可以在任第一百零八条董事可以在任期
期届满以前提出辞职。董事辞职应向届满以前辞任。董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告。董事会将提交书面辞职报告，公司收到辞职报
18在2日内披露有关情况。告之日辞任生效，公司将在两个交易
日内披露有关情况。如因董事的辞任如因董事的辞职导致公司董事导致公司董事会成员低于法定最低人
会低于法定最低人数时，在改选出的数时，在改选出的董事就任前，原董董事就任前，原董事仍应当依照法事仍应当依照法律、行政法规、部门
律、行政法规、部门规章和本章程规
规章和本章程规定，履行董事职务。
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
49第一百零五条董事辞职生效第一百零九条公司建立董事离
或者任期届满，应向董事会办妥所有职管理制度，明确对未履行完毕的公移交手续，其对公司和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的实义务，在任期结束后并不当然解保障措施。董事辞任生效或者任期届除，在本章程规定的合理期限内仍然满，应向董事会办妥所有移交手续，有效，直到该秘密成为公开信息；其其对公司和股东承担的忠实义务，在他忠实义务的持续时间应当根据公任期结束后并不当然解除，在本章程平的原则决定，一般应在辞职生效或规定的合理期限内仍然有效。董事在任职届满后1年内仍然有效。任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
不得擅自披露公司秘密的忠实义务直到该秘密成为公开信息为止；
其他忠实义务的持续时间应当根据公
平的原则决定，一般应在辞职生效或任职届满后1年内仍然有效。
50新增第一百一十条，其后条款序号顺第一百一十条股东会可以决议延。解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
51第一百零七条董事执行公司第一百一十二条董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
52原第一百零八条删除，第一百零九条第一百一十三条公司设董事
和第一百一十条合并成第一百一十会，董事会由九名董事组成，设董事
19三条，其后条款序号顺延。长一人，副董事长一至二人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
53第一百一十一条董事会行使第一百一十四条董事会行使下
下列职权：列职权：
…………
（四）制订公司的年度财务预……
算方案、决算方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
……本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）根据本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）（七）在股东会授权范围内，决项规定的情形，对收购本公司股份方定公司对外投资、收购出售资产、资案作出决议；产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
……
……
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他
公司董事会设立审计、战略、提职权。
名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程超过股东会授权范围的事项，应和董事会授权履行职责，专门委员会当提交股东会审议。
成员全部由董事组成。
审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作细则，规范各专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
54第一百二十条公司副董事长第一百二十二条公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由行职务（公司有两位副董事长的，由
20半数以上董事共同推举的副董事长过半数的董事共同推举的副董事长履履行职务）；副董事长不能履行职务行职务）；副董事长不能履行职务或者
或者不履行职务的，由半数以上董事不履行职务的，由过半数的董事共同共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。
55第一百二十三条董事会召开第一百二十五条董事会召开临
临时董事会会议的通知方式为：以专时董事会会议的通知方式为：以专人
人送出、邮件或传真方式；通知时限送出、邮件或其他电子通讯方式；通
为：五日以前，但在特殊或者紧急情知时限为：五日以前，但在特殊或者况下需即时召开临时董事会的情况紧急情况下需即时召开临时董事会的除外。情况除外。
56第一百二十六条董事与董事第一百二十八条董事与董事会会议
会会议决议事项所涉及的企业有关决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的不得对该项决议行使表决联关系的该董事应当及时向董事会权，也不得代理其他董事行使表决书面报告。有关联关系的董事不得对权。该董事会会议由过半数的无关联该项决议行使表决权，也不得代理其关系董事出席即可举行，董事会会议他董事行使表决权。该董事会会议由所作决议须经无关联关系董事过半过半数的无关联关系董事出席即可举数通过。出席董事会的无关联董事人行，董事会会议所作决议须经无关联数不足3人的，应将该事项提交股东关系董事过半数通过。出席董事会的大会审议。无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
57第一百二十七条董事会决议第一百二十九条董事会召开会
表决方式为：举手表决或现场投票表议和表决采用现场投票表决或电子通决或传真投票表决。信方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
58新增第三节独立董事、第四节董事会第三节独立董事
专门委员会，其后条款序号顺延。
第一百三十三条独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
21董事：
（一）在公司或者其附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
22独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
23第一百三十七条独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七
24条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节董事会专门委员会
第一百四十条公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百十四一条审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
25（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会成员五名，其中独立董事三名，由公司董事长担任召集人。
提名委员会成员三名，其中独立董事二名，由公司独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员三名，其中独立董事二名，由公司独立董事担任召集人。
第一百四十五条战略委员会对
下列事项审议并向董事会提出建议：
（一）公司中长期发展战略规
26划；
（二）本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案；
（三）本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目；
（四）其他可能影响公司发展的重大事项；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百四十六条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
27（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
59第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
60第一百三十一条公司设总经第一百四十八条公司设总经理理1名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理4名，由董事公司设副总经理，由董事会决定会聘任或解聘。聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
61第一百四十一条高级管理人第一百五十八条高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行政法执行公司职务，给他人造成损害的，规、部门规章或本章程的规定，给公公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
62删除原第八章监事会，其后章节、条款序号顺延。
63第一百六十二条第一百六十五条
…………
股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分司弥补亏损和提取法定公积金之前配利润的，股东应当将违反规定分配向股东分配利润的，股东必须将违反的利润退还公司；给公司造成损失的，规定分配的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与
28分配利润。
64删除原第一百六十三条、一百六十四条，其后条款序号顺延。
65新增第一百六十七条、一百六十八第一百六十七条公司的公积金条，其后条款序号顺延。用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十八条公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
66原第一百六十七条、一百六十八条合第一百七十条公司实行内部审
并成第一百七十条计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
67新增第一百七十一条——一百七十第一百七十一条公司内部审计五条，其后条款序号顺延。机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受
29审计委员会的监督指导。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十四条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
68第一百七十七条公司召开董第一百八十四条公司召开董事
事会的会议通知，以专人、邮件、传会的会议通知，以专人送出、邮件、真或公告方式进行。电子通信或公告方式进行。
69原第一百七十八条删除，其后条款序号顺延。
70新增第一百八十九条，其后条款序号第一百八十九条公司合并支付顺延。的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
71第一百八十三条公司合并，应第一百九十条公司合并，应当
当由合并各方签订合并协议，并编制由合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当自产负债表及财产清单。公司自作出合作出合并决议之日起10日内通知债并决议之日起十日内通知债权人，并权人，并于30日内在《中国证券报》、于三十日内在《中国证券报》、《上海《上海证券报》、《证券时报》、上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易
证券交易所网站（www.sse.com.cn） 所网站（www.sse.com.cn）上或者国上公告。家企业信用信息公示系统公告。
…………
3072第一百八十五条公司分立，其第一百九十二条公司分立，其
财产作相应的分割。财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表表及财产清单。公司应当自作出分立及财产清单。公司应当自作出分立决决议之日起10日内通知债权人，并议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在《中国证券报》、《上海十日内在《中国证券报》、《上海证券证券报》、《证券时报》、上海证券交报》、《证券时报》、上海证券交易所网
易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 站（www.sse.com.cn）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
73第一百八十七条公司需要减第一百九十四条公司需要减少
少注册资本时，必须编制资产负债表注册资本时，将编制资产负债表及财及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资
决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。于三十日内在《中国证券报》、《上海债权人自接到通知书之日起30日证券报》、《证券时报》、上海证券交易内，未接到通知书的自公告之日起 所网站（www.sse.com.cn）上或者国
45日内，有权要求公司清偿债务或家企业信用信息公示系统上公告。债
者提供相应的担保。权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五公司减资后的注册资本将不低日内，有权要求公司清偿债务或者提于法定的最低限额。
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
74新增新增第一百九十五条、一百九十第一百九十五条公司依照本章
六条一百九十七条，其后条款序号顺程第一百六十七条第二款的规定弥补延。亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上或者国家企业
31信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
75第一百八十九条公司因下列第一百九十九条公司因下列原
原因解散：因解散：
…………
（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困困难，继续存续会使股东利益受到重难，继续存续会使股东利益受到重大大损失，通过其他途径不能解决的，损失，通过其他途径不能解决的，持持有公司全部股东表决权10%以上的有公司全部股东表决权百分之十以上股东，可以请求人民法院解散公司。表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
76第一百九十条公司有本章程第二百条公司有本章程第一百
第一百八十九条第（一）项情形的，九十九条第（一）项、第（二）项情
可以通过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
……而存续。
……
77第一百九十一条公司因本章第二百零一条公司因本章程第
程第一百八十九条第（一）、（二）、一百九十九条第（一）项、第（二）
（四）、（五）项规定而解散的，应当项、第（四）项、第（五）项规定而
32在解散事由出现之日起15日内成立解散的，应当清算。董事为公司清算清算组，开始清算。清算组由董事或义务人，应当在解散事由出现之日起者股东大会确定的人员组成。逾期不十五日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程申请人民法院指定有关人员组成清另有规定或者股东会决议另选他人的算组进行清算。
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
78第一百九十三条清算组应当第二百零三条清算组应当自成
自成立之日起10日内通知债权人，立之日起十日内通知债权人，并于六并于60日内在《中国证券报》上公十日内在《中国证券报》、《上海证券告。债权人应当自接到通知书之日起报》、《证券时报》、上海证券交易所网
30 日内，未接到通知书的自公告之 站（www.sse.com.cn）上或者国家企
日起45日内，向清算组申报其债权。业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未……接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
……
79第一百九十五条清算组在清第二百零五条清算组在清理公
理公司财产、编制资产负债表和财产司财产、编制资产负债表和财产清单清单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务的，的，应当依法向人民法院申请宣告破应当依法向人民法院申请宣告破产清产。算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人组应当将清算事务移交给人民法院指民法院。定的破产管理人。
80第一百九十六条公司清算结第二百零六条公司清算结束束后，清算组应当制作清算报告，报后，清算组应当制作清算报告，报股股东大会或者人民法院确认，并报送东会或者人民法院确认，并报送公司公司登记机关，申请注销公司登记，登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
81第一百九十七条清算组成员第二百零七条清算组成员履行
应当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，贿赂或者其他非法收入，不得侵占公给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造
33司财产。成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
82第二百零三条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的
的股份占公司股本总额50%以上的股股份占股份有限公司股本总额超过百东；持有股份的比例虽然不足50%，分之五十的股东；持有股份的比例虽但依其持有的股份所享有的表决权然未超过百分之五十，但其持有的股已足以对股东大会的决议产生重大份所享有的表决权已足以对股东会的影响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过投
是公司的股东，但通过投资关系、协资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司际支配公司行为的自然人、法人或者行为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股
股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管理高级管理人员与其直接或者间接控人员与其直接或者间接控制的企业之
制的企业之间的关系，以及可能导致间的关系，以及可能导致公司利益转公司利益转移的其他关系。但是，国移的其他关系。但是，国家控股的企家控股的企业之间不因为同受国家业之间不因为同受国家控股而具有关控股而具有关联关系。联关系。
83删除原第二百零四条，其后条款序号顺延。
84第二百零六条本章程以中文第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省连程与本章程有歧义时，以在连云港市云港工商行政管理局最近一次核准市场监督管理局最近一次核准登记后登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。
85第二百零七条本章程所称“以第二百一十六条本章程所称上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
86第二百零九条本章程附件包第二百一十八条本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规括股东会议事规则和董事会议事规则和监事会议事规则。则。
3487第十一条、第三十一条、第三十一条、
第四十六条、第六十二条、第七十五
条、第七十八条、第八十六、第九十
一条、第九十七条、第一百二十条、
第一百二十三条、第二百一十三条删除“监事”。
88第十七条、第二十一条、第三十二条、
第三十五条“种类”修改为“类别”。
89第二十五条、第三十三条、第三十四
条、第三十六条、第四十六条、第四
十七条、第四十八条、第四十九条、
第五十条、第五十一条、第五十二条、
第五十三条、第五十四条、第五十五
条、第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条、第六十条、第
六十一条、第六十二条、第六十三条、
第六十四条、第六十五条、第六十七
条、第七十二条、第七十三条、第七
十四条、第七十五条、第七十七条、
第七十九条、第八十条、第八十一条、
第八十二条、第八十三条、第八十四
条、第八十五条、第八十六条、第八
十七条、第八十八条、第九十条、第
九十一条、第九十二条、第九十三条、
第九十五条、第九十六条、第九十七
条、第九十八条、第一百零二条、第
一百零四条、第一百零七条、第一百
一十四条、第一百一十七条、第一百
一十八条、第一百一十九条、第一百
二十条、第一百二十一条、第一百二
十八条、第一百六十五条、第一百六
十六条、第一百九十九条、第二百条、
第二百零四条、第二百零六条、第二
百零九条、第二百一十条、第二百一
十一条、第二百一十八条、第二百一
十九条“股东大会”修改为“股东会”。
90第三十八条、第四十九条、第五十三
条、第五十四条、第五十五条、第五
十六条、第五十七条、第七十二条、
第一百零六条、第一百二十四条“监
35事会”修改为“审计委员会”。91部分文字表述按《上市公司章程指引》调整。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。修改后的《公司章程》全文详见同日公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《江苏连云港港口股份有限公司章程》。本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理相关备案手续，上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司董事会
二〇二五年六月七日
36
沪公网安备31011802005267号
