证券代码：601008证券简称：连云港公告编号：临2025-061

江苏连云港港口股份有限公司

关于控股股东连云港港口集团有限公司

延长避免同业竞争承诺期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

*江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“港口股份”“公司”“上市公司”）控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）拟将其作出的关于避免同业竞争的承诺期限延长至2030年底。

*本事项尚需公司股东会审议，关联股东需回避表决。

近日，公司收到控股股东连云港港口集团有限公司出具的《关于延长避免同业竞争承诺期限的函》，因相关资产尚未满足承诺设置的注入条件，为支持上市公司发展，港口集团拟将其于2020年12月出具的避免同业竞争的承诺期限延长

5年。

2025年12月5日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东连云港港口集团有限公司延长避免同业竞争承诺期限的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需公司股东会审议。相关事项的具体情况如下：

一、原承诺相关情况

2020年12月，港口集团出具了《避免同业竞争的承诺书》，承诺：

“1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的企业拥有如下经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：

港口集团泊位序号拥有主体控制股份比泊位名称个数例连云港东粮码头有

171.89%庙岭港区33号泊位1

限公司港口集团泊位序号拥有主体控制股份比泊位名称个数例

新益港（连云港）

2100%墟沟港区67-69号泊位3

码头有限公司江苏新苏港投资发

340%旗台港区87-88号泊位2

展有限公司连云港新海湾码头

465%赣榆港区201-204号泊位4

有限公司连云港新东方集装

551%庙岭港区24-28号泊位5

箱码头有限公司连云港新圩港码头

6100%徐圩港区101-102号泊位2

有限公司

7港口集团-庙岭港区31-32号泊位2

基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。

本承诺人承诺：

（1）对上述19个泊位，如果港口股份有意向收购上述泊位，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批

和改善上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。

（2）本承诺人将在2025年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款

所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份。其中，在2023年底之前，按公允价格和法定程序，将所持的江苏新苏港投资发展有限公司控制的泊位资产注入港口股份；在2025年底之前，按公允价格和法定程序，将促使其他满足相应条件的泊位资产注入港口股份；

（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他

被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。2、本承诺人及本承诺人控制的企业不会直接或间接地从事任何与港口股份所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

3、若在投资控股港口股份期间，本承诺人及本承诺人控制的企业拟出售与

港口股份所从事相同或相似生产经营业务的资产或权益的，同等条件下港口股份享有优先购买权。未经港口股份书面放弃优先购买权的，本承诺人及本承诺人控制的企业不得与任何人拟定或开展上述交易。

4、若本承诺人及本承诺人控制的企业获得了与港口股份经营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何投资、开发、合作、交易等商业机会（“新竞争业务机会”），本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：

（1）当本承诺人及本承诺人控制的企业发现新竞争业务机会时，本承诺人

应当及时书面通知港口股份，并尽力促使该商业机会按合理和公平的条款和条件优先提供给港口股份。

（2）经港口股份董事会或股东大会等内部有权机构作出决议或决定后，港

口股份可以自主决定经营新竞争业务机会，及其后避免同业竞争的措施等。

若经港口股份董事会或股东大会同意，由本承诺人及本承诺人控制的企业基于客观原因先行参与、培育新竞争业务机会的，在相关资产可启用、投入运营或发生业务时，且港口股份认为形成对港口股份的主营业务产生竞争或潜在竞争的，本承诺人及本承诺人控制的企业承诺，依照港口股份的要求，采取下述措施避免本承诺人及本承诺人控制的企业实际控制相关新竞争业务机会及所涉股权、资产

或业务：*依照港口股份的要求，采取租赁、股权托管、委托管理或其他被监管部门所认可的实际控制权转移方案，使港口股份取得实际管理权或控制权，或*在达到港口股份对相关经营主体或拥有主体运营稳定要求（正式投产运营且连续两年盈利）和资产转让合法性基础时，依照港口股份要求，无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让相关股权、资产或业务，或*经港口股份书面放弃优先购买权的，采取按公允价格和法定程序向无关联关系第三方转让相关股权、资产或业务的方式。

（3）本承诺人及本承诺人控制的企业承诺：港口股份就前述新竞争业务机

会及其后避免同业竞争的措施等作出决议、决定之前，本承诺人将优先并持续向港口股份提供有关新竞争业务机会及相关主体的信息及文件，以便港口股份充分评估并行使权利。

5、港口集团确认并向港口股份声明，港口集团在签署本承诺书时不仅代表其自身，而且作为本承诺人控制的企业的代理人进行签署。

6、在持股期间，本承诺人不以港口股份控股股东的地位谋求不正当利益，

或存在损害港口股份其他股东利益的行为或情况。

7、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述声明与承诺而导致港口股份权益受损或增加费用的，本承诺人同意向港口股份承担全部赔偿、补偿责任。”在上述承诺中，“本承诺人”指连云港港口集团有限公司。

二、延长承诺期限的原因

自作出上述承诺以来，港口集团积极按照承诺履行相关义务，已于2023年将下属的满足承诺前置条件的江苏新苏港投资发展有限公司、连云港新东方集装

箱码头有限公司、新益港（连云港）码头有限公司股权注入上市公司，严格履行承诺。

连云港新圩港码头有限公司、连云港东粮码头有限公司、连云港新海湾码头

有限公司、港口集团庙岭港区31-32号泊位等尚未满足承诺设置的注入条件，港口集团未来需进一步改善相关资产盈利情况，消除资产瑕疵，达到条件后，港口集团将尽快启动将上述资产注入上市公司。

三、延长承诺期限的内容

针对尚未注入上市公司的相关资产，保持前置条件不变，将承诺期限延长至

2030年底，原承诺中的第1条内容修订如下：

1、截至本承诺书出具之日，除港口股份外，本承诺人及本承诺人控制的如

下企业拥有经营性海港泊位，并已采取相关措施避免同业竞争：

序号拥有主体港口集团持股情况

1连云港新圩港码头有限公司100%

2连云港东粮码头有限公司90.01%

3连云港新海湾码头有限公司78.56%

4港口集团庙岭港区31-32号泊位-

基于港口码头泊位的建设投资规模较大、周期长，前期盈利能力差的客观原因，为把握商业机会，本承诺人及本承诺人控制的企业先行投资建设、培育，在上述泊位建成或因受让相关股权而取得后，本承诺人已通过股权托管、租赁等形式，使港口股份及其参股公司取得上述泊位资产管理权，履行了避免同业竞争的义务，实现了避免同业竞争的承诺。

本承诺人承诺：

（1）对上述主体，如果港口股份有意向收购，本承诺人将无条件按公允价格和法定程序向港口股份转让本承诺人所持相关拥有主体的全部股权或资产；本承诺人将积极促使上述泊位资产达到注入港口股份所需满足的监管审批和改善

上市公司财务状况的条件，以上条件包括但不限于：相关资产权属清晰、不存在重大法律瑕疵、连续两年盈利。

（2）本承诺人将在2030年底之前，尽一切合理努力将满足前述第（1）款

所述条件的资产，采取“成熟一批、注入一批”的方式分批注入港口股份；

（3）在前述情况达成之前，本承诺人与港口股份仍须采取股权托管或其他

被监管部门所认可的实际控制权转移方案，确保港口集团不会实际控制经营相关泊位资产。

承诺其他内容不变。

四、延长承诺期限对公司的影响连云港港口集团有限公司此次延长避免同业竞争承诺期限系基于所控制的

相关资产尚未满足承诺设置的注入条件，无法在承诺期限内注入上市公司，延长期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》

相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。

五、董事会审议情况

2025年12月2日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东连云港港口集团有限公司延长避免同业竞争承诺期限的议案》。会议认为：港口集团延长避免同业竞争承诺期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意该议案，同意提交公司第八届董事会第二十二次会议。

2025年12月5日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东连云港港口集团有限公司延长避免同业竞争承诺期限的议案》，4名关联董事回避表决。会议同意将该议案提交股东会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

江苏连云港港口股份有限公司董事会

二〇二五年十二月六日