关于
南京银行股份有限公司2022年度
股东大会的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路8号苏豪大厦10楼邮编210005
Add: 10F Suhao Building 8 South Zhongshan Road Nanjing China电话（Tel）：025-84723732 传真（Fax）：025-84730252江苏金禾律师事务所 法律意见书江苏金禾律师事务所关于南京银行股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书
致:南京银行股份有限公司
江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下
简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、喻湘宁律师出席了公司召开的2022年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集
1、2023年4月28日，公司第九届董事会第十七次会议在公司科教创新园以现场和电话方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司2022年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2、2023年4月29日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地点、会议召集人、会议审议
事项、网络投票时间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、会议登记
及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码、授权委托书样本等。
1江苏金禾律师事务所法律意见书
本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。本次股东大会现场会议于2023年5月19日下午14:15在南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼四楼401会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2023年5月19日9:15-15:00，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡升荣先生主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书和上证所信息网络有限
公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的 A股股东 60名，代表股份6930003466股，占公司股本总额的66.9971%。经本所律师验证，根据截止股权登记日2023年5月12日下午3:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
2江苏金禾律师事务所法律意见书
本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、关于本次股东大会的提案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案，并于2023年4月29日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果经验证，公司本次股东大会就《股东大会通知》中列明的议案进行了逐项表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：
1、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算》的议案
同意：6928188867股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9738%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0111%；
弃权：1044700股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0151%。
2、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度利润分配预案》的议案
同意：6929253567股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9891%；
反对：749899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0109%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0%。
3、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度关联交易专项报告》的议案
同意：6928012567股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9712%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0111%；
弃权：1221000股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0177%。
3江苏金禾律师事务所法律意见书
4、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2023年度日常关联交易预计
额度的议案
同意：167292356股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.4375%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.4576%；
弃权：176300股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.1049%。
5、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务报告审计会计师事
务所的议案
同意：6927262267股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9604%；
反对：1686899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0243%；
弃权：1054300股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0153%。
6、关于续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度内部控制审计会计师事
务所的议案
同意：6928861867股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9835%；
反对：1131999股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0163%；
弃权：9600股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0002%。
7、关于审议《南京银行股份有限公司资本规划（2023年-2025年）》的议
案
同意：6929233567股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9888%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0112%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0%。
8、关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案
同意：6929233567股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9888%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0112%；
弃权：0股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0%。
9、关于修订《南京银行股份有限公司股权管理办法》的议案
同意：6793671425股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.0327%；
反对：136155741股，占出席会议有效表决权股份总数比例：1.9647%；
4江苏金禾律师事务所法律意见书
弃权：176300股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026%。
10、关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案
同意：6793671425股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.0327%；
反对：136155741股，占出席会议有效表决权股份总数比例：1.9647%；
弃权：176300股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026%。
11、关于选举朱钢先生为南京银行股份有限公司第九届董事会董事的议案
同意：6928148742股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9732%；
反对：1854584股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0267%；
弃权：140股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0001%。
12、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案
同意：6923886328股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9117%；
反对：6117136股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0883%；
弃权：2股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0000%。
13、关于审议南京银行股份有限公司发行二级资本债券的议案
同意：6923886328股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9117%；
反对：6117136股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0883%；
弃权：2股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0000%。
14、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度董事会工作报告》的议案
同意：6928188867股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9738%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0111%；
弃权：1044700股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0151%。
15、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会工作报告》的议案
同意：6928188867股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9738%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0111%；
弃权：1044700股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0151%。
5江苏金禾律师事务所法律意见书16、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对董事及高级管理人员履职情况的评价报告》的议案
同意：6928188867股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9738%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0111%；
弃权：1044700股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0151%。
17、关于审议《南京银行股份有限公司2022年度监事会对监事履职情况的评价报告》的议案
同意：6928188867股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9738%；
反对：769899股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0111%；
弃权：1044700股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0151%。
议案4涉及关联交易事项，关联股东回避表决。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上述议案中议案 8、12、13为特别决议表决事项，获得参加会议的全体 A股股东所持有表决权的 A股股份总数的三分之二以上赞成通过；其余议案为普通决议事项，均获得参加会议的全体 A股股东所持有表决权的 A股股份总数的过半数赞成通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年度股东大会的召集和召开程序、本次股东大会审议的议案，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
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