南京银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

（2023年修订稿）

第一章总则

第一条为规范南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公开、公平、公正原则，保护广大投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规，以及《南京银行股份有限公司章程》《南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度》

相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会办公室具体负责公司内

幕信息的日常管理工作。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司总行各部门、各分（支）行和控股子公司，按照本制度做好内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记管理工作。

第二章内幕信息定义及范围

第四条本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司经营、财务

或对公司证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。

第五条本制度所称内幕信息范围包括但不限于：

（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；

（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；

（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；

（四）公司股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（五）公司重大投资行为，公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资

1产的30%；

（六）公司发行新股或其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大会和董事会议案；

（七）公司重大交易事项；

（八）公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（九）公司董事、1/3以上监事或行长发生变动，董事长或行长无法履行职责；

（十）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情

况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；

（十一）公司经营的外部条件发生重大变化；

（十二）公司分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申

请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

（十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔偿责任；

（十四）公司发生重大亏损或重大损失；

（十五）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十六）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；

（十八）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十九）公司主要或全部业务陷入停顿；

（二十）公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十二）变更会计政策、会计估计；

2（二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被

有关机关责令改正或经董事会决定进行更正；

（二十四）业绩预告、业绩快报和盈利预测；

（二十五）公司债券信用评级发生变化；

（二十六）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；

（二十七）公司放弃债权或财产超过上年末净资产的10%；

（二十八）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（二十九）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（三十）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的，可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的其他情形或事件。

本制度中“重大”的界定标准参见《上海证券交易所股票上市规则》《南京银行股份有限公司信息披露事务管理制度》有关规定。

第三章内幕信息知情人定义及范围

第六条本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开披露前能够直接或间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构有关人员；

3（七）因职责、工作可获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进

行管理可获取内幕信息的有关主管部门、监管机构工作人员；

（九）本制度第十九条规定事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员，及该类事项内幕信息知情人的配偶、子女和父母。

（十）国务院证券监督管理机构规定的可获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息保密管理

第八条公司内幕信息知情人对内幕信息承担保密责任，在内幕信息公开前，相关单位和个人应将内幕信息知情人控制在最小范围内。在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

第九条证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券或泄露该信息，或建议他人买卖该证券。

第十条内幕信息公开前，公司主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十一条内幕信息公开前，内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的纸

质文本和电子存储介质，不得以任何形式对外泄露。内幕信息知情人在存储和传输涉及内幕信息的文件资料时，应通过内网环境进行或进行加密处理。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员及因职务接触内幕信息的工作人

员在任职时应签订《内幕信息保密承诺函》。承诺人为总行各部室、各分行、控股子公司负责人的，对其管理的部门、分行、子公司内幕信息保密工作负有

第一责任。

第十三条依据法律法规、监管机构要求对外报送内幕信息的，报送部门应

书面或其他有效方式提示内幕信息使用人限定使用范围，履行保密义务，必要时可与其签订保密协议。

第十四条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情

人知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息知情人登记备案及报送

4第十五条内幕知情人登记实行一事一记。公司应根据监管机构要求在内幕

信息公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审

核、决议、披露等各环节如实、完整地记录内幕信息知情人登记备案内容，供公司自查及相关监管机构查询。

第十六条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写其单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写其机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方及涉及公司并对公司证券价格有重大影响事项的其他发起方应填写其单位内幕信息知情人档案。

上述主体应保证内幕信息知情人档案的真实、准确、完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人登记工作，并做好本条涉及的各方内幕信息知情人档案的汇总。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第十七条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政

管理部门报送信息的，在报送部门及内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，如内幕信息流转涉及行政管理部门，公司应按照一事一记方式在知情人档案中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因及知悉内幕信息的时间。

第十八条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分拆上市、回

购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，公司还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项

5进程备忘录。

第十九条公司发生下列事项的，应于内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕知情人名单报送监管机构备案，并通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

首次报送后内幕信息知情人范围发生变化的，公司应及时补充报送。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，且已向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。监事会应对内幕信息知情人报送工作进行监督。

公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案发生重大调整、终止重组的，或首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应根据上海证券交易所要求及时更新并报送内幕信息知情人档案。

第二十条内幕信息知情人登记备案内容应包括：

6（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

（四）内幕信息内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

本条规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应知悉内幕信息

的第一时间。

本条规定的知悉内幕信息方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段包括：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十一条内幕信息知情人应根据监管要求配合公司填写《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》。《内幕信息知情人登记表》和《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少应保存10年。

第二十二条董事会办公室有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的

情况进行定期查询，形成书面记录，并根据监管要求向其报备。

第二十三条公司董事、监事、高级管理人员，公司主要股东，总行各部室

及各分（支）行，控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司相关负责人，应按照本制度及监管机构相关规定做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供内幕信息知情人基本情况和变更情况。

公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述主体的

内部报告义务、报告程序和相关负责人信息披露职责告知有关人员。

总行各部室负责搜集、整理并及时向董事会办公室报备本单位相关内幕信

息知情人；各分（支）行、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司内幕信息知情人由总行相关业务归口部门负责搜集并向董事会办公室报备。

公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关公

司等中介机构因履行工作职责而掌握公司内幕信息的，应签订保密协议，并由与该中介机构进行业务往来的各单位按照上述流程向董事会办公室报备。

第六章责任追究

7第二十四条公司应根据中国证监会规定对内幕信息知情人买卖本公司股

票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关情况及处理结果报送监管机构。

发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向监管机构报送相关登记资料备查。

公司内部内幕信息知情人发生以下行为的，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应处罚；在社会上造成严重后果、

给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度的规定及时向董事会办公室报告内幕信息；

（二）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》或拒不配合公司进行内幕信息知情人登记的；

（三）在内幕信息公开前对外泄露的；

（四）利用内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券的；

（五）违反本制度的其他行为。

公司外部人员违反相关法律、法规及规范性法律文件规定的，公司将提请或建议有权部门作出相关处理或处罚。

第七章附则

第二十五条本制度由南京银行股份有限公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十六条本制度如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司

章程相抵触，公司应按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议。

第二十七条本制度自南京银行股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

8附录：1．南京银行股份有限公司内幕信息知情人登记表

2．南京银行股份有限公司重大事项进程备忘录

9附录１

南京银行股份有限公司内幕信息知情人登记表证券简称南京银行证券代码601009业务类型报送日期

(YYYY-MM-DD)首次信息披露日期

(YYYY-MM-DD)完整交易进程备忘录自然人

姓名/知情登记时登

法人名知情人所在单职务/证件类证件人联知情日期亲属关系名知悉内幕知悉内幕知悉内幕间备知情人类型记

称/政 身份 位/部门 岗位 型 号码 系电 (YYYY-MM-DD) 称 信息地点 信息方式 信息阶段 (YYYY- 注人

府部门 话 MM-DD)名称

10附录2

南京银行股份有限公司重大事项进程备忘录

所涉重大事项简述：

交易阶段时间地点筹划决策参与机构商议和决签名方式和人员议内容

11