南京银行股份有限公司

2025年第一次临时股东大会资料

股票代码：601009

二〇二五年九月南京银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在议案表决前宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所持

有表决权的股份总数时，会议登记终止。

三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃

声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。根据公司

《章程》规定，于股权登记日（即2025年9月9日）在公司借款逾期未还的股东，或股东质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其在股东大会上的表决权将被限制。

五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首

先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过2分钟。

六、公司董事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间控制在20分钟。

七、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，

以第一次表决结果为准。股东在会议现场投票的，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”栏中选择其一划“√”，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。

八、本次大会第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。其中，第五项议案请相关股东回避表决。

1九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东

的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

2南京银行股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

会议时间：2025年9月16日（星期二）下午14：30

会议地点：江苏省南京市建邺区江山大街88号公司河西总部大楼401会议室

会议主持人：谢宁董事长

一、宣布现场会议开始

二、报告并审议议案

1.关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案

2.关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3.关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

4.关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

5.关于审议南京银行股份有限公司与董事、监事、高级管理人员及其关联方关联

交易的议案

三、集中回答股东提问

四、宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

五、议案现场表决

六、与会代表休息（工作人员统计投票结果）

七、宣布会议现场表决结果

八、宣读法律意见书

九、宣布会议结束

3会议议案之一

关于修订《南京银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法

规和监管规定，并综合考虑监管意见、同业先进做法以及公司治理实际需要，现对《南京银行股份有限公司章程》进行了相应修订。

该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在股东大会已通过的《南京银行股份有限公司章程》

框架及原则范围内，根据国家金融监督管理总局江苏监管局的审核意见或要求，对《南京银行股份有限公司章程》修订内容做适当且必须的修改。

附件：《南京银行股份有限公司章程（2025年度修订对照表）》

修订理由原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护南京银行股第一条为维护南京银行股份

份有限公司(以下简称“公司”)、有限公司(以下简称“公司”)、股

股东和债权人的合法权益，规范公东、职工和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民范公司的组织和行为，根据《中华《上市公司章程指引》（2025共和国公司法》(以下简称《公司人民共和国公司法》(以下简称《公年修订）第一条法》)、《中华人民共和国银行业司法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和监督管理法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国证券法》（以下简称《证券法》）、4《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国商业银行法》（以（以下简称《商业银行法》）和其下简称《商业银行法》）和其他有

他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

因可转债转股，第五条公司注册资本为人第五条公司注册资本为人民相应调整公司

注册资本民币【10007016973】元。币12363567245元。

第七条董事长为公司的法第七条董事长为代表公司执定代表人。行公司事务的董事，为公司的法定董事长辞任的，视为同时辞去代表人。

法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人辞任的，公司应当法定代表人。

在法定代表人辞任之日起三十日法定代表人辞任的，公司应当内确定新的法定代表人。在法定代表人辞任之日起三十日内《上市公司章确定新的法定代表人。程指引》（2025法定代表人以公司名义从事的年修订）第八

条、第九条民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资本分为第八条公司全部资本分为股《上市公司章股份，同种股份的每股金额相等；份，同类别股份的每股面值相等；程指引》（2025股东以其所持股份为限对公司承股东以其所持股份为限对公司承担年修订）第十

条、第十七条担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部财产对公司的的债务承担责任。债务承担责任。

《上市公司章第九条本章程自生效之日第九条本章程自生效之日程指引》（2025年修订）第十一起，即成为规范公司的组织与行起，即成为规范公司的组织与行为、

5条、第十二条为、公司与股东、股东与股东之间公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力义务关系的具有法律约束力的文的文件，对公司、股东、董事、监件，对公司、股东、董事、监事、事、高级管理人员具有法律约束力高级管理人员具有法律约束力的文的文件。依据本章程，股东可以起件。依据本章程，股东可以起诉股诉股东，股东可以起诉公司董事、东，股东可以起诉公司董事、监事、监事、行长和其他高级管理人员，行长和其他高级管理人员，股东可股东可以起诉公司，公司可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事、监事、行长和其他高董事、监事、行长和其他高级管理级管理人员。人员。

本章程所称其他高级管理人本章程所称其他高级管理人员

员是指公司副行长、财务负责人、是指公司行长、副行长、财务负责

董事会秘书、首席信息官、总监级人、董事会秘书、首席信息官、总管理人员以及经银行业监督管理监级管理人员以及董事会确定的其

机构认定的其他管理人员。他高级管理人员，高级管理人员的任职资格应报经中国银行业监督管理机构认定的其他管理人员核准。

第十七条公司设立党委。党第十七条公司设立党委。党

委设书记1名，其他党委成员若委设书记1名，其他党委成员若干干名。党委书记、董事长一般由一名。党委书记、董事长一般由一人人担任，党员行长担任副书记。可担任，党员行长担任副书记。可以以设立主抓公司党建工作的专职设立主抓公司党建工作的专职副书删除监事会相关内容，根据公副书记。符合条件的党委班子成员记。符合条件的党委班子成员可以司实际情况完可以通过法定程序进入董事会、监通过法定程序进入董事会、监事会、善相关表述

事会、高级管理层，董事会、监事高级管理层，董事会、监事会、高会、高级管理层成员中符合条件的级管理层成员中符合条件的党员可党员可以依照有关规定和程序进以依照有关规定和程序进入党委。

入党委。同时，按规定设立纪委或同时，按规定设立纪委或纪检监察纪检监察机构。机构。

6第十八条公司党委根据《中第十八条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。等党内法规履行职责。

（一）加强公司党的政治建（一）坚持党中央对金融工作设，坚持和落实中国特色社会主义的集中统一领导，深入学习和贯彻根本制度、基本制度、重要制度，习近平新时代中国特色社会主义思教育引导全体党员始终在政治立想，加强公司党的政治建设，坚持场、政治方向、政治原则、政治道和落实中国特色社会主义根本制

路上同以习近平同志为核心的党度、基本制度、重要制度，保证监中央保持高度一致；督党和国家的方针、政策在公司贯

（二）深入学习和贯彻习近平彻执行，落实党中央重大决策部署

新时代中国特色社会主义思想，学和上级党组织有关重要工作部署，习宣传党的理论，贯彻执行党的路坚定不移走中国特色金融发展之《中国共产党章程》、删除监线方针政策，监督、保证党中央重路；

事会相关内容

大决策部署和上级党组织决议在（二）研究讨论公司改革发展

公司贯彻落实；稳定、重大经营管理事项和涉及职

（三）研究讨论公司重大经营工切身利益的重大问题，并提出意

管理事项，支持股东会、董事会、见建议。支持股东会、董事会和高监事会和高级管理层依法行使职级管理层依法行使职权；支持职工权；代表大会开展工作；

（四）加强对公司选人用人的（三）加强对选人用人工作的

领导和把关，抓好公司领导班子建领导和把关，坚持政治过硬、能力设和干部队伍、人才队伍建设；过硬、作风过硬标准，抓好公司领

（五）履行公司党风廉政建设导班子建设和干部队伍、人才队伍

主体责任，领导、支持内设纪检组建设，管标准、管程序、管考察、织履行监督执纪问责职责，严明政管推荐、管监督，坚持党管干部原治纪律和政治规矩，推动全面从严则与董事会依法选择经营管理者以治党向基层延伸；及经营管理者依法行使用人权相结

7（六）加强基层党组织建设和合，锻造忠诚干净担当的高素质专

党员队伍建设，团结带领职工群众业化金融干部人才队伍；

积极投身公司改革发展；（四）承担全面从严治党主体

（七）领导公司思想政治工责任。领导公司思想政治工作、精

作、精神文明建设、统一战线工作，神文明建设、统一战线工作、企业领导公司工会、共青团、妇女组织文化建设和工会、共青团、妇女组等群团组织。织等群团组织。领导公司党风廉政建设，加强廉洁文化建设，支持纪检监察机构切实履行监督责任；

（五）加强基层党组织建设和

党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关重要事项。

第十九条......第十九条......公司党委结合实际制定研究公司党委结合实际制定研究讨删除监事会相

讨论的事项清单，厘清党委和董事论的事项清单，厘清党委和董事会、关内容

会、监事会、高级管理层等其他治监事会、高级管理层等其他治理主理主体的权责。体的权责。

第二十三条公司股份的发第二十三条公司股份的发行，行，实行公开、公平、公正的原则。实行公开、公平、公正的原则。普普通股的每一股份应当具有同等通股的每一股份应当具有同等权《上市公司章程指引》（2025权利；相同条款的优先股具有同等利；相同条款的优先股具有同等权年修订）第十七权利，优先股的权利根据法律、行利，优先股的权利根据法律、行政条

政法规、部门规章、本章程及优先法规、部门规章、本章程及优先股股发行文件所载条款确定。发行文件所载条款确定。

同次发行的同种类股票，每股同次发行的同类别股份，每股

8的发行条件和价格应当相同；任何的发行条件和价格应当相同；认购

单位或者个人所认购的股份，每股人所认购的股份，每股应当支付相应当支付相同价额。同价额。

第二十四条公司发行的股第二十四条公司发行的面额《上市公司章程指引》（2025票，以人民币标明面值。其中普通股，以人民币标明面值。其中普通年修订）第十八股每股面值人民币一元，优先股每股每股面值人民币一元，优先股每条股面值人民币一百元。股面值人民币一百元。

第二十六条......第二十六条......

公司股本结构为：公司普通股公司股本结构为：公司普通股

因可转债转股，公司普通股股股份总数为【10007016973】股，股份总数为12363567245股，优份总数增加

优先股股份总数为【99000000】先股股份总数为99000000股。

股。

第二十七条......第二十七条......

删除监事会相违反前两款规定，给公司造成违反前两款规定，给公司造成关内容损失的，负有责任的董事、监事、损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司根据经营第二十八条公司根据经营和

和发展的需要，依照法律、法规的发展的需要，依照法律、法规的规规定，经股东会分别作出决议并经定，经股东会分别作出决议并经监监管部门批准后，可以采用下列方管部门批准后，可以采用下列方式式增加注册资本：增加注册资本：

《上市公司章程指引》（2025（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

年修订）第二十（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

三条............

（六）法律、行政法规规定以（六）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（下称及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准的其他方式。“中国证监会”）规定的其他方式。

............《上市公司章第三十三条公司的股份可第三十三条公司的股份应9程指引》（2025以依法转让。当依法转让。年修订）第二十八条

第三十四条公司不接受公第三十四条公司不接受本司的普通股和优先股股票作为质公司的普通股和优先股股份作为质押权的标的。押权的标的。

发起人持有的公司股票，自公发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。司成立之日起1年以内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市份，自公司股票在证券交易所上市《上市公司章交易之日起1年内不得转让。交易之日起一年内不得转让。程指引》（2025公司董事、监事、高级管理人公司董事、监事、高级管理人年修订）第二十

九条、第三十员应当向公司申报所持有的公司员应当向公司申报所持有的本公司条。的股份(含优先股股份)及其变动的股份(含优先股股份)及其变动情情况，在任职期间每年转让的股份况，在就任时确定的任职期间每年不得超过其所持有公司同一种类转让的股份不得超过其所持有本公

股份总数的25%；所持公司股份自司同一类别股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起1年内不公司股份自公司股票上市交易之日得转让。上述人员离职后半年内，起一年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条公司董事、监第三十五条公司董事、监事、事、高级管理人员、持有公司有表高级管理人员、持有公司有表决权

决权股份5%以上的股东，将其持有股份5%以上的股东，将其持有的本《上市公司章的公司股票或者其他具有股权性公司股票或者其他具有股权性质的程指引》（2025质的证券在买入后6个月内卖出，证券在买入后6个月内卖出，或者年修订）第三十一条。或者在卖出后6个月内又买入，由在卖出后6个月内又买入，由此所此所得的收益归公司所有，公司董得的收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收益。但是，事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票

10票而持有5%以上股份的，以及有证而持有5%以上股份的，以及有中国

券监督管理机构规定的其他情形证监会规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他人账户持有的股票或者其他具股权性质的证券。

有股权性质的证券。............根据《上市公司第五章股东和股东会第五章股东和股东会章程指引》

（2025年修订）第一节股东第一节股东的一般规定修订章节名称

第三十六条公司依据中国第三十六条公司依据中国证证券登记结算有限责任公司提供券登记结算有限责任公司提供的凭

的凭证建立股东名册，股东名册是证建立股东名册，股东名册是证明证明股东持有公司股份的充分证股东持有公司股份的充分证据。股据。股东按其所持有股份的种类享东按其所持有股份的类别享有权《上市公司章有权利。普通股股东享有同等权利，承担义务。普通股股东享有同程指引》（2025利，承担同种义务；优先股股东根等权利，承担同种义务；优先股股年修订）第三十二条。据法律、行政法规、部门规章、本东根据法律、行政法规、部门规章、章程及优先股发行文件所载条款本章程及优先股发行文件所载条款

享有相应权利并承担义务，持有同享有相应权利并承担义务，持有同次发行的相同条款优先股的优先次发行的相同条款优先股的优先股

股股东享有同等权利，承担同种义股东享有同等权利，承担同种义务。

务。

《上市公司章第三十八条公司普通股股第三十八条公司普通股股东程指引》（2025东享有下列权利：享有下列权利：

年修订）第三十四条。（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份

11额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委托股东代理人参加股主持、参加或者委托股东代理人参

东会会议，并行使相应的表决权；加股东会会议，并行使相应的表决......权；

（五）查阅、复制公司及公司......

全资子公司公司章程、股东名册、（五）查阅、复制公司及公司

股东会会议记录、董事会会议决全资子公司公司章程、股东名册、

议、监事会会议决议、财务会计报股东会会议记录、董事会会议决议、告；监事会会议决议、财务会计报告，......符合规定的股东可以查阅公司及公

公司优先股股东享有以下权司全资子公司的会计账簿、会计凭

利：证；

............

（四）查阅本章程、股东名册、公司优先股股东享有以下权

公司债券存根、股东会会议记录、利：

董事会会议决议、监事会会议决......议、财务会计报告；（四）查阅本章程、股东名册、......公司债券存根、股东会会议记录、

一般情况下，公司优先股股东董事会会议决议、监事会会议决议、不出席股东会会议，所持股份没有财务会计报告；

表决权，但就以下情况，公司召开......股东会会议应当遵循《公司法》及一般情况下，公司优先股股东本章程通知普通股股东的规定程不出席股东会会议，所持股份没有序通知优先股股东，优先股股东有表决权，但就以下情况，公司召开权出席股东会会议，与普通股股东股东会会议应当遵循《公司法》及分类表决：本章程通知普通股股东的规定程序......通知优先股股东，优先股股东有权

12（五）法律、行政法规、部门出席股东会会议，与普通股股东分

规章及本章程规定的其他情形。类表决：

............

（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他可能影响优先股股东权利的情形。

......

第四十条......第四十条......未被通知参加股东会会议的未被通知参加股东会会议的股股东自知道或者应当知道股东会东自知道或者应当知道股东会决议

决议作出之日起60日内，可以请作出之日起60日内，可以请求人民求人民法院撤销；自决议作出之日法院撤销；自决议作出之日起一年

起1年内没有行使撤销权的，撤销内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法《上市公司章院作出撤销决议等判决或者裁定程指引》（2025前，相关方应当执行股东会决议。

年修订）第三十

公司、董事和高级管理人员应当切六条

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

《上市公司章新增第四十一条有下列情形之一13程指引》（2025的，公司股东会、董事会的决议不年修订）第三十

七条成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理第四十二条审计委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或者本章程的规定，给公司司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续180日以上单独本章程的规定，给公司造成损失的，或合计持有公司1%以上股份的股连续180日以上单独或者合计持有

东有权书面请求监事会向人民法公司1%以上股份的股东有权书面请《上市公司章院提起诉讼；监事会执行公司职务求审计委员会向人民法院提起诉程指引》（2025时违反法律、行政法规或者本章程讼；审计委员会成员执行公司职务年修订）第三十八条。的规定，给公司造成损失的，股东时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法监事会、董事会收到前款规定院提起诉讼。

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起诉

提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼，或者自收到请求之日起30日内

14提起诉讼将会使公司利益受到难未提起诉讼，或者情况紧急、不立

以弥补的损害的，前款规定的股东即提起诉讼将会使公司利益受到难有权为了公司的利益以自己的名以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义......直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监......事、高级管理人员有本条第一款规公司全资子公司的董事、监事、定情形，或者他人侵犯公司全资子高级管理人员执行职务违反法律、公司合法权益造成损失的，连续行政法规或者本章程的规定，给公

180日以上单独或者合计持有公司司造成损失的，或者他人侵犯公司

1%以上股份的股东，可以依照前三全资子公司合法权益造成损失的，

款规定书面请求全资子公司的监连续180日以上单独或者合计持有

事会、董事会向人民法院提起诉讼公司1%以上股份的股东，可以依照或者以自己的名义直接向人民法前三款规定书面请求全资子公司的院提起诉讼。审计委员会（如有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司各类股东第四十四条公司各类股东均

均承担下列义务：承担下列义务，法律、行政法规、......部门规章及本章程对优先股股东的

（二）依其所认购的股份和入义务另有规定的，从其规定：

股方式缴纳股金；......《上市公司章程指引》（2025......（二）依其所认购的股份和入年修订）第四十（三）除法律、法规规定的情股方式缴纳股款；

条。

形外，不得退股；............（三）除法律、法规规定的情

（七）拥有公司董、监事席位形外，不得抽回其股本；

的股东，或直接、间接、共同持有......

（七）拥有公司董、监事席位

或控制公司2%以上股份或表决权

15的股东，将其持有的公司股份进行的股东，或者直接、间接、共同持质押的，事前须向公司董事会申请有或者控制公司2%以上股份或者表备案。在董事会审议相关备案事项决权的股东，将其持有的公司股份时，由拟出质股东委派的董事应当进行质押的，事前须向公司董事会回避；申请备案。在董事会审议相关备案......事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避；

......

第四十五条公司可能出现第四十六条公司可能出现流

流动性困难，在公司有借款的股东动性困难，在公司有借款的股东要要立即归还到期借款，未到期的借立即归还到期借款，未到期的借款款应提前偿还。本条所称流动性困应提前偿还。本条所称指的流动性难具体标准为：困难具体标准为：的判定标准，适

（一）流动性资产期末余额/用中国银行业监督管理机构的有关

流动性负债期末余额≤15％；规定。

因原依据《防范（二）（存款准备金＋备付金）（一）流动性资产期末余额/流和处置金融机构支付风险暂/各项存款期末余额（不含委托存动性负债期末余额≤15％；行办法》已失款）≤13％；（二）（存款准备金＋备付金）效，完善相关表

述（三）不良贷款期末余额/各/各项存款期末余额（不含委托存项贷款期末余额≥30％；款）≤13％；

（四）[（同业拆入＋同业存（三）不良贷款期末余额/各项

放）—（拆放同业＋存放同业）]/贷款期末余额≥30％；

各项存款期末余额（不含委托存（四）[（同业拆入＋同业存放）款）≥5％。—（拆放同业＋存放同业）]/各项存款期末余额（不含委托存款）≥

5％。

《上市公司章第四十九条公司的控股股第五十条公司控股股东、实程指引》（2025年修订）第四十东、实际控制人不得利用其关联关际控制人应当依照法律、行政法规、

16二条、第四十三系损害公司利益。违反规定给公司中国银行业监督管理机构、中国证

条、第四十四

条、第四十五造成损失的，应当承担赔偿责任。监会和证券交易所的规定行使权条。公司控股股东及实际控制人利、履行义务，维护上市公司利益。

对公司和公司社会公众股股东负公司控股股东、实际控制人应有诚信义务。控股股东应严格依法当遵守下列规定：

行使出资人的权利，控股股东不得（一）依法行使股东权利，不利用利润分配、资产重组、对外投滥用控制权或者利用关联关系损害

资、资金占用、借款担保等方式损公司或者其他股东的合法权益；

害公司和社会公众股股东的合法（二）严格履行所作出的公开权益，不得利用其控制地位损害公声明和各项承诺，不得擅自变更或司和社会公众股股东的利益。者豁免；

对于公司与控股股东或者实（三）严格按照有关规定履行

际控制人及关联方之间发生资金、信息披露义务，积极主动配合公司商品、服务、担保或者其他资产的做好信息披露工作，及时告知公司交易，公司应严格按照有关关联交已发生或者拟发生的重大事件；

易的决策制度履行董事会、股东会（四）不得以任何方式占用公

审议程序，防止公司控股股东、实司资金；

际控制人及关联方占用公司资产（五）不得强令、指使或者要的情形发生。求公司及相关人员违法违规提供担公司控股股东或者实际控制保；

人不得利用控股地位侵占公司资（六）不得利用公司未公开重产。公司对控股股东所持股份建立大信息谋取利益，不得以任何方式“占用即冻结”的机制，即发现控泄露与公司有关的未公开重大信股股东侵占资产的，公司应立即申息，不得从事内幕交易、短线交易、请司法冻结，凡不能以现金清偿操纵市场等违法违规行为；

的，通过变现股权偿还侵占资产。（七）不得通过非公允的关联公司董事、监事和高级管理人交易、利润分配、资产重组、对外员负有维护公司资金安全的法定投资等任何方式损害公司和其他股义务，公司董事、监事和高级管理东的合法权益；

17人员为“占用即冻结”机制的责任（八）保证公司资产完整、人人。公司董事、监事和高级管理人员独立、财务独立、机构独立和业员及其他相关知悉人员在知悉公务独立，不得以任何方式影响公司司控股股东或者实际控制人及其的独立性；

附属企业侵占公司资产的当天，应（九）法律、行政法规、中国当向公司董事长和董事会秘书报银行业监督管理机构规定、中国证告，董事会秘书应在当天内通知公监会规定、证券交易所业务规则和司所有董事及其相关人员。并立即本章程的其他规定。

启动以下程序：公司的控股股东、实际控制人

（一）董事会秘书在收到有关不担任公司董事但实际执行公司事

公司控股股东或者实际控制人及务的，适用本章程关于董事忠实义其附属企业侵占公司资产报告的务和勤勉义务的规定。

当天，立即通知审计委员会对控股公司的控股股东、实际控制人股东或者实际控制人及其附属企指示董事、高级管理人员从事损害

业侵占公司资产情况进行核查，审公司或者股东利益的行为的，与该计委员会应立即核实该情况，并在董事、高级管理人员承担连带责任。

书面报告中写明所涉及的董事或控股股东、实际控制人质押其

高级管理人员姓名、协助或纵容控所持有或者实际支配的公司股票

股股东及其附属企业侵占公司资的，应当维持公司控制权和生产经产的情节；营稳定。控股股东、实际控制人质

（二）董事长在收到公司董押股票的比例、资金用途等应当符

事、监事、高级管理人员及其他相合法律、行政法规、中国银行业监

关知悉人员的报告及审计委员会督管理机构规定、中国证监会规定、

核实报告后，应立即召集、召开董证券交易所业务规则和本章程的其事会会议，审议要求控股股东清偿他规定。

的期限、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人转让其

控股股东股份冻结等相关事宜；若所持有的本公司股份的，应当遵守存在公司董事、高级管理人员协法律、行政法规、中国银行业监督

助、纵容控股股东及其附属企业侵管理机构、中国证监会和证券交易

18占公司资产的情形，公司董事会应所的规定中关于股份转让的限制性

视其情节轻重对直接责任人给予规定及其就限制股份转让作出的承处分和对负有严重责任的董事提诺。

请股东会予以罢免；

（三）董事会秘书按照公司

《信息披露管理办法》的要求做好

相关信息披露工作，并及时向证券监管部门报告。

根据《上市公司第五章股东和股东会第五章股东和股东会章程指引》

（2025年修订）第二节股东会一般规定第二节股东会的一般规定修订章节名称

第五十条股东会是公司的第五十一条公司股东会由全

权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）选举和更换非由职工代机构，依法行使下列职权：

表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代事、监事的报酬事项；表担任的董事、监事，决定有关董

（二）审议批准董事会的报事、监事的报酬事项；

告；（二）审议批准董事会的报告；

《上市公司章程指引》（2025（三）审议批准监事会的报（三）审议批准监事会的报告；

年修订）第四十告；（三）审议批准公司的利润分六条、《银行保险机构公司治（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

理准则》第十八配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注条。

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决

（六）对发行公司债券作出决议；

议；（六）对公司合并、分立、解

（七）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决散和清算或者变更公司形式作出议；

决议；（七）修改公司章程，审议批

19（八）修改公司章程；准股东会、董事会议事规则；

（九）对公司聘请、解聘会计（八）对公司聘请、解聘承办师事务所作出决议；公司审计业务的会计师事务所作出

（十）审议批准在一年内购决议；

买、出售重大资产超过公司最近一（九）审议批准在一年内购买、

期经审计总资产30%的事项；出售重大资产超过公司最近一期经

（十一）审议批准对单一被投审计总资产30%的事项；

资主体的股权投资总额超过公司（十）审议批准对单一被投资

最近一期经审计净资产10%，或单主体的股权投资总额超过公司最近笔超过公司最近一期经审计净资一期经审计净资产10%，或者单笔超产5%的事项；过公司最近一期经审计净资产5%的

（十二）审议批准第五十一条事项；

规定的担保事项（除正常业务外）；（十一）审议批准本章程第五

（十三）审议批准公司变更募十二条规定的担保事项（除正常业集资金用途事项；务外）；

（十四）审议股权激励计划；（十二）审议批准公司变更募

（十五）审议公司发行优先股集资金用途事项；

相关事宜；（十三）审议股权激励计划和

（十六）审议法律、行政法规、员工持股计划；

部门规章或公司章程规定应当由（十四）审议公司发行优先股股东会决定的其他事项。相关事宜；

股东会可以授权董事会对发（十五）审议法律、行政法规、行公司债券作出决议。部门规章或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

《上市公司章第五十一条公司下列对外第五十二条公司下列对外担程指引》（2025担保行为，须经股东会审议通过。保行为，须经股东会审议通过。

年修订）第四十七条。（一）公司及公司控股子公司（一）公司及公司控股子公司

20（子银行）的对外担保总额，达到（子银行）的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的或者超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资达到或者超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%（三）公司在一年内向他人提的担保对象提供的担保；供担保的金额达到或者超过公司最

（四）单笔担保额超过最近一近一期经审计总资产30%的担保；

期经审计净资产的10%的担保；（四）为资产负债率超过70%

（五）对股东、实际控制人及的担保对象提供的担保；

其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十三条有下列情形之第五十四条有下列情形之一一的，公司在事实发生之日起2个的，公司在事实发生之日起2个月月以内召开临时股东会会议：以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的三三分之二时；分之二时；

《上市公司章程指引》（2025（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达实年修订）第四十收股本总额的三分之一时；收股本总额的三分之一时；

九条。

（三）单独或合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；10%以上股份（含表决权恢复的优先

（四）董事会认为必要时；股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门（五）审计委员会提议召开时；

规章或公司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门

21计算本条第（三）项所称持股规章或者公司章程规定的其他情比例时，仅计算普通股和表决权恢形。

复的优先股。计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第五十四条公司召开股东第五十五条公司召开股东会《上市公司章程指引》（2025会的地点为：公司住所地或董事会的地点为：公司住所地或者股东会年修订）第五十会议公告中指定的地点。会议通知中指定的地点。

条。

............

第五十五条公司召开股东第五十六条公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具时将聘请律师对以下问题出具法律《上市公司章法律意见并公告：意见并公告：程指引》（2025

（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序年修订）第五十一条。是否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程......的规定；

......

第五十七条......第五十八条......董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会《上市公司章程指引》（2025的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日年修订）第五十内发出召开股东会的通知；董事会内发出召开股东会的通知；董事会二条。

不同意召开临时股东会的，将说明不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。理由并公告。

第五十八条监事会有权向第五十九条审计委员会向董

董事会提议召开临时股东会，并应事会提议召开临时股东会，并应当《上市公司章当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会程指引》（2025会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程年修订）第五十三条。程的规定，在收到提案后10日内的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

22董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未会，或者在收到提议后10日内未作作出反馈的，视为董事会不能履行出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东会会议职责，者不履行召集股东会会议职责，审监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十九条单独或者合计第六十条单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权公司10%以上股份（含表决权恢复的向董事会请求召开临时股东会，并优先股等）的股东有权向董事会请应当以书面形式向董事会提出。董求召开临时股东会，并应当以书面事会应当根据法律、行政法规和本形式向董事会提出。董事会应当根章程的规定，在收到请求后10日据法律、行政法规和本章程的规定，内提出同意或不同意召开临时股在收到请求后10日内提出同意或者东会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈《上市公司章......意见。程指引》（2025董事会不同意召开临时股东......年修订）第五十四条。会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东作出反馈的，单独或者合计持有公会，或者在收到请求后10日内未作司10%以上股份的股东有权向监事出反馈的，单独或者合计持有公司会提议召开临时股东会，并应当以10%以上股份（含表决权恢复的优先书面形式向监事会提出请求。股等）的股东有权向审计委员会提监事会同意召开临时股东会议召开临时股东会，并应当以书面的，应在收到请求5日内发出召开形式向审计委员会提出请求。

股东会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东变更，应当征得相关股东的同意。会的，应在收到请求后5日内发出

23监事会未在规定期限内发出召开股东会的通知，通知中对原提

股东会通知的，视为监事会不召集案的变更，应当征得相关股东的同和主持股东会，连续90日以上单意。

独或者合计持有公司10%以上股份审计委员会未在规定期限内发

的股东可以自行召集和主持。出股东会通知的，视为审计委员会计算本条所称持股比例时，仅不召集和主持股东会，连续90日以计算普通股和表决权恢复的优先上单独或者合计持有公司10%以上股。股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

第六十条监事会或股东决第六十一条审计委员会或者

定自行召集股东会的，须书面通知股东决定自行召集股东会的，须书董事会，同时向公司所在地中国证面通知董事会，同时向公司所在地监会派出机构和上证所备案。中国证监会派出机构和上证所备在股东会决议公告前，召集股案。

东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股《上市公司章召集股东应在发出股东会通东持股（含表决权恢复的优先股等）程指引》（2025知及股东会决议公告时，向公司所比例不得低于10%。

年修订）第五十五条。在地中国证监会派出机构和上证审计委员会或者召集股东应在所提交有关证明材料。发出股东会通知及股东会决议公告计算本条所称持股比例时，仅时，向公司所在地中国证监会派出计算普通股和表决权恢复的优先机构和上证所提交有关证明材料。

股。计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

《上市公司章第六十一条对于监事会或第六十二条对于审计委员会程指引》（2025年修订）第五十股东自行召集的股东会，董事会和或者股东自行召集的股东会，董事

24六条。董事会秘书将予配合。董事会应当会和董事会秘书将予配合。董事会

提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。

《上市公司章第六十二条监事会或股东第六十三条审计委员会或者程指引》（2025自行召集的股东会，会议所必需的股东自行召集的股东会，会议所必年修订）第五十七条。费用由公司承担。需的费用由公司承担。

第六十四条公司召开股东第六十五条公司召开股东会会会议，董事会、监事会以及单独会议，董事会、审计委员会以及单或者合计持有公司1%以上股份的独或者合计持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。（含表决权恢复的优先股等）的股单独或者合计持有公司1%以东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，可以在股东会会议单独或者合计持有公司1%以上召开10日前提出临时提案并书面股份（含表决权恢复的优先股等）《上市公司章提交召集人。召集人应当在收到提的股东，可以在股东会会议召开10程指引》（2025案后2日内发出股东会会议补充通日前提出临时提案并书面提交召集年修订）第五十九条。知，公告临时提案的内容，并将该人。召集人应当在收到提案后2日临时提案提交股东会审议，但临时内发出股东会会议补充通知，公告提案违反法律、行政法规或者本章临时提案的内容，并将该临时提案程的规定，或者不属于股东会职权提交股东会审议，但临时提案违反范围的除外。法律、行政法规或者本章程的规定，......或者不属于股东会职权范围的除外。

......

第六十六条股东会的通知第六十七条股东会的通知包

包括以下内容：括以下内容：

《上市公司章............程指引》（2025（五）会务常设联系人姓名，（五）会务常设联系人姓名，年修订）第六十电话号码。电话号码；

一条。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

25第六十八条股东会拟讨论

第六十九条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东会会事、监事选举事项的，股东会会议议通知中将充分披露董事、监事候

通知中将充分披露董事、监事候选

选人的详细资料，至少包括以下内人的详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的董事、

（二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人《上市公司章监事、高级管理人员、实际控制人程指引》（2025及持股5%以上的股东是否存在关联及持股5%以上的股东是否存在关年修订）第六十关系；

二条。联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数

（四）是否受过监管部门及其量；

他有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过监管部门及其戒。

他有关部门的处罚和证券交易所

除采取累积投票制选举董事、惩戒。

监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事、当以单项提案提出。

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条董事、监事提名第七十条董事、监事提名的

的方式和程序为：方式和程序为：

（一）董事候选人和非由职工（一）非由职工代表担任的董

代表担任的监事候选人，在章程规事候选人和非由职工代表担任的监删除监事会部定的人数范围内，按照拟选任的人事候选人，在章程规定的人数范围分内容数，可以分别由董事会提名及薪酬内，按照拟选任的人数，可以分别委员会、监事会提名委员会提出董由董事会提名及薪酬委员会、监事

事、监事的建议名单；持有或合计会提名委员会提出董事、监事的建持有公司发行在外有表决权股份议名单；持有或者合计持有公司发

总数的3%以上的股东可以向董事行在外有表决权股份总数的3%以上

26会提出符合国务院银行业监督管的股东可以向董事会提出符合国务

理机构任职资格条件的非独立董院中国银行业监督管理机构任职资

事候选人，并且不得多于拟选人格条件的非独立董事候选人，并且数；不得多于拟选人数；

同一股东及其关联人不得向同一股东及其关联人不得向股股东会同时提名董事和监事的人东会同时提名董事和监事的人选；

选；同一股东及其关联人提名的董同一股东及其关联人提名的董事事（监事）人选已担任董事（监事）（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；不得再提名监事（董事）候选人；

董事会、董事会提名及薪酬委董事会、董事会提名及薪酬委

员会、监事会、单独或者合计持有员会、监事会、单独或者合计持有

公司发行的有表决权股份总数1%公司发行的有表决权股份总数1%以

以上股东可以提出独立董事候选上股东可以提出独立董事候选人，人，已经提名非独立董事的股东及已经提名非独立董事的股东及其关其关联方不得再提名独立董事，依联方不得再提名独立董事，依法设法设立的投资者保护机构可以公立的投资者保护机构可以公开请求开请求股东委托其代为行使提名股东委托其代为行使提名独立董事独立董事的权利。提名人不得提名的权利。提名人不得提名与其存在与其存在利害关系的人员或者有利害关系的人员或者有其他可能影其他可能影响独立履职情形的关响独立履职情形的关系密切人员作系密切人员作为独立董事候选人；为独立董事候选人；

同一股东及其关联人提名的同一股东及其关联人提名的董董事原则上不得超过董事会成员事原则上不得超过董事会成员总数总数的三分之一；的三分之一；

（二）由董事会和监事会的提（二）由董事会和监事会的提

名委员会对董事、监事候选人的任名及薪酬委员会对董事、监事候选

职资格和条件进行初步审核，合格人的任职资格和条件进行初步审人选提交董事会、监事会审议。经核，合格人选提交董事会、监事会

27董事会、监事会决议通过后，以书审议。经董事会、监事会决议通过

面提案的方式向股东会提出董事、后，以书面提案的方式向股东会提监事候选人；出董事、监事候选人；

（三）董事、监事候选人应在（三）董事、监事候选人应在

股东会召开之前做出书面承诺，同股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董意接受提名，承诺公开披露的董事、事、监事候选人的资料真实、完整监事候选人的资料真实、完整并保

并保证当选后切实履行董事、监事证当选后切实履行董事、监事义务；

义务；（四）股东会对每一个董事、

（四）股东会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

监事候选人逐个进行表决；（五）遇有临时增补董事、监

（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建事的，由董事会、监事会提出，建议股东会予以选举或者更换。

议股东会予以选举或更换。

第七十三条个人股东亲自第七十四条个人股东亲自出

出席会议的，应出示本人身份证或席会议的，应出示本人身份证或者《上市公司章程指引》（2025其他能够表明其身份的有效证件其他能够表明其身份的有效证件或年修订）第六十或证明、股权证明；委托代理他人者证明、股权证明；委托代理他人六条。

出席会议的，应出示本人有效身份出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

第七十四条法人股东应由第七十五条法人股东应由法法定代表人或者法定代表人委托定代表人或者法定代表人委托的代的代理人出席会议。法定代表人出理人出席会议。法定代表人出席会《上市公司章席会议的，应出示本人身份证、能议的，应出示本人身份证、能证明程指引》（2025证明其具有法定代表人资格的有其具有法定代表人资格的有效证年修订）第六十六条。效证明；委托代理人出席会议的，明；委托代理人出席会议的，代理代理人应出示本人身份证、法人股人应出示本人身份证、法人股东单东单位的法定代表人依法出具的位的法定代表人依法出具的书面授书面授权委托书。权委托书。

28第七十五条股东出具的委第七十六条股东出具的委托

托他人出席股东会的授权委托书他人出席股东会的授权委托书应当

应当载明下列内容：载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、《上市公司章（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；程指引》（2025

（三）分别对列入股东会议程（二）代理人姓名或者名称；

年修订）第六十七条。的每一审议事项投赞成、反对或弃（三）股东的具体指示，包括权票的指示；分别对列入股东会议程的每一审议......事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

......《上市公司章第七十六条委托书应当注第七十六条委托书应当注明程指引》（2025明如果股东不作具体指示，股东代如果股东不作具体指示，股东代理年修订）第六十七条。理人是否可以按自己的意思表决。人是否可以按自己的意思表决。

第七十七条代理投票授权第七十七条代理投票授权委

委托书由委托人授权他人签署的，托书由委托人授权他人签署的，授授权签署的授权书或者其他授权权签署的授权书或者其他授权文件文件应当经过公证。经公证的授权应当经过公证。经公证的授权书或书或者其他授权文件，和投票代理者其他授权文件，和投票代理委托《上市公司章程指引》（2025委托书均需备置于公司住所或者书均需备置于公司住所或者召集会年修订）第六十召集会议的通知中指定的其他地议的通知中指定的其他地方。

八条。

方。委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股议授权的人作为代表出席公司的东会。

股东会。

《上市公司章第七十八条出席会议人员第七十八条出席会议人员的程指引》（2025的会议登记册由公司负责制作。会会议登记册由公司负责制作。会议年修订）第六十九条。议登记册载明参加会议人员姓名登记册载明参加会议人员姓名(或

29(或单位名称)、身份证号码、住所者单位名称)、身份证号码、住所地

地址、持有或者代表有表决权的股址、持有或者代表有表决权的股份

份数额、被代理人姓名(或单位名数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。称)等事项。

第八十条股东会召开时，公第八十条股东会要求董事、《上市公司章程指引》（2025司全体董事、监事和董事会秘书应高级管理人员列席会议的，董事、年修订）第七十当出席会议，行长和其他高级管理高级管理人员应当列席并接受股东一条。

人员应当列席会议。的质询。

第八十一条股东会会议由第八十一条股东会会议由董董事长主持。董事长因故不能履行事长主持。董事长因故不能履行职职务时，由董事长授权委托一名董务时，由董事长授权委托一名董事事主持；董事长不能或不履行职务主持；董事长不能或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事主持。

监事会自行召集的股东会会审计委员会自行召集的股东会议，由监事长主持。监事长因故不会议，由审计委员会主任委员主持。

能履行职务时，由监事长授权委托监事长因故不能履行职务时，由监《上市公司章一名监事主持；监事长不能或不履事长授权委托一名监事主持；审计程指引》（2025行职务时，由过半数的监事共同推委员会主任委员不能或者不履行职年修订）第七十二条。举一名监事履行职务。务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东会会议，共同推举一名审计委员会成员主由召集人推举代表主持。持。

召开股东会会议时，会议主持股东自行召集的股东会会议，人违反议事规则使股东会会议无由召集人或者其推举代表主持。

法继续进行的，经现场出席股东会召开股东会会议时，会议主持会议有表决权过半数的股东同意，人违反议事规则使股东会会议无法股东会可推举一人担任会议主持继续进行的，经现场出席股东会会人，继续开会。议有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

30继续开会。

第八十二条公司制定股东第八十二条公司制定股东会

会议事规则，详细规定股东会的召议事规则，详细规定股东会的召集、开和表决程序，包括通知、登记、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结提案的审议、投票、计票、表决结《上市公司章程指引》（2025果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议年修订）第七十记录及其签署、公告等内容，以及记录及其签署、公告等内容，以及三条。

股东会对董事会的授权原则，授权股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟应作为章程的附件，由董事会拟定，定，股东会批准。股东会批准。

第八十三条在年度股东会第八十三条在年度股东会《上市公司章程指引》（2025上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会、监事会应当就其过去年修订）第七十一年的工作向股东会作出报告。每一年的工作向股东会作出报告。每四条。

名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第八十四条除涉及公司商第八十四条除涉及公司商业《上市公司章业秘密不能在股东会上公开外，董秘密不能在股东会上公开外，董事、程指引》（2025事、监事、高级管理人员在股东会监事、高级管理人员在股东会上就年修订）第七十五条。上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第八十六条股东会应有会第八十六条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

《上市公司章（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程程指引》（2025和召集人姓名或名称；和召集人姓名或者名称；

年修订）第七十七条。（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

............

31第八十七条召集人应当保第八十七条召集人应当保证

证会议记录内容真实、准确和完会议记录内容真实、准确和完整。

整。出席会议的董事、监事、董事出席或者列席会议的董事、监事、《上市公司章会秘书、召集人或其代表、会议主董事会秘书、召集人或者其代表、程指引》（2025持人应当在会议记录上签名。会议会议主持人应当在会议记录上签年修订）第七十八条。记录应当与现场出席股东的签名名。会议记录应当与现场出席股东册及代理出席的委托书、网络及其的签名册及代理出席的委托书、网他方式表决情况的有效资料一并络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限为永久。一并保存，保存期限为永久。

第九十条下列事项由股东第九十条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会和监事会的工作《上市公司章程指引》（2025报告；报告；年修订）第八十............一条。

（三）董事会和监事会成员的（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；任免及其报酬和支付方法；

............

第九十一条下列事项由股第九十一条下列事项由股东

东会以特别决议通过：会以特别决议通过：

............《上市公司章程指引》（2025（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出年修订）第八十售重大资产金额或者担保金额超售重大资产金额或者向他人提供担二条。

过公司最近一期经审计总资产30%保的金额超过公司最近一期经审计的；总资产30%的；

............

第九十二条......第九十二条......《上市公司章程指引》（2025公司持有的公司普通股、优先公司持有的公司普通股、优先年修订）第八十股股份没有表决权，且该部分股份股股份没有表决权，且该部分股份三条。

不计入出席股东会有表决权的股不计入出席股东会有表决权的股份

32份总数。总数。

公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份

相关规定条件的股东可以公开征违反《证券法》第六十三条第一款、集股东投票权。征集股东投票权应第二款规定的，该超过规定比例部当向被征集人充分披露具体投票分的股份在买入后的36个月内不得意向等信息。禁止以有偿或者变相行使表决权，且不计入出席股东会有偿的方式征集股东投票权。公司有表决权的股份总数。

不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事和符合比例限制。相关规定条件的股东、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十五条除公司处于危第九十五条除公司处于危机

机等特殊情况外，非经股东会以特等特殊情况外，非经股东会以特别《上市公司章程指引》（2025别决议批准，公司将不与董事、行决议批准，公司将不与董事、行长年修订）第八十长和其他高级管理人员以外的人和其他高级管理人员以外的人订立五条。

订立将公司全部或者重要业务的将公司全部或者重要业务的管理交管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。

《上市公司章第九十六条董事、监事候选第九十六条董事、监事候选程指引》（2025人名单以提案的方式提请股东会人名单以提案的方式提请股东会表年修订）第八十表决。决。

六条、《银行业股东会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监事进行金融机构董事表决时，根据本章程的规定或者股表决时，根据本章程的规定或者股

33（理事）和高级东会的决议，可以实行累积投票东会的决议，可以实行累积投票制。

管理人员任职制。股东会选举独立董事的，可以若公司单一股东及其一致行动人拥资格管理办法》实行差额选举。股东会选举两名以有权益的股份比例在30%及以上时，

第十三条上独立董事的，应当实行累积投票应当实行累积投票制。股东会选举制，中小股东表决情况单独计票并独立董事的，可以实行差额选举。

披露。股东会通过后，报银行业监股东会选举两名以上独立董事的，督管理机构进行任职资格审查。应当实行累积投票制，中小股东表前款所称累积投票制是指股决情况单独计票并披露。股东会通东会选举董事或者监事时，每一股过后，报银行业监督管理机构进行份拥有与应选董事或者监事人数任职资格审查对于须经任职资格核

相同的表决权，股东拥有的表决权准的董事，公司应当在其任职前向可以集中使用。董事会应当向股东中国银行业监督管理机构提出任职公告候选董事、监事的简历和基本资格申请，有关人员在获得任职资情况。格核准前不得履职；对于适用报告制的董事，公司应按有关规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百零一条......第一百零一条......《上市公司章股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应程指引》（2025当由律师、股东代表与监事代表共当由律师、股东代表与监事代表共年修订）第九十同负责计票、监票，并当场公布表同负责计票、监票，并当场公布表一条。决结果，决议的表决结果载入会议决结果，决议的表决结果载入会议记录。记录。

34............

第一百零二条......第一百零二条......《上市公司章在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东程指引》（2025会现场、网络及其他表决方式中所会现场、网络及其他表决方式中所年修订）第九十涉及的公司、计票人、监票人、主涉及的公司、计票人、监票人、主二条。要股东、网络服务方等相关各方对要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

《上市公司章第一百零七条股东会通过第一百零七条股东会通过有程指引》（2025有关董事、监事选举提案的，新任关董事、监事选举提案的，新任董年修订）第九十董事、监事就任时间自股东会决议事、监事就任时间自股东会决议通七条、《银行业通过之日起开始计算。过其任职资格获中国银行业监督管金融机构董事理机构批复之日起开始计算，按照（理事）和高级有关规定要求适用报告制的董事和

管理人员任职任期届满连选连任的董事，就任时资格管理办法》间自股东会决议通过之日起开始计

第十三条算。

根据《上市公司第六章董事会第六章董事和董事会章程指引》第一节董事第一节董事的一般规定

（2025年修订）修订章节名称

第一百一十条公司董事为第一百一十条公司董事为自自然人，有下列情形之一的，不能然人，有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：任公司的董事：

《上市公司章

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限程指引》（2025制民事行为能力；制民事行为能力；

年修订）第九十

（二）对于有犯罪记录，参加（二）因贪污、贿赂、侵占财九条

违法违规经营活动、被宣告破产公产、挪用财产或者破坏社会主义市

司负有个人责任的，因违法被吊销场经济秩序，被判处刑罚，或者因营业执照或被责令关闭公司负有犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

35个人责任的；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

（三）个人所负数额较大的债验期满之日起未逾二年；

务到期未清偿；（三）担任破产清算的公司、

（四）被中国证监会处以证券企业的董事或者厂长、经理，对该

市场禁入处罚，期限未满的；公司、企业的破产负有个人责任的，

（五）因未履行诚信义务被其自该公司、企业破产清算完结之日他商业银行或组织罢免职务的人起未逾三年；

员；（四）担任因违法被吊销营业

（六）在公司的借款（不含银执照、责令关闭的公司、企业的法行存单或国债质押担保的借款）超定代表人，并负有个人责任的，自过其持有的经审计的上一年度股该公司、企业被吊销营业执照、责权净值的股东或股东单位任职的令关闭之日起未逾三年；

人员；（五）个人所负数额较大的债

（七）在公司借款逾期未还的务到期未清偿被人民法院列为失信个人或企业的任职人员；被执行人；

（八）不具备监管部门规定的（六）被中国证监会采取证券

条件的其他人员；市场禁入处罚，期限未满的；

（九）法律、行政法规或部门（七）被证券交易所公开认定

规章规定的其他内容。为不适合担任上市公司董事、高级违反本条规定选举、委派董事管理人员等，期限未满的；

的，该选举、委派或者聘任无效。（八）因未履行诚信义务被其董事在任职期间出现本条情形的，他商业银行或者组织罢免职务的人公司解除其职务。员；

（九）在公司的借款（不含银行存单或者国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或者股东单位任职的人员；

（十）在公司借款逾期未还的

36个人或者企业的任职人员；

（十一）不具备监管部门规定的条件的其他人员；

（十二）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十一条董事由股第一百一十一条非由职工代

东会选举或更换，并可在任期届满表担任的董事由股东会选举或者更前由股东会决议解任，决议作出之换，并可在任期届满前由股东会决日解任生效。董事每届任期3年，议解任，决议作出之日解任生效。

《中华人民共董事任期届满，连选可以连任。无正当理由，在任期届满前解任董和国公司法》第......事的，董事可以要求公司予以赔偿。

七十一条、第一董事会中由高级管理人员担董事每届任期三年，董事任期届满，百二十条、《上任董事的人数应不超过董事会成连选可以连任。市公司章程指员总数的二分之一。......引》（2025年修公司设独立董事，独立董事的董事会中由高级管理人员担任

订）第一百零六人数不得少于董事会人数的三分董事的人数应不超过董事会成员总条之一，且至少包括一名会计专业人数的二分之一。

士。公司设独立董事，独立董事的公司不设职工董事。人数不得少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司不设职工董事。

《上市公司章第一百一十二条董事应当第一百一十二条董事应当遵程指引》（2025遵守法律、行政法规和本章程，对守法律、行政法规和本章程的规定，年修订）第一百公司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措零一条（一）不得利用职权收受贿赂施避免自身利益与公司利益冲突，

37或者其他非法收入，不得侵占公司不得利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资（一）不得侵占公司财产、挪金以其个人名义或者其他个人名用公司资金；

义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个

（四）除公司正常经营业务人名义或者其他个人名义开立账户外，不得违反本章程的规定，未经存储；

股东会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者借贷给他人或者以公司财产为他收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会

（五）不得违反本章程的规定报告，并按照本章程的规定经董事

或未经股东会或董事会同意，与公会或者股东会决议通过，不得直接司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进

（六）未经股东会或董事会同行交易；

意，不得利用职务便利，为自己或（五）不得利用职务便利，为他人谋取本应属于公司的商业机自己或者他人谋取属于公司的商业会，自营或者为他人经营与公司同机会，但向董事会或者股东会报告类的业务；并经股东会决议通过，或者公司根

（七）不得接受与公司交易的据法律、行政法规或者本章程的规

佣金归为己有；定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘（六）未向董事会或者股东会密；报告，并经股东会决议通过，不得

（九）不得利用其关联关系损自营或者为他人经营与本公司同类害公司利益；的业务；

（十）法律、行政法规、部门（七）不得接受他人与公司交规章及本章程规定的其他忠实义易的佣金归为己有；

务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收（九）不得利用其关联关系损

38入，应当归公司所有；给公司造成害公司利益；

损失的，应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十三条董事应当第一百一十三条董事应当遵

遵守法律、行政法规和本章程，对守法律、行政法规和本章程的规定，公司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务应......当为公司的最大利益尽到管理者通

（五）应当如实向监事会提供常应有的合理注意。

《上市公司章有关情况和资料，不得妨碍监事会董事对公司负有下列勤勉义程指引》（2025或者监事行使职权；务：

年修订）第一百............零二条

（五）应当如实向审计委员会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

......《上市公司章第一百一十五条董事可以第一百一十五条董事可以在程指引》（2025在任期届满以前提出辞职。董事辞任期届满以前提出辞任。董事辞任年修订）第一百职应向董事会提交书面辞职报告。应当向董事会提交书面辞职报告。

零四条董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在两个交易日内披露有关

39如因董事的辞职导致公司董情况。

事会低于公司法规定的最低人数如因董事的辞任导致公司董事或公司章程规定人数的三分之二会成员低于公司法规定的最低人数

时在改选出的董事就任前，原董或者公司章程规定人数的三分之二事仍应当依照法律、行政法规、部时或者因董事会审计委员会成员

门规章和本章程规定，履行董事职辞职导致董事会审计委员会成员低务。若公司正在进行重大风险处于法定最低人数或者欠缺会计专业置，董事未经监管部门批准不得辞人士时，在改选出的董事就任前，职。原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职部门规章和本章程规定，履行董事自辞职报告送达董事会时生效。职务。若公司正在进行重大风险处因董事被公司股东会罢免、死置，董事未经监管部门批准不得辞亡、独立董事丧失独立性辞职，或任。

者存在其他不能履行董事职责的除前款所列情形外，董事辞任情况，导致董事会人数低于公司法自辞职报告送达董事会时生效。

规定的最低人数或董事会表决所因董事被公司股东会罢免、死

需最低人数时，董事会职权应当由亡、独立董事丧失独立性辞任，或股东会行使，直至董事会人数符合者存在其他不能履行董事职责的情要求。况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需

最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。

《上市公司章第一百一十六条董事辞职第一百一十六条公司建立董程指引》（2025生效或者任期届满，应向董事会办事离职管理制度，明确对未履行完年修订）第一百妥所有移交手续，其对公司和股东毕的公开承诺以及其他未尽事宜追零五条、《上海承担的忠实义务，在任期结束后并责追偿的保障措施。董事辞任生效证券交易所上不当然解除，在3年内仍然有效。或者任期届满，应向董事会办妥所市公司自律监有移交手续，其对公司和股东承担

40管指引第1号—的忠实义务，在任期结束后并不当—规范运作》然解除，在三年内仍然有效。董事（2025年5月在任职期间因执行职务而应承担的修订）3.2.6责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十八条董事执行第一百一十八条董事执行公

公司职务时违反法律、行政法规、司职务时违反法律、行政法规、部

部门规章或本章程的规定，给公司门规章或者本章程的规定，给公司《中华人民共造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。和国公司法》第董事执行公司职务，给他人造一百九十一条、成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百九十三董事存在故意或者重大过失的，也条、《上市公司应当承担赔偿责任。章程指引》公司在董事任职期间为董事因

（2025年修订）执行公司职务承担的赔偿责任投保

第一百零八条责任保险。公司为董事投保责任保

险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百二十一条董事会由第一百二十条董事会由15名

13名董事组成，其中执行董事2董事组成，其中执行董事2人，非人，非执行董事（含独立董事）11执行董事（含独立董事）与职工董公司治理实际人。事总计13人。执行董事以及职工董需要、《上市公执行董事是指在公司担任董事总计不得超过公司董事总数的二司章程指引》事外，还承担高级管理人员职责的分之一。独立董事的人数不得少于

（2025年修订）、董事。公司董事总数的三分之一，且至少

第一百条、第一非执行董事是指在公司不担包括一名会计专业人士。

百零九条

任除董事外的其他职务，且不承担执行董事是指在公司担任董事高级管理人员职责的董事。外，还承担高级管理人员职责的董事。

41非执行董事是指在公司不担任

除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

公司董事会设立职工董事，职工董事由公司职工通过职工代表大

会等形式民主选举产生，高级管理人员不得兼任职工董事。

第一百二十六条董事会应第一百二十四条董事会应当

当确定对外投资、收购出售资产、确定对外投资、收购出售资产、资《上市公司章资产抵押、对外担保、委托理财、产抵押、对外担保、委托理财、关程指引》（2025关联交易的权限，建立严格的审查联交易、对外捐赠等的权限，建立年修订）第一百和决策程序；重大投资项目应当组严格的审查和决策程序；重大投资一十三条

织有关专家、专业人员进行评审，项目应当组织有关专家、专业人员并报股东会批准。进行评审，并报股东会批准。

第一百三十二条董事会会第一百三十条董事会会议包议包括董事会定期会议和董事会括董事会定期会议和董事会临时会删除监事会相临时会议。董事会每年至少召开4议。董事会每年至少召开4次定期关内容次定期会议，由董事长召集，于会会议，由董事长召集，于会议召开议召开10日以前书面通知全体董10日以前书面通知全体董事和监事和监事。事。

《上市公司章第一百三十三条代表十分第一百三十一条代表十分之程指引》（2025之一以上表决权的股东、三分之一一以上表决权的股东、三分之一以年修订）第一百以上董事、二分之一以上且不少于上董事、过半数或不少于两名独立

一十七条、第一2名独立董事、监事会、董事长、董事、审计委员会、董事长、行长百三十条、《上行长以及监管部门要求时，可以提以及监管部门要求时，可以提议召市公司独立董议召开董事会临时会议。开董事会临时会议。董事长应当自事管理办法》第接到提议后十日内，召集和主持董十八条、《银行事会会议。保险机构公司

42治理准则》第四

十九条《上市公司章新增第六章董事会新增第三节独程指引》（2025立董事年修订）第五章

第三节

第一百一十九条独立董事第一百四十条独立董事应按

应按照法律、行政法规及公司独立照法律、行政法规、中国银行业监

董事制度的有关规定执行。督管理机构、中国证监会、证券交独立董事不得在超过两家商易所和本章程的规定，认真履行职业银行同时任职；独立董事在公司责，在董事会中发挥参与决策、监《上市公司章的任职时间累计不得超过6年。督制衡、专业咨询作用，维护公司程指引》（2025整体利益，保护中小股东合法权益。

年修订）第一百

独立董事应当符合法律、行政二十六条

法规、中国银行业监督管理机构、

中国证监会、证券交易所和本章程中关于同时任职企业及数量限制的规定；独立董事在公司的任职时间累计不得超过六年。

新增第一百四十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

《上市公司章（一）在公司或者其附属企业程指引》（2025任职的人员及其配偶、父母、子女、年修订）第一百主要社会关系；

二十七条（二）直接或者间接持有公司

已发行股份1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

43（三）在直接或者间接持有公

司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

银行业监督管理机构规定、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

44控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十二条担任公司独

立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

《上市公司章（三）具备上市公司运作的基程指引》（2025本知识，熟悉相关法律法规和规则；年修订）第一百（四）具有五年以上履行独立

二十八条董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

银行业监督管理机构规定、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

《上市公司章新增第一百四十三条独立董事作程指引》（2025为董事会的成员，对公司及全体股

45年修订）第一百东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

二十九条履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国

银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十四条独立董事行

使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

《上市公司章（二）向董事会提议召开临时程指引》（2025股东会；年修订）第一百（三）提议召开董事会会议；

三十条（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国

银行业监督管理机构规定、中国证

46监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者《上市公司章豁免承诺的方案；

程指引》（2025

（三）被收购上市公司董事会年修订）第一百针对收购所作出的决策及采取的措三十一条施；

（四）法律、行政法规、中国

银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机《上市公司章制。董事会审议关联交易等事项的，程指引》（2025由独立董事专门会议事先认可。

年修订）第一百公司定期或者不定期召开独立三十二条董事专门会议。本章程第一百四十

四条第一款第（一）项至第（三）

47项、第一百四十五条所列事项，应

当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

《上市公司章新增第六章董事会新增第四节董程指引》（2025事会专门委员会年修订）第五章

第四节《中华人民共第一百二十五条董事会根第一百四十七条董事会根据和国公司法》第据需要，设立提名及薪酬委员会、需要，设置提名及薪酬委员会、风七十八条、《上风险管理委员会、关联交易控制委险管理委员会、关联交易控制委员市公司章程指 员会、战略与 ESG 委员会、审计委 会、战略与 ESG 委员会、审计委员引》（2025年修员会、消费者权益保护委员会等专会、消费者权益保护委员会等专门

订）第一百三十门委员会，分别行使下列职责：委员会。

三条、第一百三（一）提名及薪酬委员会的主第一百四十八条专门委员会

十四条、第一百要职责是：（1）根据公司经营活对董事会负责，依照本章程和董事三十七条、第一动情况、资产规模和股权结构对董会授权履行职责，专门委员会的提百三十八条、第事会的规模和构成向董事会提出案应当提交董事会审议决定。各专

48一百三十九条、建议；（2）拟定董事候选人和高门委员会工作细则由董事会负责制《银行保险机级管理人员的选任程序和标准，并定。构公司治理准对人选进行初步审查并提出建议；董事会各专门委员会成员全部

则》第五十六条（3）研究董事和高级管理人员的由董事组成，应当具备与专门委员

考核标准，视公司实际情况进行考会职责相适应的专业知识或者工作核并提出建议；（4）负责公司有经验，且成员应为3名以上。提名关薪酬制度和政策的审核，以及工及薪酬委员会和关联交易控制委员资总额的初步认定，并报董事会批会中独立董事应当过半数，并由独准，拟定董事和高级管理人员的薪立董事担任主任委员。风险管理委酬方案，向董事会提出薪酬方案建员会中独立董事占比原则上不低于

议；（5）负责公司高级管理人员三分之一。审计委员会成员为不在

薪酬考核方案的制定和实施；（6）公司担任高级管理人员的董事，应就审计部门对公司薪酬管理制度当具备财务、审计、会计或者法律

设计、执行情况的专项审计结果进等某一方面的专业知识和工作经行审核，并将审核结果报告董事验，其中独立董事过半数，由独立

会；（7）定期与高级管理层及部董事中会计专业人士担任主任委

门交流公司人事及薪酬状况，并提员，董事会成员中的职工代表可以出意见和建议；（8）董事会授权成为审计委员会成员。

的其他事项。第一百四十九条专门委员会......分别行使下列职责：

（三）关联交易控制委员会的（一）提名及薪酬委员会的主

主要职责是：（1）确认公司的关要职责是：（1）根据公司经营活动联方，并向董事会和监事会报告；情况、资产规模和股权结构对董事......会的规模和构成向董事会提出建

（五）审计委员会的主要职责议；（2）拟定董事候选人和、高级

是：（1）监督及评估外部审计机管理人员的选择标准和程序，并对构工作，提议聘请或更换外部审计人选进行初步审查并提出建议对董机构；（2）审核聘任或解聘公司事、高级管理人员人选及其任职资

财务负责人事项，并提交董事会审格进行遴选、审核，就提名或者任

49议；（3）监督公司内部审计制度免董事、聘任或者解聘高级管理人

及其实施，监督并支持公司内部审员向董事会提出建议；（3）研究董计工作，协调内部审计机构与外部事和高级管理人员的考核标准，视审计机构之间的沟通；（4）审核公司实际情况进行考核并提出建

公司的财务信息及其披露，检查公议；（4）负责公司有关薪酬制度和司会计政策、财务报告程序和财务政策的审核，以及工资总额的初步状况；（5）审核内部审计章程等认定，并报董事会批准，拟定董事重要制度和报告，审批中长期审计和高级管理人员的薪酬方案，向董规划和年度审计计划，指导、考核事会提出薪酬方案建议；（5）负责和评价内部审计工作；（6）负责公司高级管理人员薪酬考核方案的

公司年度审计工作，就审计后的财制定和实施；（6）就制定或者变更务报告信息真实性、准确性、完整股权激励计划、员工持股计划，激性和及时性作出判断性报告，提交励对象获授权益、行使权益条件的董事会审议；(7)监督并评估内部成就向董事会提出建议；（7）就董

控制体系，审核年度内控评价报事、高级管理人员在拟分拆所属子

告；(8)拟订公允价值估值管理政公司安排持股计划向董事会提出建策，听取外部审计机构对涉及公允议；（8）就审计部门对公司薪酬管价值估值的管理建议，并向董事会理制度设计、执行情况的专项审计报告；（9）聘请第三方审计机构结果进行审核，并将审核结果报告或委托内部审计部门抽查绿色金董事会；（9）定期与高级管理层及

融典型项目，对环境和社会风险管部门交流公司人事及薪酬状况，并理情况进行专项审计；（10）定期提出意见和建议；（10）法律、行

与高级管理层及部门交流公司经政法规、中国银行业监督管理机构

营和风险状况，并提出意见和建规定、中国证监会规定、本章程规

议；（11）董事会授权的其他事项。定及董事会授权的其他事项。董事......会对提名及薪酬委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名及薪酬委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行

50披露。

......

（三）关联交易控制委员会的

主要职责是：（1）确认公司的关联方，并向董事会和监事会报告；

......

（五）审计委员会的主要职责

是：（1）检查公司财务，审核公司

的财务信息及其披露；（2）监督及

评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；（3）审核聘

任或者解聘公司财务负责人事项，并提交董事会审议；（4）监督公司

内部审计制度及其实施，监督并支持公司内部审计工作，协调内部审计机构与外部审计机构之间的沟

通；（4）审核公司的财务信息及其披露，检查公司会计政策、财务报告程序和财务状况；（5）审核内部

审计章程等重要制度和报告，审批中长期审计规划和年度审计计划，指导、考核和评价内部审计工作；

（6）负责公司年度审计工作，就审

计后的财务报告信息真实性、准确

性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议；(7)监督并评估内部控制体系，审核年度内控评价报告；(8)拟订公允价值估值管理政策，听取外部审计机构对涉及公

51允价值估值的管理建议，并向董事

会报告；（9）聘请第三方审计机构或者委托内部审计部门抽查绿色金

融典型项目，对环境和社会风险管理情况进行专项审计；（10）定期与高级管理层及部门交流公司经营

和风险状况，并提出意见和建议；

（11）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；（12）当董事、高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（13）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（14）法律、行政法规、中国银行

业监督管理机构规定、中国证监会

规定、本章程规定及股东会、董事会授权的其他事项。

......《上市公司章新增第一百五十条审计委员会行程指引》（2025使《公司法》和监管制度规定的监年修订）第一百事会的职权。

三十三条、《国审计委员会还应当重点关注以家金融监督管下事项：

理总局关于公（一）监督董事会确立稳健的

司治理监管规经营理念、价值准则和制定符合公定与公司法衔司情况的发展战略；

52接有关事项的（二）对公司发展战略的科学通知》、《银行性、合理性和稳健性进行评估，形保险机构公司成评估报告；

治理准则》第六（三）对公司经营决策、风险十五条管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；

（四）对董事的选聘程序进行监督；

（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的

科学性、合理性进行监督；

（六）法律法规、监管规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十一条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

《上市公司章（一）披露财务会计报告及定程指引》（2025期报告中的财务信息、内部控制评年修订）第一百价报告；

三十五条（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

53（五）法律、行政法规、中国

银行业监督管理机构规定、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成《上市公司章员出席方可举行。

程指引》（2025审计委员会作出决议，应当经年修订）第一百审计委员会成员的过半数通过。

三十六条

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

《上市公司章第七章行长及其他高级管第七章行长及其他高级管理程指引》（2025理人员人员年修订）第六章《上市公司章第一百四十二条公司设行第一百五十三条公司设行长程指引》（2025长1名，必要时可设其他高级管理1名，必要时可设其他高级管理人员年修订）第一百人员协助行长工作。行长、副行长协助行长工作。行长、副行长经银四十条、《银行经银行业监督管理机构资格审查行业监督管理机构资格审查合格后业金融机构董合格后由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。公司董事长事（理事）和高公司行长、副行长、财务负责不得兼任行长。

级管理人员任人、董事会秘书、首席信息官、总公司行长、副行长、财务负责

职资格管理办监级管理人员以及经银行业监督人、董事会秘书、首席信息官、总

法》第十三条、管理机构认定的其他管理人员为监级管理人员以及经银行业监督管54《银行保险机公司高级管理人员。理机构认定的其他管理人员董事会构公司治理准确定的其他高级管理人员为公司高

则》第七十六条级管理人员。公司高级管理人员由董事会决定聘任或者解聘。对于须经任职资格核准的高级管理人员，公司应当在其任职前向中国银行业

监督管理机构提出任职资格申请，有关人员在获得任职资格核准前不得履职；对于适用报告制的高级管理人员，公司应按有关规定要求及时向中国银行业监督管理机构报告。

第一百四十三条本章程第第一百五十四条本章程第一一百一十条关于不得担任董事的百一十条关于不得担任董事的情《上市公司章情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适程指引》（2025本章程第一百一十二条关于用于高级管理人员。年修订）第一百董事的忠实义务和第一百一十三本章程第一百一十二条关于董

四十一条条（四）（五）（十）关于勤勉义事的忠实义务和第一百一十三条

务的规定，同时适用于高级管理人（四）（五）（十）关于勤勉义务员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条行长对董第一百五十七条行长对董事

事会负责，有权依照法律、法规、会负责，有权依照法律、法规、规规章、本章程及董事会授权，组织章、本章程及董事会授权，组织开开展公司的经营管理活动，并行使展公司的经营管理活动，并行使下删除监事会相

下列职权：列职权：

关内容............

（十）在公司发生挤兑等重大（十）在公司发生挤兑等重大

突发事件时，采取紧急措施，并立突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报即向监管机构和董事会、监事会报

55告；告；

............

第一百四十八条行长工作第一百五十九条行长工作细

细则包括下列内容：则包括下列内容：

《上市公司章............程指引》（2025（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，年修订）第一百

签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事四十六条

会、监事会的报告制度；会、监事会的报告制度；

............《上市公司章第一百四十九条行长可以第一百六十条行长可以在任程指引》（2025在任期届满以前提出辞职。有关行期届满以前提出辞职。有关行长辞年修订）第一百长辞职的具体程序和办法由行长职的具体程序和办法由行长与公司四十七条与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百五十四条公司高级第一百六十五条公司高级管

管理人员应当接受监事会的监督，理人员应当接受审计委员会的监删除监事会内定期向监事会提供有关公司经营督，定期向审计委员会提供有关公容，由董事会审业绩、重要合同、财务状况、风险司经营业绩、重要合同、财务状况、计委员会承接状况和经营前景等情况的信息，不风险状况和经营前景等情况的信得阻挠、妨碍监事会依职权进行的息，不得阻挠、妨碍审计委员会依检查、审计等活动。职权进行的检查、审计等活动。

第一百五十五条公司高级第一百六十六条公司高级管删除监事会内管理人员应当建立和完善各项会理人员应当建立和完善各项会议制容，由董事会审议制度，并制定相应议事规则。高度，并制定相应议事规则。高级管计委员会承接级管理人员召开会议应当制作会理人员召开会议应当制作会议记议记录，并报监事会备案。录，并报审计委员会备案。

删除监事会相第一百五十六条公司高级第一百六十七条公司高级管关内容，由董事管理人员依法在职权范围内的经理人员依法在职权范围内的经营管会审计委员会营管理活动不受干预。公司高级管理活动不受干预。公司高级管理人承接理人员对董事、董事长越权干预其员对董事、董事长越权干预其经营

56经营管理的，有权请求监事会予以管理的，有权请求审计委员会予以制止，并向监管部门报告。制止，并向监管部门报告。

第一百五十九条董事会秘第一百七十条董事会秘书应因修订后的第

书应当具有必备的专业知识和经当具有必备的专业知识和经验，由一百五十三条验，由董事会聘任。董事会秘书的董事会聘任。董事会秘书的任职资已涵盖相关内任职资格应经监管部门审查。本章格应经监管部门审查。本章程规定容，此处精简表程规定不得担任公司董事的情形不得担任公司董事的情形适用于董述适用于董事会秘书。事会秘书。

第一百六十一条高级管理第一百七十二条高级管理人《中华人民共人员执行公司职务时违反法律、行员执行公司职务，给他人造成损害和国公司法》第政法规、部门规章或本章程规定致的，公司将承担赔偿责任；高级管一百九十一条、使公司遭受损失的，应当承担赔偿理人员存在故意或者重大过失的，《上市公司章责任。也应当承担赔偿责任。程指引》（2025高级管理人员执行公司职务时年修订）第一百违反法律、行政法规、部门规章或

五十条者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百七十三条公司高级管

理人员应当忠实履行职务，维护公《上市公司章司和全体股东的最大利益。

程指引》（2025公司高级管理人员因未能忠实年修订）第一百

履行职务或者违背诚信义务，给公五十一条司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除删除监事会相

第一百六十二条至第一百九关内容十二条

删除监事会相第一百九十六条......第一百七十七条......关内容股东会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司

57弥补亏损、提取法定公积金和一般弥补亏损、提取法定公积金和一般

准备之前向优先股股东支付股息、准备之前向优先股股东支付股息、

向普通股股东分配利润的，股东必向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。员应当承担赔偿责任。

............

第二百条公司实行内部审第一百八十一条公司实行内计制度，配备专职审计人员，对公部审计制度，明确内部审计工作的《上市公司章司财务收支和经济活动进行内部领导体制、职责权限、人员配备、程指引》（2025审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追年修订）第一百究等。

五十九条公司内部审计章程经董事会批

准后实施，并对外披露。

《上市公司章第二百零一条公司内部审第二百零一条公司内部审计程指引》（2025计制度和审计人员的职责，应当经制度和审计人员的职责，应当经董年修订）第一百董事会批准后实施。审计负责人向事会批准后实施。审计负责人向董五十九条董事会负责并向董事会报告工作。事会负责并向董事会报告工作。

新增第一百八十二条公司设立独《上市公司章立的内部审计机构。公司内部审计程指引》（2025机构对公司业务活动、风险管理、年修订）第一百

内部控制、财务信息等事项进行监六十条督检查。

新增第一百八十三条内部审计机《上市公司章构向董事会负责。

程指引》（2025内部审计机构在对公司业务活年修订）第一百

动、风险管理、内部控制、财务信六十一条

息监督检查过程中，应当接受审计

58委员会的监督指导。内部审计机构

发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十四条公司内部控《上市公司章制评价的具体组织实施工作由内部程指引》（2025审计机构负责。公司根据内部审计年修订）第一百机构出具、审计委员会审议后的评

六十二条价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十五条审计委员会《上市公司章与会计师事务所、国家审计机构等程指引》（2025外部审计单位进行沟通时，内部审年修订）第一百

计机构应积极配合，提供必要的支六十三条持和协作。

《上市公司章新增第一百八十六条审计委员会程指引》（2025参与对内部审计负责人的考核。年修订）第一百六十四条《上市公司章第二百零三条公司聘用会第一百八十八条公司聘用、程指引》（2025计师事务所必须由股东会决定，董解聘会计师事务所必须由股东会决年修订）第一百事会不得在股东会决定前委任会定，董事会不得在股东会决定前委六十六条计师事务所。任会计师事务所。

第二百一十二条公司召开第二百一十二条公司召开监删除监事会相

监事会的会议通知，以专人送出、事会的会议通知，以专人送出、邮关内容

邮件、传真等方式进行。件、传真等方式进行。

第二百一十五条公司指定第一百九十九条公司指定

公司治理实际《上海证券报》《中国证券报》《证《上海证券报》《中国证券报》《证需要券时报》为刊登公司公告和其他需券时报》《证券日报》为刊登公司

要披露信息的报纸，同时在中国证公告和其他需要披露信息的报纸，

59监会指定的网站上披露相关信息。同时在中国证监会指定的网站上披露相关信息。

新增第二百零一条公司合并支付《上市公司章的价款不超过本公司净资产10%的，程指引》（2025可以不经股东会决议，但本章程另年修订）第一百有规定的除外。

七十八条公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十一条公司需要第二百零六条公司需要减少

减少注册资本时，必须编制资产负注册资本时，必须将编制资产负债债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少公司应当自股东会作出减少注注册资本决议之日起10日内通知册资本决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在报纸或者人，并于30日内在报纸或者国家企《上市公司章国家企业信用信息公示系统公告。业信用信息公示系统公告。债权人程指引》（2025债权人自接到通知书之日起30日自接到通知书之日起30日内，未接年修订）第一百内，未接到通知书的自公告之日起到通知书的自公告之日起45日内，八十三条

45日内，有权要求公司清偿债务或有权要求公司清偿债务或者提供相

者提供相应的担保。应的担保。

公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照低于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百零七条公司依照本章《上市公司章程第一百七十八条第二款的规定弥程指引》（2025补亏损后，仍有亏损的，可以减少年修订）第一百注册资本弥补亏损。减少注册资本八十四条弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

60的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百零八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，《上市公司章股东应当退还其收到的资金，减免程指引》（2025股东出资的应当恢复原状；给公司年修订）第一百

造成损失的，股东及负有责任的董八十五条

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零九条公司为增加注《上市公司章册资本发行新股时，股东不享有优程指引》（2025先认购权，本章程另有规定或者股年修订）第一百东会决议决定股东享有优先认购权八十六条的除外。

第二百二十三条......第二百一十一条......《上市公司章程指引》（2025（四）公司经营管理发生严重（四）公司经营管理发生严重年修订）第一百困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到八十八条重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司全部股东表决权10%

61以上的股东，可以请求人民法院解以上表决权的股东，可以请求人民散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十四条公司因本第二百一十二条公司因本章

章程第二百二十三条第（一）项、程第二百一十一条第（一）项、第

第（三）项、第（四）项规定而解（三）项、第（四）项规定而解散散的，应当在解散事由出现之日起的，应当清算。董事为公司清算义

15日内成立清算组，开始清算。清务人，应当在解散事由出现之日起《上市公司章算组由董事或者股东会确定的人15日内组成清算组进行清算。清算程指引》（2025员组成。逾期不成立清算组进行清组由董事或者股东会确定的人员组年修订）第一百算的，债权人可以申请人民法院指成，但是本章程另有规定或者股东九十条定有关人员组成清算组进行清算。会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

《公司法》第二第二百二十五条......第二百一十三条......百三十四条、（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的《上市公司章剩余财产；剩余财产；程指引》（2025............年修订）第一百九十一条《上市公司章第二百二十九条清算结束第二百一十七条公司清算结程指引》（2025后，清算组应当制作清算报告，报束后，清算组应当制作清算报告，年修订）第一百股东会或者人民法院确认，并报送报股东会或者人民法院确认，并报

62九十五条公司登记机关，申请注销公司登送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记，公告公司终止。

第二百三十条清算组成员第二百一十八条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义履行清算职责，负有忠实义务和勤务。勉义务。

《上市公司章清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职程指引》（2025受贿赂或者其他非法收入，不得侵责，给公司造成损失的，应当承担年修订）第一百占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给九十六条

清算组成员因故意或者重大债权人造成损失的，应当承担赔偿过失给公司或者债权人造成损失责任。

的，应当承担赔偿责任。

《中国银保监第二百三十二条股东会决第二百二十条股东会决议通会中资商业银议通过的章程修改事项应经中国过的章程修改事项应经中国银行业行行政许可事监管部门审批；涉及公司登记事项监督管理机构审批；涉及公司登记项实施办法》第的，依法办理变更登记。事项的，依法办理变更登记。

三十七条《中国银保监第二百三十三条董事会依第二百二十一条董事会依照会中资商业银照股东会修改章程的决议和有关股东会修改章程的决议和中国银行行行政许可事主管机关的审批意见修改公司章业监督管理机构的审批意见修改公项实施办法》第程。司章程。

三十七条

第二百三十五条释义第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有《上市公司章的普通股股份（含表决权恢复的优的普通股股份（含表决权恢复的优程指引》（2025先股）占公司普通股股本总额50%先股）占公司普通股股本总额超过年修订）第二百以上的股东；持有股份的比例虽然50%以上的股东；或者持有股份的比

零二条不足50%，但依其持有的股份所享例虽然未超过50%，但依其持有的股有的表决权已足以对股东会的决份所享有的表决权已足以对股东会议产生重大影响的股东；的决议产生重大影响的股东；

63（二）重大影响，是指包括但（二）重大影响，是指包括但不限于向公司提名或派出董事、监不限于向公司提名或者派出董事、

事或高级管理人员，通过协议或其监事或高级管理人员，通过协议或他方式影响公司的财务和经营管者其他方式影响公司的财务和经营理决策以及银行业监督管理机构管理决策以及中国银行业监督管理认定的其他情形。机构认定的其他情形。

............

（四）实际控制人，是指虽不（四）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；公司行为的自然人、法人或者其他......组织；

......

（九）关联关系，是指公司控（九）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接高级管理人员与其直接或者间接控

控制的企业之间的关系，以及可能制的企业之间的关系，以及可能导导致公司利益转移的其他关系。但致公司利益转移的其他关系。但是，是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受同受国家控股而具有关联关系；国家控股而具有关联关系；

............

第二百三十六条董事会可第二百二十四条董事会可依《上市公司章依照章程的规定，制订章程细则。照章程的规定，制定章程细则。章程指引》（2025章程细则不得与章程的规定相抵程细则不得与章程的规定相抵触。

年修订）第二百触。

零三条

第二百三十九条本章程所第二百二十七条本章程所称删除监事会相

称“董事”，除非上下文义另有所“董事”，除非上下文义另有所指关内容

指或具有特别说明，包括担任董事或者具有特别说明，包括担任董事

64长、董事、独立董事等职务全部董长、董事、独立董事、职工董事等事会成员。本章程所称“监事”，职务全部董事会成员。本章程所称除非上下文义另有所指或具有特“监事”，除非上下文义另有所指别说明，包括担任监事长、监事、或具有特别说明，包括担任监事长、外部监事等职务全部监事会成员。监事、外部监事等职务全部监事会成员。

《上市公司章第二百四十一条本章程附第二百二十九条本章程附件程指引》（2025件包括股东会议事规则、董事会议包括股东会议事规则和董事会议事年修订）第二百事规则和监事会议事规则。规则和监事会议事规则。

零七条注：《公司章程》中其他条款还涉及部分表述的修改，如“银行业监督管理机构”修改为“中国银行业监督管理机构”、“或”修改为“或者”、

相关年月日期文字统一、方括号删除等，为阅读简便，不再逐一列示。由

于本次修订增减条款，《公司章程》条款序号将相应调整，原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

65会议议案之二

关于修订《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家

金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规和监管规定以及公司治理实际需要，现对《南京银行股份有限公司股东大会议事规则》进行了相应修订，修订后的名称为《南京银行股份有限公司股东会议事规则》。

该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：《南京银行股份有限公司股东大会议事规则（2025年度修订对照表）》修订理由修订前条款修订后条款

第八条监事会有权向董事会第八条审计委员会有权向董

提议召开临时股东会，并应当以书事会提议召开临时股东会，并应当面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和本行章程的应当根据法律、行政法规和本行章规定，在收到提议后10日内提出程的规定，在收到提议后10日内提同意或不同意召开临时股东会的出同意或者不同意召开临时股东会《上市公司股东会规则》书面反馈意见。的书面反馈意见。

第九条董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，应当在作出董事会决议后的5内发出召开股东会的通知，通知中日内发出召开股东会的通知，通知对原提议的变更，应当征得监事会中对原提议的变更，应当征得审计的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东

66会，或者在收到提议后10日内未会，或者在收到提议后10日内未作

作出书面反馈的，视为董事会不能出书面反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东会会议行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第九条单独或者合计持有本第九条单独或者合计持有本

行10%以上股份的普通股股东(含行10%以上股份的普通股股东(含表

表决权恢复的优先股股东)有权向决权恢复的优先股股东等)的股东

董事会请求召开临时股东会，并应有权向董事会请求召开临时股东当以书面形式向董事会提出。董事会，并应当以书面形式向董事会提会应当根据法律、行政法规和本行出。董事会应当根据法律、行政法章程的规定，在收到请求后10日规和本行章程的规定，在收到请求内提出同意或不同意召开临时股后10日内提出同意或者不同意召开东会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5的，应当在作出董事会决议后的5《上市公司日内发出召开股东会的通知，通知日内发出召开股东会的通知，通知股东会规则》

第十条中对原请求的变更，应当征得相关中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未会，或者在收到请求后10日内未作作出反馈的，单独或者合计持有本出反馈的，单独或者合计持有本行行10%以上股份的普通股股东(含10%以上股份的普通股股东(含表决

表决权恢复的优先股股东)有权向权恢复的优先股股东等)的股东有

监事会提议召开临时股东会，并应权向审计委员会提议召开临时股东当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东会会提出请求。

的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东股东会的通知，通知中对原提案的会的，应在收到请求5日内发出召

67变更，应当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原提案

监事会未在规定期限内发出的变更，应当征得相关股东的同意。

股东会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发和主持股东会，连续90日以上单出股东会通知的，视为审计委员会独或者合计持有本行10%以上股份不召集和主持股东会，连续90日以的普通股股东(含表决权恢复的优上单独或者合计持有本行10%以上

先股股东)可以自行召集和主持。股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东等)的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自第十条审计委员会或者股东

行召集股东会的，应当书面通知董决定自行召集股东会的，应当书面事会，同时向中国证监会派出机构通知董事会，同时向中国证监会派和上海证券交易所备案。出机构和上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集普在股东会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股通股股东持股(含表决权恢复的优《上市公司股东会规则》股东)持股比例不得低于10%。先股股东等)持股比例不得低于

第十一条

监事会和召集股东应在发出10%。

股东会通知及发布股东会决议公审计委员会或者召集股东应在告时，向中国证监会派出机构和上发出股东会通知及发布股东会决议海证券交易所提交有关证明材料。公告时，向中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东第十一条对于审计委员会或

自行召集的股东会，董事会和董事者股东自行召集的股东会，董事会会秘书应予配合。董事会应当提供和董事会秘书应予配合。董事会应《上市公司股东会规则》股权登记日的股东名册。董事会未当提供股权登记日的股东名册。董

第十二条

提供股东名册的，召集人可以持召事会未提供股东名册的，召集人可集股东会通知的相关公告，向证券以持召集股东会通知的相关公告，登记结算机构申请获取。召集人所向证券登记结算机构申请获取。召

68获取的股东名册不得用于除召开集人所获取的股东名册不得用于除

股东会以外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行第十二条审计委员会或者股《上市公司股东会规则》召集的股东会，会议所必需的费用东自行召集的股东会，会议所必需

第十三条由本行承担。的费用由本行承担。

第十四条单独或者合计持有第十四条单独或者合计持有

本行1%以上普通股股东(含表决权本行1%以上普通股股东股份(含表

恢复的优先股股东)的股东，可以决权恢复的优先股股东等)的股东，在股东会会议召开10日前提出临可以在股东会会议召开10日前提出时提案并书面提交召集人。召集人临时提案并书面提交召集人。召集应当在收到提案后2日内发出股东人应当在收到提案后2日内发出股《上市公司会会议补充通知，公告临时提案的东会会议补充通知，公告临时提案股东会规则》

第十五条内容。的内容，并将该临时提案提交股东......会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。本行不得提高提出临时提案股东的持股比例。

......

第十五条召集人应当在年度第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通股东会召开20日前以公告方式通知

知各普通股股东(含表决权恢复的各普通股股东(含表决权恢复的优《上市公司股东会规则》优先股股东)，临时股东会应当于先股股东)，临时股东会应当于会议

第十六条会议召开15日前以公告方式通知召开15日前以公告方式通知各普通

各普通股股东(含表决权恢复的优股股东(含表决权恢复的优先股股先股股东)。东)。

第十六条股东会通知和补充第十六条股东会通知和补充《上市公司股东会规则》通知中应当充分、完整披露所有提通知中应当充分、完整披露所有提

第十七条

案的具体内容，以及为使股东对拟案的具体内容，以及为使股东对拟

69讨论的事项作出合理判断所需的讨论的事项作出合理判断所需的全

全部资料或解释。拟讨论的事项需部资料或者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披会通知或补充通知时应当同时披露露独立董事的意见及理由。独立董事的意见及理由。

第十七条股东会拟讨论董第十七条股东会拟讨论董事、事、监事选举事项的，股东会通知监事选举事项的，股东会通知中应中应当充分披露董事、监事候选人当充分披露董事、监事候选人的详

的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

《上市公司（一）教育背景、工作经历、（一）教育背景、工作经历、股东会规则》

第十八条、兼职等个人情况；兼职等个人情况；

《上海证券（二）与本行或其控股股东及（二）与本行或者本行的董事、交易所上市

公司自律监实际控制人是否存在关联关系；高级管理人员、实际控制人及持股

管指引第1号（三）披露持有本行股份数5%以上的股东是否存在关联关系；

——规范运

作》（2025年量；（三）披露持有本行股份数量；

5月修订）（四）是否受过中国证监会及（四）是否受过中国证监会及

3.2.4

其他有关部门的处罚和证券交易其他有关部门的处罚和证券交易所所惩戒。惩戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第二十条本行应当在本行住第二十条本行应当在本行住所地或本行章程规定的地点召开所地或者本行章程规定的地点召开股东会。股东会。

《上市公司股东会应当设置会场，以现场股东会应当设置会场，以现场股东会规则》

会议形式召开，并应当按照法律、会议形式召开，并应当按照法律、

第二十一条

行政法规、中国证监会或本行章程行政法规、中国证监会或者本行章的规定，采用安全、经济、便捷的程的规定，采用安全、经济、便捷网络和其他方式为股东参加股东的网络和其他方式为股东参加股东

70会提供便利。股东通过上述方式参会提供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并股东可以亲自出席股东会并行

行使表决权，也可以委托他人代为使表决权，也可以委托他人代为出出席和在授权范围内行使表决权。席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股东应当持股票第二十四条股东应当持股票

帐户卡、身份证或其他能够表明其帐户卡、身份证或者其他能够表明《上市公司股东会规则》身份的有效证件或证明出席股东其身份的有效证件或者证明出席股

第二十五条会。代理人还应当提交股东授权委东会。代理人还应当提交股东授权托书和个人有效身份证件。委托书和个人有效身份证件。

第二十六条本行召开股东第二十六条本行召开股东会，会，本行全体董事、监事和董事会本行全体董事、监事和董事会秘书秘书应当出席会议，行长和其他高应当出席会议，行长和其他高级管《上市公司股东会规则》级管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。

第二十七条

股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会会议由董第二十七条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共者不履行职务时，由过半数的董事同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会会审计委员会自行召集的股东会《上市公司议，由监事长主持。监事长不能履会议，由审计委员会主任委员主持。股东会规则》

第二十八条行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主任委员不能履行职务

的监事共同推举的一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东会，由召计委员会成员共同推举的一名审计集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召反本议事规则使股东会无法继续集人或者其推举代表主持。

71进行的，经现场出席股东会有表决召开股东会时，会议主持人违

权过半数的股东同意，股东会可推反本议事规则使股东会无法继续进举一人担任会议主持人，继续开行的，经现场出席股东会有表决权会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会第二十八条在年度股东会上，《上市公司上，董事会、监事会应当就其过去董事会、监事会应当就其过去一年股东会规则》

第二十九条一年的工作向股东会作出报告，每的工作向股东会作出报告，每名独名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第二十九条除涉及本行商业第二十九条除涉及本行商业

秘密不能在股东会上公开外，董秘密不能在股东会上公开外，董事、《上市公司股东会规则》事、监事、高级管理人员在股东会监事、高级管理人员在股东会上就

第三十条上就股东的质询和建议作出解释股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第三十二条股东会就选举董第三十二条股东会就选举董

事、监事进行表决时，根据本行章事、监事进行表决时，根据本行章程的规定或者股东会的决议，可以程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举独立实行累积投票制。股东会选举独立董事的，可以实行差额选举。股东董事的，可以实行差额选举。股东会选举两名以上独立董事的，应当会选举两名以上独立董事的，应当《上市公司实行累积投票制，中小股东表决情实行累积投票制，中小股东表决情股东会规则》

第三十三条、况单独计票并披露。况单独计票并披露。

删除监事会前款所称累积投票制是指股前款所称累积投票制是指股东相关内容

东会选举董事或者监事时，每一股会选举董事或者监事时，每一股份份拥有与应选董事或者监事人数拥有与应选董事或者监事人数相同

相同的表决权，股东拥有的表决权的表决权，股东拥有的表决权可以可以集中使用。集中使用。

具体实施办法如下：具体实施办法如下：

一、股东拥有的累积表决票数一、股东拥有的累积表决票数

72计算方法计算方法

1、本行董事和监事的选举实1、本行董事和监事的选举实行行分开投票。具体操作如下：选举分开投票。具体操作如下：选举董董事时，出席股东所拥有的累积表事时，出席股东所拥有的累积表决决票数等于其所持有的股份总数票数等于其所持有的股份总数乘以

乘以该次股东会应选董事人数之该次股东会应选董事人数之积，该积，该部分表决票数只能投向该次部分表决票数只能投向该次股东会股东会的董事候选人；选举监事的董事候选人；选举监事时，出席时，出席股东所拥有的累积表决票股东所拥有的累积表决票数等于其数等于其所持有的股份总数乘以所持有的股份总数乘以该次股东会

该次股东会应选出的监事人数之应选出的监事人数之积，该部分表积，该部分表决票数只能投向该次决票数只能投向该次股东会由股东股东会由股东出任的监事候选人。出任的监事候选人。

2、股东会进行多轮选举时，2、股东会进行多轮选举时，应

应当根据每轮应选举董事、监事人当根据每轮应选举董事、监事人数数重新计算股东累积表决票数。重新计算股东累积表决票数。

3、会议主持人应当在每轮累3、会议主持人应当在每轮累积

积投票表决前宣布每位股东的累投票表决前宣布每位股东的累积表

积表决票数，任何股东、本行董事、决票数，任何股东、本行董事、监监事、本次股东会监票人或见证律事、本次股东会监票人或者见证律

师对宣布结果有异议时，应当立即师对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。进行核对。

二、股东投票确认二、股东投票确认

1、出席股东所投向的董事或1、出席股东所投向的董事或监

监事人选的人数不得超过该次股事人选的人数不得超过该次股东会

东会候选人人数。否则，该股东所候选人人数。否则，该股东所投的投的全部选票均作废，视为弃权。全部选票均作废，视为弃权。

2、出席股东投票时，其所投2、出席股东投票时，其所投出

出的表决票权数不得超过其实际的表决票权数不得超过其实际拥有

73拥有的投票权数。如股东所投出的的投票权数。如股东所投出的表决

表决票数超过其实际拥有的表决票数超过其实际拥有的表决票数票数的，则按以下情形区别处理：的，则按以下情形区别处理：

（1）该股东的表决票数只投（1）该股东的表决票数只投向

向一位候选人的，按该股东所实际一位候选人的，按该股东所实际拥拥有的表决票数计算；有的表决票数计算；

（2）该股东分散投向数位候（2）该股东分散投向数位候选选人的，则该股东所投的全部选票人的，则该股东所投的全部选票均均作废，视为弃权。作废，视为弃权。

三、投票结果确认三、投票结果确认

1、等额选举1、等额选举

（1）所有候选人获取选票数（1）所有候选人获取选票数均均超过参加会议有效表决票数二超过参加会议有效表决票数二分之

分之一（指非累积票数）以上时即一（指非累积票数）以上时即为当为当选；选；

（2）当选人数少于应选董事（2）当选人数少于应选董事或或监事，则应当对未当选的候选人监事，则应当对未当选的候选人进

进行第二轮选举；行第二轮选举；

（3）第二轮选举仍未能满足（3）第二轮选举仍未能满足上

上款要求时，则应当在本次股东会款要求时，则应当在本次股东会结结束之后的二个月内再次召开股束之后的二个月内再次召开股东会东会对缺额董事或监事进行选举。对缺额董事或监事进行选举。

............

第三十三条......第三十三条......股东会就发行优先股进行审股东会就发行优先股进行审《上市公司议，应当就下列事项逐项进行表议，应当就下列事项逐项进行表决：

股东会规则》

决：......

第三十四条......(九)本行章程关于优先股股东

(九)本行章程关于优先股股和普通股股东利润分配政策相关条

74东和普通股股东利润分配政策相款的修订方案；

关条款的修订方案；............

第三十七条......第三十七条......

股东会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应《上市公司当由律师、股东代表与监事代表共当由律师、股东代表与监事代表共股东会规则》

第三十八条同负责计票、监票。同负责计票、监票，并当场公布表......决结果。

......

第三十八条......第三十八条......

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东《上市公司会现场、网络及其他表决方式中所会现场、网络及其他表决方式中所股东会规则》

第三十九条涉及的本行、计票人、监票人、主涉及的本行、计票人、监票人、主

要股东、网络服务方等相关各方对要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

第四十一条股东会会议记录第四十一条股东会会议记录

由董事会秘书负责，会议记录应记由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：载以下内容：

............

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、董事会秘列席会议的董事、监事、董事会秘《上市公司书、行长和其他高级管理人员姓书、行长和其他高级管理人员姓名；股东会规则》

第四十二条名；............出席或者列席会议的董事、监

出席会议的董事、监事、董事事、董事会秘书、召集人或者其代

会秘书、召集人或其代表、会议主表、会议主持人应当在会议记录上

持人应当在会议记录上签名，并保签名，并保证会议记录内容真实、证会议记录内容真实、准确和完准确和完整。会议记录应当与现场整。会议记录应当与现场出席股东出席股东的签名册及代理出席的委

75的签名册及代理出席的委托书、网托书、网络及其它方式表决情况的

络及其它方式表决情况的有效资有效资料一并保存，保存期限为永料一并保存，保存期限为永久。久。

第四十三条股东会通过有关第四十三条股东会通过有关《上市公司股东会规则》董事、监事选举提案的，新任董事、董事、监事选举提案的，新任董事、

第四十四条监事按本行章程的规定就任。监事按本行章程的规定就任。

第四十五条本行以减少注册第四十五条本行以减少注册资本为目的回购普通股公开发行资本为目的回购普通股公开向不特优先股，以及以非公开发行优先股定对象发行优先股，以及以非公开为支付手段向本行特定股东回购向特定对象发行优先股为支付手段

普通股的，股东会就回购普通股作向本行特定股东回购普通股的，股《上市公司股东会规则》出决议，应当经出席会议的普通股东会就回购普通股作出决议，应当

第四十六条

股东(含表决权恢复的优先股股经出席会议的普通股股东(含表决

东)所持表决权的三分之二以上通权恢复的优先股股东)所持表决权过。的三分之二以上通过。

............

第四十六条本行股东会决议第四十六条本行股东会决议

内容违反法律、行政法规的无效。内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决股东会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本行方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程章程，或者决议内容违反本行章程《上市公司的，股东可以自决议作出之日起60的，股东可以自决议作出之日起60股东会规则》

第四十七条日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集

人资格、召集程序、提案内容的合

76法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条本规则所称公告第四十七条本规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》、或者通知，是指在《上海证券报》、公司治理实际《中国证券报》、《证券时报》或《中国证券报》、《证券时报》《证需要其他中国证监会指定信息披露报券日报》或者其他中国证监会指定纸上刊登有关信息披露内容。信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。

注：《股东会议事规则》中其他条款还涉及“或”修改为“或者”的表述修改，为阅读简便，不再逐一列示。

77会议议案之三

关于修订《南京银行股份有限公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司治理运行质效，促进和保障公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》等法律法规和监管规定以及公司治理实际需要，现对《南京银行股份有限公司董事会议事规则》进行了相应修订。

该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件：《南京银行股份有限公司董事会议事规则（2025年度修订对照表）》

修订理由原《董事会议事规则》条款修订后《董事会议事规则》条款

第五条临时会议第五条临时会议

删除监事会有下列情形之一的，董事会应有下列情形之一的，董事会应相关内容，相当召开临时会议：当召开临时会议：

关职责由审

计委员会承（一）代表十分之一以上表决（一）代表十分之一以上表决权接、《上市公权的股东提议时；的股东提议时；司章程指引》

（2025年修（二）三分之一以上董事联名（二）三分之一以上董事联名提

订）第一百一提议时；议时；

十七条、第一

百三十条、（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

《上市公司（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；独立董事管理办法》第十（五）二分之一以上且不少于（五）过半数或不少于两名独立八条、《银行两名独立董事提议时；董事提议时；保险机构公司治理准则》（六）行长提议时；（六）行长提议时；

第四十九条（七）监管部门要求召开时；（七）监管部门要求召开时；

（八）本行《公司章程》规定（八）本行《公司章程》规定的

78的其他情形。其他情形。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议，董事会召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事办公室应当提前十日将盖有董事会

会印章的书面会议通知，通过直接印章的书面会议通知，通过直接送送达、传真、电子邮件或者其他方达、传真、电子邮件或者其他方式，式，提交全体董事和监事以及行提交全体董事和监事以及行长、董长、董事会秘书。非直接送达的，事会秘书。非直接送达的，还应当还应当通过电话进行确认并做相通过电话进行确认并做相应记录。

应记录。召开董事会临时会议，董事会召开董事会临时会议，董事会办公室应当提前五日将盖有董事会删除监事会

办公室应当提前五日将盖有董事印章的书面会议通知，通过直接送相关内容

会印章的书面会议通知，通过直接达、传真、电子邮件或者其他方式，送达、传真、电子邮件或者其他方提交全体董事和监事以及行长、董式，提交全体董事和监事以及行事会秘书。非直接送达的，还应当长、董事会秘书。非直接送达的，通过电话进行确认并做相应记录。

还应当通过电话进行确认并做相情况紧急，需要尽快召开董事会临应记录。情况紧急，需要尽快召开时会议的，可以随时通过电话或者董事会临时会议的，可以随时通过其他口头方式发出会议通知，但召电话或者其他口头方式发出会议集人应当在会议上作出说明。

通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事会会议应当有过半数的董董事出席方可举行。有关董事拒不事出席方可举行。有关董事拒不出删除监事会出席或者怠于出席会议导致无法席或者怠于出席会议导致无法满足相关内容

满足会议召开的最低人数要求时，会议召开的最低人数要求时，董事董事长和董事会秘书应当及时向长和董事会秘书应当及时向监管部监管部门报告。门报告。

79监事可以列席董事会会议；高监事可以列席董事会会议；高

级管理人员未兼任董事的，应当列级管理人员未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。席董事会会议。

第十二条亲自出席和委托出第十二条亲自出席和委托出席席董事原则上应当亲自出席董董事原则上应当亲自出席董事事会会议。因故不能出席会议的，会会议。因故不能出席会议的，应应当事先审阅会议材料，形成明确当事先审阅会议材料，形成明确的的意见，书面委托其他董事代为出意见，书面委托其他董事代为出席。

席。委托书应当载明：

委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；

《上海证券（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要交易所上市（二）委托人对每项提案的简意见；

公司自律监

管指引第1号要意见；（三）委托人的授权范围和对提

——规范运（三）委托人的授权范围和对案表决意向的指示；

作》（2025年5月修订）提案表决意向的指示；（四）委托人委托受托人的有效

3.3.5（四）委托人委托受托人的有期限；

效期限；（五）委托人的签字、日期等。

（五）委托人的签字、日期等。董事不得委托其他董事对定期

委托其他董事对定期报告代报告代为签署书面确认意见的，应为签署书面确认意见的，应当在委当在委托书中进行专门授权。

托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提受托董事应当向会议主持人交书面委托书，在会议签到簿上说提交书面委托书，在会议签到簿上明受托出席的情况。

说明受托出席的情况。

《上市公司第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序独立董事管理办法》会议主持人应当提请出席董会议主持人应当提请出席董事

80（2025年修事会会议的董事对各项提案发表会会议的董事对各项提案发表明确

正）第十八

条、第二十三明确的意见。的意见。

条对于根据规定需要独立董事对于根据规定需要全体独立董

事前认可的提案，会议主持人应当事事前认可过半数同意的提案，会在讨论有关提案前，指定一名独立议主持人应当在讨论有关提案前，董事宣读独立董事达成的书面认指定一名独立董事宣读独立董事达可意见。成的书面认可意见说明相关情况。

董事阻碍会议正常进行或者董事阻碍会议正常进行或者影

影响其他董事发言的，会议主持人响其他董事发言的，会议主持人应应当及时制止。当及时制止。

除征得全体与会董事的一致除征得全体与会董事的一致同同意外，董事会会议不得就未包括意外，董事会会议不得就未包括在在会议通知中的提案进行表决。董会议通知中的提案进行表决。董事事接受其他董事委托代为出席董接受其他董事委托代为出席董事会

事会会议的，不得代表其他董事对会议的，不得代表其他董事对未包未包括在会议通知中的提案进行括在会议通知中的提案进行表决。

表决。

第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作务代表和董事会办公室有关工作人

人员应当及时收集董事的表决票，员应当及时收集董事的表决票，交交董事会秘书在一名监事或者独董事会秘书在一名监事或者独立董删除监事会立董事的监督下进行统计。事的监督下进行统计。

相关内容，完善相关表述现场召开会议的，会议主持人现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一书应当在规定的表决时限结束后下

工作日之前，通知董事表决结果。一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决董事在会议主持人宣布表决结

81结果后或者规定的表决时限结束果后或者规定的表决时限结束后进

后进行表决的，其表决情况不予统行表决的，其表决情况不予统计。

计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情除本规则第二十条规定的情形形外，董事会审议通过会议提案并外，董事会审议通过会议提案并形形成相关决议，必须有超过本行全成相关决议，必须有超过本行全体体董事人数之半数的董事对该提董事人数之半数的董事对该提案投案投赞成票。法律、行政法规和本赞成票董事会作出决议，必须经全行《公司章程》规定董事会形成决体董事的过半数通过。法律、行政议应当取得更多董事同意的，从其法规和本行《公司章程》规定董事《上市公司章程指引》（2025规定。会形成决议应当取得更多董事同意年修订）第一百董事会根据本行《公司章程》的，从其规定。

二十条的规定，在其权限范围内对担保事董事会根据本行《公司章程》项作出决议，除本行全体董事过半的规定，在其权限范围内对担保事数同意外，还必须经出席会议的三项作出决议，除本行全体董事过半分之二以上董事的同意。数同意外，还必须经出席会议的三不同决议在内容和含义上出分之二以上董事的同意。

现矛盾的，以形成时间在后的决议不同决议在内容和含义上出现为准。矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十条回避表决第二十条回避表决

出现下述情形的，董事应当对出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：有关提案回避表决：

《上市公司章程指引》（2025（一）《上海证券交易所股票（一）《上海证券交易所股票上年修订）第一百上市规则》规定董事应当回避的情市规则》规定董事应当回避的情形；

二十一条

形；（二）董事本人认为应当回避的

（二）董事本人认为应当回避情形；

的情形；（三）本行《公司章程》规定的

82（三）本行《公司章程》规定因董事与会议提案所涉及的企业或

的因董事与会议提案所涉及的企者个人有关联关系而须回避的其他业有关联关系而须回避的其他情情形。

形。在董事回避表决的情况下，有在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关关董事会会议由过半数的无关联系董事出席即可举行，形成决议须关系董事出席即可举行，形成决议经无关联关系董事过半数通过。出须经无关联关系董事过半数通过。席会议的无关联关系董事人数不足出席会议的无关联关系董事人数三人的，不得对有关提案进行表决，不足三人的，不得对有关提案进行而应当将该事项提交股东会审议。

表决，而应当将该事项提交股东会股东特别是主要股东在本行授审议。信逾期时，应当对其派出董事在董股东特别是主要股东在本行事会上的表决权进行限制。

授信逾期时，应当对其派出董事在董事会上的表决权进行限制。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或过半数的与会董事或两名以上

两名以上独立董事认为提案不明独立董事认为提案不明确、不具体，确、不具体，或者因会议材料不充或者因会议材料不充分等其他事由完善相关表分等其他事由导致其无法对有关导致其无法对有关事项作出判断

述事项作出判断时，会议主持人应当时，会议主持人应当要求会议对该要求会议对该议题进行暂缓表决。议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提议暂缓表决的董事应当对提提案再次提交审议应满足的条件案再次提交审议应满足的条件提出提出明确要求。明确要求。

第三十二条附则第三十二条附则

完善相关表在本规则中，“以上”、“内”在本规则中，“以上”、“内”述包括本数；“超过”、“过”不包括本数；“超过”、“过”不包括本数。包括本数。

83本规则由董事会制订报股东本规则由董事会制定报股东会

会批准后生效，修改时亦同。批准后生效，修改时亦同。

本规则由董事会解释。本规则由董事会解释。

84会议议案之四

关于修订《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为贯彻落实国家金融监督管理总局最新修订的《银行保险机构关联交易管理办法》，进一步规范公司的关联交易行为，防范关联交易风险，现对《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》进行了修订。

该议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。

附件1：《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》修订对照表序号修订理由原条款修订后条款

第一条为进一步规范南京银行股份有限公第一条为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中《上海证券《中华人民共和国公司法》《中华人民共和华人民共和国公司法》《中华人民共和国商交易所上市国商业银行法》《中华人民共和国证券法》业银行法》《中华人民共和国证券法》《银公司自律指《银行保险机构关联交易管理办法》《商业行保险机构关联交易管理办法》《商业银行引第5号—银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管1—交易与关露管理办法》《公开发行证券的公司信息披理办法》《公开发行证券的公司信息披露编联交易》已露编报规则第26号——商业银行信息披露报规则第26号——商业银行信息披露特别失效，本次特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上修订删除该《上海证券交易所上市公司自律指引第5号海证券交易所上市公司自律指引第5号——制度依据。——交易与关联交易》《企业会计准则第36交易与关联交易》《企业会计准则第36号—号——关联方披露》等法律法规、部门规章、—关联方披露》等法律法规、部门规章、规

规范性文件及《南京银行股份有限公司章范性文件及《南京银行股份有限公司章程》程》（以下简称“本行章程”）有关规定，（以下简称“本行章程”）有关规定，结合结合本行实际，制定本办法。本行实际，制定本办法。

85第二十七条董事、监事、高级管理人员，第二十七条董事、监事、高级管理人员及其

直接或者间接与本行订立合同或者进行交近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，根据新修订易，应当就与订立合同或者进行交易有关的以及与董事、监事、高级管理人员有其他关的《银行保事项向董事会或者股东大会报告，并按照公联关系的关联方，与本行发生的关联交易，险机构关联

司章程的规定经董事会或者股东大会决议应经由关联交易控制委员会审查后，按照本交易管理办通过。行章程的规定提交董事会或者股东会批准，法》，进一董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、不适用本办法第三十条第一项、第二项、第步明确董

监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者五项免予审议的规定。前述关联交易的标的

2事、监事、间接控制的企业，以及与董事、监事、高级为本行提供的日常金融产品、服务等，且单高级管理人

管理人员有其他关联关系的关联人，与本行笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标员及其关联

订立合同或者进行交易，适用前款规定。准的，董事会或者股东会可对此类关联交易方，与本行董事会对前述规定的事项决议时，关联董事统一作出决议，免予逐笔审议。

发生关联交

不得参与表决，其表决权不计入表决权总董事会对前述规定的事项决议时，关联董事易应履行的数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。

审议程序。

不足3人的，应当将该事项提交股东大会审出席董事会会议的无关联关系董事人数不足议。3人的，应当将该事项提交股东大会审议。

3依照新修订的《中华人民共和国公司法》，将本办法中的“股东大会”统一调整为“股东会”。

86附件2

南京银行股份有限公司关联交易管理办法

（2025年修订稿）

第一章总则

第一条为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易行为，防范关联交易风险，维护本行和股东整体利益，保障本行安全、独立、稳健运行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》

《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规、部门规章、规范性文件

及《南京银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）有关规定，结合本行实际，制定本办法。

第二条本行开展关联交易应遵守法律法规、部门规章、国家统一会计制度和银行业监管机构、证券监管机构（包括中国证券监督管理委员会和上海证券交易所）等监管机构及本行章程有关规定，遵循诚实信用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

第三条本行应当优化公司治理架构，完善内部控制和风险管理，健全关联

交易管理机制，采取有效措施，维护经营独立性，提高市场竞争力，控制关联交易数量和规模，保证关联交易合规性、公允性和必要性，防止关联方利用其特殊地位，通过关联交易侵害本行及股东合法利益。

第四条本行实行股东会、董事会、董事会关联交易控制委员会和经营层分

级管理、监事会依法依规监督的关联交易管理体制。

第二章职责分工

第五条股东会负责审议批准下列关联交易事项：

（一）审议超出董事会审批权限的关联交易事项；

（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程规定应提交股东

87会审议的关联交易事项。

第六条董事会对关联交易管理承担最终责任，主要负责对下列关联交易事

项的管理：

（一）审核需提交股东会审议的关联交易事项；

（二）审议批准权限范围内的关联交易事项；

（三）披露关联交易相关信息；

（四）审议董事会关联交易控制委员会报告；

（五）定期向股东会报告本行关联交易情况；

（六）股东会授权的其他事项。

第七条董事会下设关联交易控制委员会，主要负责对下列关联交易事项的

管理：

（一）审定关联方名单；

（二）审查需提交董事会或股东会审议的关联交易事项；

（三）董事会授权的其他事项。

关联交易控制委员会由3名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。

第八条董事会办公室作为关联交易控制委员会日常办事机构，负责牵头拟

订需提交董事会或股东会的关联交易管理制度；牵头关联方名单管理，定期报关联交易控制委员会审定；督促并协助本行相关部门履行董事会、股东会审批程序；

牵头负责关联交易的对外披露事宜等工作。

第九条经营层主要负责下列关联交易管理工作：

（一）制定经营层关联交易管理制度，健全完善关联交易管理机制；

（二）组织实施经营层关联交易管理各项具体工作；

（三）履行将关联交易报关联交易控制委员会备案或审查程序，以及报董事会或股东会审批程序；

（四）建设关联交易相关信息系统并持续优化完善；

（五）股东会和董事会授权的其他事项。

本行在经营层设立跨部门的关联交易管理办公室，作为本行关联交易协同管理机构，负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。

88第三章关联方管理

第一节关联方定义及范围

第十条本行以法律法规、银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关

联方的认定标准为依据，结合本行实际情况识别、认定关联方并进行管理。

第十一条本行关联方按监管口径分为银行业监管机构、证券监管机构和财政部定义的关联方。

银行业监管机构定义的关联方，是指根据《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方。

证券监管机构定义的关联方，是指根据《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方。

财政部定义的关联方，是指根据《企业会计准则第36号——关联方披露》定义的关联方。

以上各监管口径的关联方界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。

第二节关联方信息申报

第十二条本行董事、监事、总行和分行高级管理人员、具有大额授信、资

产转移等核心业务审批或决策权的人员，持有本行5%以上股权，或持股不足5%但是对本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当自其任职之日或持股达到5%之日或能够施加重大影响之日起15个工作日内，通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告其关联方情况。

董事、监事、高级管理人员应向关联交易控制委员会报告的关联方情况范围

包括董事、监事、高级管理人员自身及其近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人。

前款报告事项如发生变动，应当在变动后的15个工作日内报告。

第十三条本办法规定的有报告义务的关联自然人、法人或非法人组织应当

在报告的同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺对

89因其报告虚假、存在误导性陈述或重大遗漏给本行造成的损失予以赔偿。

第三节关联方信息管理、报告和披露

第十四条本行按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等

有关要求，分别管理、报告和披露关联方信息。

第十五条关联交易控制委员会应将审定的关联方名单及时向董事会和监事会报告，并向本行相关机构和人员公布确认的关联方名单。

第十六条董事会办公室应按照法律法规、银行业监管机构、证券监管机构、财政部等有关规定持续更新、维护关联方名单，分别报告和披露本行关联方情况。

第十七条本行工作人员在日常业务中发现符合关联方条件但未被认定为关

联方的自然人、法人或非法人组织，或发现已被认定为关联方的自然人、法人、非法人组织不再符合关联方条件，应当及时通过董事会办公室向关联交易控制委员会报告。

第十八条本行工作人员应当对工作中知悉的关联方信息保密，不得违规将关联方信息用于除关联交易相关工作以外的其他活动。

第四章关联交易管理

第一节关联交易定义及分类

第十九条本行关联交易是指本行与关联方之间发生的利益转移事项。

第二十条本行依据银行业监管机构、证券监管机构和财政部关于关联交易

的相关规定，并综合本行业务开展等实际情况对关联交易进行管理。

以上各监管口径的关联交易界定详见本办法附录，最新口径以相关监管部门发布的最新监管规定为准。

第二十一条与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易分为一般关联

交易、重大关联交易。

重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到本行上季末资

本净额1%以上，或累计达到本行上季末资本净额5%以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。

90一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

第二十二条与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披

露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。

第二十三条与财政部定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。

第二节关联交易审议和审批

第二十四条根据银行业监管机构监管规则，本行实行关联交易分级审批管理。

一般关联交易按照本行内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应当提交股东会审议。

本行独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序

履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构等独立第三方提供意见，费用由本行承担。

本行与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类及其他经银行业监管机构认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过3年。统一交易协议的签订、续签、实质性变更，应按照重大关联交易进行审查，统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行审查。

第二十五条根据证券监管机构监管规则，在披露上一年度报告前，本行可

对部分关联方当年度将发生的日常关联交易额度进行合理预计，年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以下的，由董事会审批；年度预计额度占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东会审批。

年度日常关联交易预计额度需调整的，须提交董事会或股东会重新审批。

本行对年度日常关联交易额度进行合理预计的，独立董事应发表事前认可意见，再提交董事会审议，并就关联交易的公允性和内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

91本行对日常关联交易进行合理预计，并履行了相应的董事会或股东会审批和

披露程序，则在预计范围内无需重复履行董事会和股东会审批和披露程序。

第二十六条根据银行业监管机构监管规则，本行对关联方授信余额实行比

例控制：

单个关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时，其配偶、父母、成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算；计算关联法人或非法人组织与本行的关

联交易余额时，与其存在控制关系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务不适用本条第一款所列比例规定和本办

法第二十一条重大关联交易标准。

第二十七条董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接

控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方，与本行发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照本行章程的规定提交董事会或者股东会批准，不适用本办法第三十条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东会可对此类关联交易统一作出决议，免予逐笔审议。

董事会对前述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节关联交易报告和披露

第二十八条本行应严格按照银行业监管机构、证券监管机构、财政部有关

92规定，真实、准确、完整、及时地报告和披露关联方、关联交易信息，不得存在

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十九条本行与银行业监管机构定义的关联方发生的关联交易，按照以

下要求进行报告和披露：

（一）本行应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银行业监管机

构报告：

1．重大关联交易；

2．统一交易协议的签订、续签或实质性变更；

3．银行业监管机构要求报告的其他交易。

（二）本行应当按季度统计全部关联交易金额及比例，并于每季度结束后

30日内通过关联交易监管相关信息系统向银行业监管机构报送关联交易有关情况。统一交易协议下发生的关联交易无需逐笔进行报告和披露，但应当在季度报告中说明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

（三）本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银行业监管机构报送。

（四）本行应当在网站中披露关联交易信息，在本行年报中披露当年关联交易的总体情况。按照本条第（一）项规定需逐笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披露，一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

第三十条本行与银行业监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免

予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人单笔交易额在

500万元以下的关联交易，且交易后累计未达到重大关联交易标准的；

（二）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换债券或其他衍生品种；

（三）活期存款业务；

（四）同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不存在其他构成关

联方情形的，该法人与本行进行的交易；

（五）交易的定价为国家规定的；

93（六）银行业监管机构认可的其他情形。

第三十一条本行与证券监管机构定义的关联方发生的关联交易，应根据证券监管机构的相关规定进行报告和披露。

经由董事会或股东会审批的年度日常关联交易预计额度，应及时予以披露。

对于年度预计额度范围内的日常关联交易，本行在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。

第三十二条本行与证券监管机构定义的关联方发生的下列关联交易，可免

予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向本行提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且本行无需提供担保；

（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）本行按与非关联人同等交易条件，向本行董事、监事、高级管理人员、直接或者间接地控制本行的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员以及上述人士关系密切的家庭成员提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条本行应根据会计准则披露要求在财务报告中对关联方和关联交易的事项进行披露。

第三十四条本行关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密或银行业监管机构、证券监管机构、财政部等监管机构认可的其他情形，本行可以向有关监管机构申请豁免披露或履行相关义务。

94第四节关联交易的回避

第三十五条股东会、董事会及关联交易控制委员会审议有关关联交易事项时，关联股东或关联董事应当回避，并不得代理其他股东或董事行使表决权。

因回避原则而无法召开股东会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。

第三十六条在关联交易业务申请、审批、办理和业务管理过程中，与该关联交易存在利害关系的本行人员均应当回避。

第三十七条本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、律

师事务所为本行提供审计、评估等服务。

第五节管理要求及禁止性规定

第三十八条本行关联交易应当签订书面协议，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时关联交易控制委员会可以聘请财务顾问等

独立第三方出具报告，作为判断的依据。

第三十九条本行应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

第四十条总行审计部应当每年至少对本行关联交易进行一次专项审计，并将审计结果上报董事会和监事会。

第四十一条本行及关联方不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。

第四十二条本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

不得接受本行的股权作为质押提供授信。不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起2年内不得再向该关联方

95提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。

第四十三条对于被否决的关联交易，本行在6个月内不再就同一内容的关联交易进行审议。

第五章控股子公司关联交易管理

第四十四条各控股子公司应根据监管要求及本办法规定，健全完善本单位

关联交易管理组织架构和工作机制，形成关联交易识别、审批、报告、披露等全流程管控措施，履行关联交易内部控制和管理职责。

第四十五条各控股子公司应明确关联交易牵头管理部门，采取有效措施，及时、准确识别和报告与本行关联方之间的关联交易情况，保证关联交易审批、报告、披露等程序符合本行关联交易管理要求，确保报告和披露的关联交易数据信息真实、准确、完整。

第六章罚则

第四十六条对本行具有报告关联关系和承诺义务的关联方，未如实、准确、及时、完整地履行报告及承诺义务，属于本行员工的，按照本行问责管理相关制度规定给予相应处理，并将问责情况报关联交易控制委员会；不属于本行员工的，由董事会、监事会决定处理意见。

因前款行为导致本行违反有关监管规定受到行政处罚的，或者导致本行资产和信誉损失的，由该关联方向本行承担相应民事赔偿责任；情节严重的，由本行报告监管机构给予行政处罚；构成犯罪的，移送司法机关处理。

第四十七条本行各级机构和人员违规开展关联交易或未按本办法规定有效

实施关联交易管理，导致本行违反有关监管规定的，将按照本行问责管理相关制度规定追究有关机构和人员的责任。

第七章附则

第四十八条本办法中下列用语的含义：

本办法中所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，

96并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银行业监管机构认定的其他情形。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

控股子公司，是指对该子公司的持股比例达到50%以上；或者持股比例虽不足50%，但通过表决权、协议等安排能够对其施加控制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非法人组织。

集团客户，是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业单一客户。

关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与本行直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

关联董事、关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

第四十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本行章程的规定执行；如本办法与国家新颁布的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及相关规定存在相关差异，按照新的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及相关规定执行，本行将适时修订本办法。

第五十条本办法由南京银行股份有限公司董事会负责解释。

第五十一条本办法自发布之日起施行。原《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》（宁银规〔2024〕200号）同时废止。

附录：关联方及关联交易相关监管规定

97附录

关联方及关联交易相关监管规定

一、银行业监管机构

《银行保险机构关联交易管理办法》关联方相关规定

第五条银行保险机构的关联方，是指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条银行保险机构的关联自然人包括：

（一）银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人；

（三）银行保险机构的董事、监事、总行（总公司）和重要分行（分公司）

的高级管理人员，以及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员；

（四）本条第（一）至（三）项所列关联方的配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹；

（五）本办法第七条第（一）（二）项所列关联方的董事、监事、高级管理人员。

第七条银行保险机构的关联法人或非法人组织包括：

（一）银行保险机构的法人控股股东、实际控制人，及其一致行动人、最终受益人；

（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行

保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人；

（三）本条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非法人组织，本条第（二）项所列关联方控制的法人或非法人组织；

98（四）银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）本办法第六条第（一）项所列关联方控制或施加重大影响的法人或非

法人组织，第六条第（二）至（四）项所列关联方控制的法人或非法人组织。

第八条银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则可以认定以下自然

人、法人或非法人组织为关联方：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在本办

法第六条、第七条规定情形之一的；

（二）本办法第六条第（一）至（三）项所列关联方的其他关系密切的家庭成员；

（三）银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组织；

（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织；

（五）对银行保险机构有影响，与银行保险机构发生或可能发生未遵守商业

原则、有失公允的交易行为，并可据以从交易中获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条银保监会或其派出机构可以根据实质重于形式和穿透的原则，认定

可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。

关联交易相关规定

第十三条银行机构的关联交易包括以下类型:

（一）授信类关联交易：指银行机构向关联方提供资金支持、或者对关联方

在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出保证，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担

保、保函、贷款承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险的表内外业务等；

（二）资产转移类关联交易：包括银行机构与关联方之间发生的自用动产与

不动产买卖，信贷资产及其收（受）益权买卖，抵债资产的接收和处置等；

（三）服务类关联交易：包括信用评估、资产评估、法律服务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财产租赁以及委托或受托销售等；

99（四）存款和其他类型关联交易，以及根据实质重于形式原则认定的可能引

致银行机构利益转移的事项。

其他相关规定

第六十五条本办法中下列用语的含义：

本办法所称“以上”含本数，“以下”不含本数。年度为会计年度。

控制，包括直接控制、间接控制，是指有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有，包括直接持有与间接持有。

重大影响，是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策的权力，但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他方式影响法人或组织的财务和经营管理决策，以及银保监会或其派出机构认定的其他情形。

共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

控股股东，是指持股比例达到50%以上的股东；或持股比例虽不足50%，但依享有的表决权已足以对股东（大）会的决议产生控制性影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控制人。

一致行动人，是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。

最终受益人，是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产品收益的人。

其他关系密切的家庭成员，是指除配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员，是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。

关联关系，是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致利益转移的其他关系。

100本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政府部门，中央汇

金投资有限责任公司，全国社保基金理事会，梧桐树投资平台有限责任公司，存款保险基金管理有限责任公司，以及经银保监会批准豁免认定的关联方。上述机构派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事，且不存在其他关联关系的，所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

二、证券监管机构

《上市公司信息披露管理办法》关联方相关规定

第六十二条本办法下列用语的含义：

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

1．直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除

上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情

形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

1011．直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人；

2．上市公司董事、监事及高级管理人员；

3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述

情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

关联交易相关规定

第六十二条本办法下列用语的含义：

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

《上海证券交易所股票上市规则》关联方相关规定

6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

102（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二

款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

6.3.4上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他

组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

6.3.5上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名

单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

关联交易相关规定

6.1.1本节所称重大交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类

型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

103（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）本所认定的其他交易。

6.3.2上市公司的关联交易，是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体

与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本规则第6.1.1条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

其他相关规定

15.1本规则下列用语具有如下含义：

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（八）关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配

偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

15.3本规则所称以上含本数，超过、少于、低于、以下不含本数。

三、财政部

《企业会计准则第36号——关联方披露》关联方相关规定

104第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或

两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

第四条下列各方构成企业的关联方：

（一）该企业的母公司。

（二）该企业的子公司。

（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。

（四）对该企业实施共同控制的投资方。

（五）对该企业施加重大影响的投资方。

（六）该企业的合营企业。

（七）该企业的联营企业。

（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。

（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键

管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。

（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控

制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

第五条仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：

（一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。

（二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特

105许商、经销商或代理商。

（三）与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。

关联交易相关规定

第七条关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

第八条关联方交易的类型通常包括下列各项：

（一）购买或销售商品。

（二）购买或销售商品以外的其他资产。

（三）提供或接受劳务。

（四）担保。

（五）提供资金（贷款或股权投资）。

（六）租赁。

（七）代理。

（八）研究与开发项目的转移。

（九）许可协议。

（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

（十一）关键管理人员薪酬。

106会议议案之五

关于审议南京银行股份有限公司与董事、监事、高级管理人员及其关联方关联交易的议案

各位股东：

为进一步规范南京银行股份有限公司（以下简称“本行”）与董事、监事、

高级管理人员及其关联方的关联交易管理，根据国家金融监督管理总局最新修订发布的《银行保险机构关联交易管理办法》及本行相关制度规定，结合自身实际，现拟定了本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方开展的关联交易事项，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方开展的一般性存款、支付结算、

信用卡、贷款、购买金融产品等授信类、服务类、资产转移类、存款和其他类日常金融产品或服务关联交易。

（二）与本行的关联关系

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构关联交易管理办法》等相关规定，本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属，前述人员直接或间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方（以下简称“董事、监事、高级管理人员及其关联方”）为本行关联方。本行与前述关联方之间的交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

本次关联交易的关联方为董事、监事、高级管理人员及其关联方。

三、关联交易定价政策

本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方的关联交易按照一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，相关交易定价严格执行监管规定、本行定价政策及相关制度规定。

四、关联交易目的和影响

本行作为上市银行，本次关联交易为本行的正常业务，且按照商业原则协商

107订立具体交易条款，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害

本行及股东利益的情形，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

五、关联交易应履行的审议程序

根据《银行保险机构关联交易管理办法》相关规定，本行与董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的关联交易，应经由关联交易控制委员会审查后，按照公司章程的规定提交董事会或者股东大会批准。前述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等，且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，董事会或者股东大会可对此类关联交易统一作出决议。但如前述交易单笔或累计达国家金融监督管理总局重大关联交易或上海证券交易所需披露的关联交易要求的，仍需根据相关法规要求履行单笔关联交易审议程序（国家金融监督管理总局规定可以豁免审议的除外）。

该议案在公司第十届董事会第十二次会议上有表决权的所有董事均回避表决，在公司第十届监事会第十次会议上所有监事均回避表决，现提交股东大会审议。

108