证券代码：601009证券简称：南京银行

优先股代码：360019优先股简称：南银优1

优先股代码：360024南银优2

可转债代码：113050可转债简称：南银转债南京银行股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

二〇二五年四月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《南京银行股份有限公司 2021 年公开发行 A 股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《南京银行股份有限公司

2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

第一节本期债券情况.............................................3

一、核准文件及核准规模...........................................3

二、本期债券的主要条款...........................................3

三、债券评级情况..............................................8

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................10

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................11

一、发行人基本情况............................................11

二、发行人2024年度经营情况及财务状况.................................12

第四节发行人募集资金使用情况.......................................17

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况 .......................... 17

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况................................17

第五节本次债券担保人情况.........................................18

第六节债券持有人会议召开情况.......................................19

第七节本次债券付息情况..........................................20

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................21

第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项.................................22

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项...........................22

二、转股价格调整.............................................23

2第一节本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2020 年 10 月 28 日经南京银

行股份有限公司（以下简称“南京银行”、“公司”、“发行人”）第九届董事会第二

次会议审议通过，并经公司于2020年11月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）核准，南京银行获准公开发行不超过200亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“南银转债”）。

南京银行于2021年6月15日公开发行了20000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币20000000000元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资

金总额为人民币19982779000元，上述资金于2021年6月21日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2021）验字第61085333_B02 号《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]285号文同意，南京银行200亿元可转换公司债券于2021年7月1日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南银转债”，债券代码“113050”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：南京银行股份有限公司。

（二）债券名称：南京银行股份有限公司 2021 年 A 股可转换公司债券。

（三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币200亿元。

（四）债券票面金额：本期可转债票面金额为100元。

（五）债券期限：本期债券期限为6年，自2021年6月15日至2027年6

3月14日。

（六）票面利率：第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.70%、第

四年为1.20%、第五年为1.70%、第六年为2.00%。

（七）起息日：本期债券的起息日为2021年6月15日。

（八）付息的期限和方式：

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

*本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2021年6月15日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股普通股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（九）转股期限：自可转债发行结束之日（2021年6月21日）满六个月后

4的第一个交易日起至可转债到期之日止，即2021年12月21日至2027年6月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

（十）初始转股价格：10.10元/股

（十一）当前转股价格：8.22元/股（因2021年度权益分派事宜，南银转债转股价格于2022年6月17日由10.10元/股调整为9.64元/股；因2022年度权

益分派事宜，南银转债转股价格于2023年6月21日由9.64元/股调整为9.11元/股；因2023年度权益分派事宜，南银转债转股价格于2024年6月14日由9.11元/股调整为8.57元/股；因2024年中期权益分派事宜，南银转债转股价格于2024年11月1日由8.57元/股调整为8.22元/股。）

（十二）转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为10.10元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前三十个交易日公司 A 股

普通股股票交易总额/该三十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前二十个

交易日公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股普通股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股普通股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股

普通股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股普通股股票交易总额/该日公司 A股普通股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股

5利等情况时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次

发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后的转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十三）转股价格向下修正条款：

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则

6在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调

整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价、前二十个交易日公司 A 股普通股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公

司 A 股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十四）赎回条款：

1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计

7算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）回售条款：

若本期可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比

出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十六）募集资金用途：本期可转债募集的资金，扣除发行费用后全部用于

支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

（十七）担保事项：本期可转债未提供担保。

（十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

三、债券评级情况根据中诚信国际信用评级有限责任公司2020年11月出具的《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》、2021年 6月出具的《20218年南京银行股份有限公司跟踪评级报告》、2022年5月出具的《2022年南京银行股份有限公司跟踪评级报告》、2023年6月出具的《南京银行股份有限公司2023年度跟踪评级报告》、2024年6月出具的《南京银行股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA 级，评级展望为稳定，南银转债的信用等级为 AAA 级。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对南京银行进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

9第二节债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的

债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

10第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：南京银行股份有限公司

公司名称（英文）：BANK OF NANJING CO. LTD.中文简称：南京银行

英文名称缩写：NJBK

普通股股票上市地：上海证券交易所

普通股股票简称：南京银行

普通股股票代码：601009.SH

优先股股票上市地：上海证券交易所

优先股股票简称：南银优1、南银优2

优先股股票代码：360019.SH，360024.SH可转债上市地：上海证券交易所

可转债债券简称：南银转债

可转债债券代码：113050

法定代表人：谢宁

董事会秘书：江志纯

成立日期：1996年2月6日

注册资本：10007016973元

注册地址：南京市建邺区江山大街88号

统一社会信用代码：913201002496827567

金融许可证机构编码：B0140H232010001

11邮政编码：210019

联系电话：025-86775067

传真号码：025-86775054

公司网址：http://www.njcb.com.cn

电子邮箱：boardoffice@njcb.com.cn

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、和长期贷款；办理国内外结算；

办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买

卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；

提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：公募证券投资基金销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）二、发行人2024年度经营情况及财务状况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京银行2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及

母公司经营成果和现金流量。主要数据如下：

（一）可比期间主要会计数据和财务指标

单位：人民币千元、%主要会计数据2024年2023年同比增减2022年经营业绩

营业收入502730704515951111.3244606440

营业利润246881812184972112.9921790856

利润总额246534012187403312.7121739109

归属于上市公司股东净利润20176728185020849.0518408039归属于上市公司股东的扣除非经常性

199367611792543711.2218088015损益后的净利润

经营活动（使用）/产生的现金流量净

-6579533437058939-277.5497820568额每股计

基本每股收益（元／股）1.831.688.931.76

12主要会计数据2024年2023年同比增减2022年

稀释每股收益（元／股）1.611.479.521.54扣除非经常性损益后的基本每股收益

1.801.6310.431.73（元／股）

每股经营活动产生的现金流量净额

-6.303.58-275.989.59（元／股）归属于上市公司普通股股东的每股净

(/)14.3313.506.1512.22资产元股规模指标2024年末2023年末比期初增减2022年末

总资产2591399702228827591613.252059483739

总负债2399443325211568185113.411901784904

总股本11067585103437337.0010343718

归属于上市公司股东的净资产18852945816956129211.19156256192

归属于上市公司普通股股东的净资产15862945813966129213.58126356192

存款总额149617176313694077729.261238031640

贷款总额1256398078109907330614.31945912680

同业拆入541224333828052441.3824698731

贷款损失准备3482464935586289-2.1433825585

注：1、2024年6月，公司完成2023年度利润分配，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本

10343746967股为基数，每股派发现金红利人民币0.5367元（含税），共计派发现金红利人民币

5551488997.19元。2024年11月，公司完成中期利润分配，以实施权益分派的股权登记日普通股总股本

10715554295股为基数，每股派发现金红利人民币0.34626元（含税），共计派发现金红利人民币3710367830.19元。每股收益和净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

2、2024年9月、2024年12月公司分别对南银优2、南银优1两期优先股发放股息人民币2.035亿元、

2.3814亿元。在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，公司按照扣除两期优先股股

息发放的金额进行计算。

3、2024年10月公司按照2022年无固定期限资本债券（以下简称“永续债”）票面利率3.32%计算，

向全体债券持有者支付利息人民币6.64亿元。在计算本报告披露的基本每股收益及加权平均净资产收益率时，公司按照扣除永续债利息发放的金额进行计算。

4、根据财政部《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）的规定，基于实际利率法计提的金融工具的利息计入金融工具账面余额中，金融工具已到期可收取或应支付但于资产负债表日尚未收到或尚未支付的利息在“其他资产”或“其他负债”列示。本报告提及的“发放贷款和垫款”“吸收存款”及其明细项目均为不含息金额，但资产负债表中提及的“发放贷款和垫款”“吸收存款”等项目均为含息金额。报告期末，公司应收利息详见财务报表各金融工具及其他资产下相关附注。

5、2021年12月21日，可转债开始转股。上表计算每股收益时，对普通股股数进行了加权平均。

（二）扣除非经常性损益项目

单位：人民币千元非经常性损益项目2024年2023年2022年其他营业外收入和支出34780-2431251747少数股东权益影响额90282006028410所得税影响额88228204133119146

资产处置收益-66-70251853

其他收益-371937-769503-521180

合计-239967-576647-320024

（三）2024年分季度主要财务数据

13单位：人民币千元

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入13319640128959281234246811715034归属于上市公司股东的净利

5705829588831750684933514089润

归属于上市公司股东的扣除

5634836584205650093403450529非经常性损益后的净利润

经营活动（使用）/产生的现

-3653856-55631047-152745658764134金流量净额

（四）近三年主要会计数据

单位：人民币千元项目2024年末2023年末2022年末资产总额259139970222882759162059483739资产结构贷款总额12563980781099073306945912680

其中：企业贷款936203836815098888674743076零售贷款320194242283974418271169604贷款损失准备348246493558628933825585负债总额239944332521156818511901784904负债结构存款总额149617176313694077721238031640

其中：企业活期存款275509549273476437258722505企业定期存款743859463669135811655476375储蓄活期存款472920154341583748267148储蓄定期存款429205845383213192275058562其他304891166495507050同业拆入541224333828052424698731

（五）截至报告期末前三年补充财务指标

2024年2023年2022年

主要指标（％）期末平均期末平均期末平均

总资产收益率0.830.840.850.910.970.97

净利差1.64-1.73-1.93-

净息差1.94-2.04-2.19-

资本充足率13.72-13.53-14.31-

一级资本充足率11.12-11.40-12.04-

核心一级资本充足率9.36-9.39-9.73-

不良贷款率0.830.870.900.900.900.91

拨备覆盖率335.27347.93360.58378.89397.20397.27

拨贷比2.773.003.233.403.573.60

成本收入比28.0829.2830.4730.1129.7529.49

142024年2023年2022年

主要指标（％）期末平均期末平均期末平均

人民币86.4284.4682.5080.5078.4976.84存贷款

外币32.5931.4230.2427.1524.0528.16比例

折人民币83.9882.1480.3078.3776.4475.11

人民币134.81114.9495.0795.4895.8877.63流动性比

外币126.13121.41116.6984.0851.4645.17例

折人民币134.63115.0395.4395.0294.6176.74

拆借资金拆入人民币3.493.152.802.402.002.58

比例拆出人民币2.071.971.871.491.101.20

利息回收率95.7195.7095.6996.1896.6796.91

单一最大客户贷款比例1.441.411.371.471.561.84

最大十家客户贷款比例9.359.138.919.7210.5212.09

注：1、单一最大客户贷款比例=最大一家客户贷款总额/资本净额。

2、最大十家客户贷款比例=最大十家客户贷款总额/资本净额。

3、交易性金融资产业务所产生的收益在会计科目归属上不属于利息收入，相应调整其对应的付息负债及利息支出。

（六）可比期间财务比率分析

主要财务指标（%）2024年2023年本年比上年增减（百分点）2022年盈利能力

加权平均净资产收益率12.9713.12下降0.15个百分点15.12扣除非经常性损益后的加权平均净

12.8212.72上升0.10个百分点14.87资产收益率

总资产收益率0.830.85下降0.02个百分点0.97

净利差1.641.73下降0.09个百分点1.93

净息差1.942.04下降0.10个百分点2.19占营业收入百分比

利息净收入占比52.9656.36下降3.40个百分点60.46

非利息净收入占比47.0443.64上升3.40个百分点39.54

手续费及佣金净收入占比5.168.04下降2.88个百分点11.98资本充足率指标

资本充足率13.7213.53上升0.19个百分点14.31

一级资本充足率11.1211.40下降0.28个百分点12.04资产质量指标

不良贷款率0.830.90下降0.07个百分点0.90

拨备覆盖率335.27360.58下降25.31个百分点397.20

拨贷比2.773.23下降0.46个百分点3.57效率分析

成本收入比28.0830.47下降2.39个百分点29.75

15主要财务指标（%）2024年2023年本年比上年增减（百分点）2022年

利息回收率95.7195.69上升0.02个百分点96.67

注：1.平均总资产收益率=净利润/资产平均余额，资产平均余额=（期初资产总额＋期末资产总额）/2。

2.净利差=生息资产平均利率-付息负债平均利率。

3.成本收入比=业务及管理费/营业收入。

4.资产质量指标根据国家金融监管总局监管口径计算。

（七）主要财务指标增减变动幅度及原因

单位：人民币千元、%主要财务指标报告期末增减幅度主要原因

总资产259139970213.25发放贷款及垫款、其他债权投资增加

总负债239944332513.41应付债券、吸收存款增加

股东权益19195637711.22资本公积、未分配利润增加

营业利润2468818112.99营业收入增加

净利润203649349.31营业收入增加

现金及现金等价物净增加额24697787665.05现金及现金等价物增加

16第四节发行人募集资金使用情况

一、公开发行 A 股可转换公司债券募集资金基本情况经中国证监会《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1582号）文核准，公司于2021年6月15日公开发行了

20000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总

额为人民币20000000000元，扣除承销保荐费用（不含增值税）及其他发行费用（不含增值税）后实际募集资金总额为人民币19982779000元，上述资金于

2021年6月21日到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具安永华明（2021）验字第 61085333_B02 号《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到账情况验资报告》。

二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币19982779000元，已经全部用于公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司核心一级资本，尚未使用的募集资金余额人民币0元。

2024年，公司不存在募集资金使用情况。

17第五节本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

截至2020年12月31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为1068.76亿元，不低于15亿元，故本期南银转债未提供担保，请投资者特别关注。

18第六节债券持有人会议召开情况

2024年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

19第七节本次债券付息情况

发行人将于2025年6月15日支付自2024年6月15日至2025年6月14日期间的利息。本次付息为公司可转债第四年付息，票面利率为1.20%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.20元人民币（含税）。

20第八节本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月13日出具《南京银行股份有限公司 2024 年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA 级”，评级展望维持“稳定”，“南银转债”的信用等级维持“AAA 级”。本次评级结果较前次没有变化，“南银转债”仍可作为债券质押式回购交易的质押券。

21第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项根据发行人与中信建投证券签署的《南京银行股份有限公司2021年公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条规定：

“3.5本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使甲方股份发生变化及派送现金股利等情况时，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息

22安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。”2024年度内，根据《南京银行股份有限公司关于根据2023年度利润分配方案调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-026，公告日期：2024年6月7日），由于实施2023年度权益分派，“南银转债”转股价格自2024年6月14日起由9.11元/股调整为8.57元/股。根据《南京银行股份有限公司关于根据2024年中期利润分配方案调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-053，公告日期：2024年10月25日），由于实施2024年中期权益分派，

“南银转债”转股价格自2024年11月1日起由8.57元/股调整为8.22元/股。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2024年6月13日出具的《南京银行股份有限公司2024年度跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AAA级”，评级展望维持“稳定”，“南银转债”的信用等级维持“AAA 级”。

除上述事项外，2024年度，发行人未发生《南京银行股份有限公司2021年公开发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》第 3.5 条列明的重大事项。

二、转股价格调整

南银转债的初始转股价格为10.10元/股，最新转股价格为8.22元/股。

南京银行于2024年5月20日召开2023年年度股东大会审议通过了《南京银行股份有限公司2023年度利润分配预案》，决定向权益分派股权登记日登记在册的普通股股东每10股派发现金红利人民币5.367元（含税）。因2023年度权益分派事宜，南银转债转股价格于2024年6月14日起由人民币9.11元/股调整为人民币8.57元/股。南京银行于2024年8月16日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于南京银行股份有限公司年内适时实施2024年具体中期利润分配方案的议案》并于2024年9月2日召开第十届董事会第六次会议审议

通过了《关于审议南京银行股份有限公司2024年中期利润分配方案的议案》，并根据南京银行2024年10月24日公告的《南京银行股份有限公司关于调整2024年中期利润分配方案的提示性公告》，南京银行2024年中期权益分派决定向股权登记日登记在册的普通股股东每股派发现金红利为0.34626元人民币（含税）。

23因2024年中期权益分派事宜，南银转债转股价格于2024年11月1日由8.57元

/股调整为8.22元/股。

（以下无正文）24（本页无正文，为《南京银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司年月日

25