南京银行股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事强莹

根据《上市公司独立董事管理办法》及《南京银行股份有限公司独立董事制度》，本人作为南京银行独立董事，现向董事会和股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。请予审查。

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人强莹，女，1964年5月1日出生。1988年毕业于南京大学国际商学院，1989年1月至1998年2月任南京大学商学院数量经济系、经济系讲师、副教授、硕士研究生导师，主要教授经济最优规划、投资经济学、投资项目经济分析等课程；1989年

3月至2012年12月，历任华泰证券股份公司研究所宏观部主任、战略发展部总经理、研究所所长，兼任华泰证券股份有限公司监事、华泰长城期货有限公司董事、上海金浦产业投资基金公司董事；2013年1月至2016年3月，任财通证券股份公司总经理助理兼研究所所长。2016年7月至2022年12月，任浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理。2019年4月至2025年5月，任苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事。2024年10月至今，任利安人寿保险股份有限公司监事会主席。

本人于2020年9月担任公司第九届董事会独立董事，并同时当选董事会提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及消

1费者权益保护委员会委员。2024年1月担任公司第十届董事会

独立董事，并同时当选董事会提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及关联交易控制委员会委员。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行

独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在南京银行担任除独立董事以外的其他职务，与南京银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用

的各项监管规定中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况本人投入足够的时间履行职责。2025年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2025年，南京银行董事会召开9次会议，共审议通过68项

2议案，听取或审阅66项报告（其中，含20项审核事项）。召集

召开股东大会4次，审议通过29项议案。

本人应参加董事会会议9次，其中现场出席7次，以通讯方式参加2次，没有委托或缺席情况。并出席股东大会4次。

2、出席董事会专门委员会情况

2025年，南京银行第十届董事会下设6个专门委员会共召

开31次会议，审议通过139项议案。

本人作为提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及关

联交易控制委员会委员，应参加委员会会议15次，其中现场出席8次，以通讯方式参加7次，没有委托或缺席情况。另外，现场出席独立董事会议8次，审议议题17项，发表独立意见15次。

3、审议议案和投票表决情况

本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三

条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控

股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

3冲突事项进行监督，促使董事会决策符合南京银行整体利益，保

护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，南京银行均及时披露。

未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2025年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，

主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，对以下事项进行了重点关注：

1、银行业发展动态及公司在同行中的地位及比较

作为具有资本市场研究背景的独立董事，利用自己多年从事证券实务的理论知识和实践经验，重点关注银行业的整体状况、发展趋势、业务发展新动态；关注银行业政策变化和监管政策的变化，以及外部市场环境对公司经营的影响度和对公司市值的影响；关注公司在同行业中的地位、与其他商业银行的比较分析、

资本市场对公司的评价等，在公司的业务发展、创新、风控、内控、合规及公司治理等方面提出建设性意见和建议。

2、公司激励考核机制及优化

作为公司提名及薪酬委员会主任委员，重点关注公司的薪酬激励机制、考核评价体系、工资总额执行情况及高管薪酬等方面。

依据《董事会对董事履职评价办法》《南京银行高级管理人员年4度履职考评及薪酬激励办法》《南京银行职业经理人业绩考核暂行管理办法》等制度，按照高管述职、董事考评和监事会复核的考核流程，对高管人员实行年度评价考核。本着公开、公平和公正的原则，与相关部门多次沟通商讨考核办法、流程、方案等，保证考评的科学性和有效性。

3、公司内外部审计工作开展的环境、资源、过程和质量

作为审计委员会委员，重点关注公司的财务稳健、会计政策与审计工作，具体包括定期财务报告、内部控制情况报告、社会责任报告、审计过程中发现的问题、会计师事务所的聘任、会计

政策的变更、公司财务风险的管控、财务管理与内部控制的加强、信息技术变更环境下的内部审计升级等方面。

4、应当披露的关联交易

作为关联交易控制委员会委员，重点关注南京银行关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损

害本行及股东利益的情形、是否对本行正常经营活动及财务状况

有重大影响、相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况等方面。

5、消费者权益保护方面

作为独立董事，持续关注公司的上市操作和信息披露工作、投资者关系管理制度建设、投资者交流渠道、投资者交流时效性、

消费者权益保护政策和方法等，此外，重点关注大数据和人工智能背景下，银行客户尤其是小客户的消费者权益保护问题。

5（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情

况

除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

1、定期及不定期获取南京银行经营情况等资料。除审阅历

次会议材料外，认真研读南京银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，还通过新闻媒体、监管部门网站发布的信息、以及行业分析专家的评论，及时了解行业政策变化。及时关注银监会、证监会、人民银行等金融监管机构出台的如结构性存款、降准、理财业务、投资者保护等一系列监管政策。通过网络、平面媒体、万德资讯等多种渠道及时关注市场、媒体舆论情况。通过主动了解和研究分析，及时了解外部市场环境对公司经营的影响度和对公司市值的影响。

2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内

部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，通过现场或电子邮件、电话、微信等形式，与南京银行高管、董事会办公室、部门管理人员等保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。

3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与审计部门就审计工作

6的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现

问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；

关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项

进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。

4、参加实地调研考察活动。2025年12月8日，调研听取了

零售金融业务发展情况汇报，系统了解零售业务发展现状、客户结构变化及产品创新成效，重点关注财富管理、普惠金融与数字化转型进展，研判市场趋势与风险挑战。

5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

2025年，本人认真参加了中国上市公司协会、江苏省上市公司协

会、江苏证监局组织的董事高管最新监管政策培训和相关专业培训，以及南京银行组织的新《反洗钱法》专题培训，进一步提升了自己的规范意识和履职能力。

6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董

事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对南京银行的评价。

（四）在南京银行现场工作的时间、内容等情况

7本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境

内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。

工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活

动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

（五）南京银行为独立董事履职提供支持的情况

南京银行管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告公司业务及重大事项的进展情况，公司董事会、高级管理人员和相关部门工作人员给予了积极有效的配合和支持，与经营层之间的互动良好，与相关部门、人员信息沟通渠道顺畅，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的条件和支持。董事会秘书及

董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定

期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。

在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟

8通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视

频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。

利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任

或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签

方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，

不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，进一步保

证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，更好地勤勉尽职履职。

6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，

股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

三、总体评价和建议

2025年度，本人依照相关法律法规以及《公司章程》的规定，

本着客观、公正、独立的原则，认真审阅会议议案，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法履职并发表独立意见。保持与公司的密切沟通，及时了解公司经营管理、发展规划、内部控制、财务状况等，坚持独

9立、专业判断，对重大事项审慎决策，及时发表客观、公允的独立意见，做到了诚信、勤勉、尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2026年，本人将一如既往秉承谨慎、勤勉、忠实、独立的原

则以及对公司和全体股东负责的态度，进一步加强与公司董事、监事、管理层及相关部门的沟通、交流与协作，加强实地调研和现场考察，深入了解公司经营情况及风险控制状况，共同保障董事会职能的科学、有效发挥。同时，认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，为进一步完善公司治理、强化内部控制和风险管理、促进公司持续、健康、稳健发

展、切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥积极作用。

南京银行股份有限公司独立董事：强莹

2026年4月

10南京银行股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事余瑞玉

为严格恪守上市公司独立董事的职责与义务，切实维护南京银行全体股东尤其是中小股东的合法权益，保障公司规范、透明、高效运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等相关法律法规、监管要求，以及南京银行公司章程、独立董事工作细则等内部规章制度，本人作为南京银行独立董事，在本报告期内认真履职、勤勉尽责。现将本报告期内履行独立董事职责的具体情况、履职成效及相关说明，正式向公司董事会、股东会提交本年度述职报告，接受各位董事、股东的监督与审议。具体报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人余瑞玉，女，1960年1月出生，江西财经学院经济学学士，中国注册会计师、高级会计师，历任江苏省财政厅办事员、江苏会计师事务所审计业务员、江苏省注册会计师协会副秘书长、天衡会计师事务所有限公司董事长、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，专业从事会计审计工作。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长、南京爱德印刷有限公司董事。

本人于2022年3月起担任南京银行独立董事，并同时当选董事会审计委员会主任委员、提名及薪酬委员会委员及关联交易

11控制委员会委员。2025年度本人继续担任并履行以上职务。

本人始终严格对照任职相关要求，经自查及相关核查确认，完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等相关法律法规、监管规章中关于上市公司和商业银行独立

董事任职资格的各项条件，不存在任何不符合任职资格的情形，且已由上海证券交易所备案审查，并已获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人严格恪守独立董事独立性要求，不在南京银行担任除独立董事以外的任何其他职务，与南京银行及其主要股东、实际控制人之间，不存在任何直接或间接的利益关联、亲属关系及其他可能影响独立性的关联关系，亦无任何可能妨碍本人独立履行职责的情形。本人确保完全具备独立履职所需的条件与能力，在履职过程中严格遵循忠实勤勉和独立判断等准则，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

2025年，本人严格按照监管规定及公司要求，对自身独立性

情况开展全面自查，认真梳理关联关系、利益往来等相关事项，确认自身完全符合出任南京银行独立董事所需的各项独立性监管要求，并已将完整的自查情况提交公司董事会。经公司董事会对本人独立性情况进行全面评估，未发现任何可能影响本人作为独立董事进行独立、客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持了独立性。

12二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人在2025年投入了足够的时间履行职责，努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所审议的议题发表了明确意见。本人未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2025年，南京银行召开了9次董事会（其中书面传签2次），

共审议议案68项、审核事项20项、通报事项46项，对各类定期报告、财务预算、资本和负债管理办法、风险管控、机构规划、聘任高管及续聘会计师事务所等重要议题进行了评议；出席股东

大会4次，审议通过29项议案。

本人应参加董事会会议9次，其中现场出席6次，以书面传签方式参加2次，委托出席1次；应参加股东大会4次，实际现场出席4次。

2、出席董事会专门委员会情况

2025年，南京银行第十届董事会下设6个专门委员会共召

开31次会议，审议各专业领域议案139项；召开独立董事会议

8次，审议议题17项，独立董事发表独立意见15次。

本人作为审计委员会主任委员，应参加委员会会议6次（包括书面传签1次），实际现场出席6次；作为关联交易控制委员会委员，应参加委员会会议6次（包括书面传签4次），实际参

13加6次；作为提名及薪酬委员会委员，应参加委员会会议5次（包括书面传签2次），实际参加5次，以上专门委员会会议均无委托或缺席情况。

3、审议议案和投票表决情况

在董事会及各专门委员会会议履职过程中，本人始终坚持审慎履职原则，会前充分履行勤勉尽责义务，对会议拟审议的全部材料进行全面、细致的审阅，逐一对相关事项的合规性、合理性、可行性进行研判。对于审阅过程中发现的疑问或需进一步明确的事项，本人及时与董事会秘书及公司相关管理层人员进行预沟通、勤问询，明确提出相关意见建议，并要求补充完善相关支撑材料，上述问询及诉求均得到公司管理层的及时响应、如实反馈和妥善落实，未出现任何事项被本人事先否决的情况。在全面深入了解拟审议事项背景、具体内容及潜在影响的基础上，本人严格遵循独立判断准则，坚持客观公正立场，对董事会及专门委员会审议的每一项事项均进行审慎研究、理性分析，作出客观公正的决策，经审慎考量后均投出赞成票，报告期内未出现投反对票、弃权票的情形，亦未发生无法发表明确意见的情况，切实履行了独立董事的决策职责。

4、出席独立董事会议及行使职权情况

2025年，公司董事会办公室严格按照监管要求及公司规章制度，规范组织召开独立董事专门会议，全年共计召开8次。作为南京银行独立董事，本人高度重视会议履职，始终以勤勉尽责14的态度对待每一次会议，全程按时出席所有独立董事专门会议，

无缺席、迟到、早退等情况，确保充分履行会议履职职责。每次独立董事专门会议召开前，董事会办公室均主动与本人对接沟通，提前、全面、准确地提供会议相关材料，涵盖会议审议事项背景、具体内容、相关依据等核心信息，为本人预留充足的时间开展会前研判、细致审阅材料、梳理相关疑问提供了有力保障。会议期间及会前研判过程中，本人始终坚持独立判断、专业履职原则，结合自身专业能力和履职经验，对会议涉及的重大事项、关键问题进行审慎分析、科学研判，审慎行使决策权利，切实发挥独立董事的专业监督和独立决策作用。2025年，本人作为独立董事参与审议了一系列重要议题，如关于审议《南京银行股份有限公司

2024年度财务决算报告及2025年度财务预算》的议案、关于审

议《南京银行股份有限公司2024年度利润分配预案》、《南京银行股份有限公司2024年度关联交易专项报告》的议案等等，并听取了40余项重要报告，本人结合自身专业背景进行了认真分析，作为独立董事及时发表了客观、公允的独立意见，切实保护了广大股东尤其是中小股东的合法权益。

（二）履职重点关注事项及履职情况

作为独立董事，本人对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合南京银行整体利益，

15保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国

证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，南京银行均予以及时披露。期间未发生以下行使特别职权情形：独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

2025年，本人作为审计委员会主任委员、关联交易控制委员

会委员及提名及薪酬委员会委员，负责主持了6次审计委员会会议，出席了全部6次关联交易控制委员会会议及5次提名及薪酬委员会会议。本人立足独立董事监督职责，重点围绕公司核心经营管理环节开展履职监督与审议工作：一是对公司定期报告、内

部审计工作开展情况，以及审计发现问题的整改落实情况进行全面细致审核，结合行业监管要求和公司实际，针对性提出合理化意见建议，督促相关部门整改到位、闭环管理；二是主动与公司管理层常态化对接，全面了解本年度公司经营发展整体情况、核心经营指标完成情况，以及各类重大事项的推进进度、存在问题及解决措施，确保及时掌握公司经营动态；三是与外部审计注册会计师保持深入沟通，详细了解年度审计工作进展、审计重点、发现问题及审计结论，协同推动审计工作提质增效，保障审计结果客观公正；四是重点关注公司关联交易报告，严格审核关联交易的决策程序合规性、交易定价公允性，核查关联交易披露的完

16整性，防范关联交易风险，切实维护公司及全体股东权益；五是

高度重视公司风险防控体系建设，注重相关风险防控制度的完善与落地执行，督促公司健全风险防控机制，提升风险应对能力；

六是关注高管人员选拔任用、薪酬政策制定等关键领域，从合规性、战略适配性、风险防控、激励导向等多维度进行全面深入了解，结合行业惯例和公司发展需求，审慎对相关议题进行审议，确保相关决策科学合规、贴合公司长远发展。

（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况

除严格按照监管规定及公司制度要求，积极出席股东大会、董事会及其专门委员会所有会议、切实履行会议履职职责外，本人还立足独立董事职责定位，通过多元化、常态化履职方式，全面深入了解公司经营发展情况，精准发挥独立监督、专业赋能作用，具体履职情况如下：

一是主动研判宏观经济政策，筑牢专业履职基础。在 AI 应用大潮来临之际，本人积极学习如何使用 AI 工具及时掌握最新监管要求及政策解读，重点关注行业动态，跟踪经济运行态势对银行业的影响，同时关注中国银行业协会网站动态，精准把握行业发展趋势及监管重点。国际方面，结合公司跨境业务实际，审慎评估国际监管政策变动对公司跨境业务合规性、安全性的潜在影响，不断提升自身对银行业整体发展环境、行业政策变动的研判能力，为客观、科学审议公司相关事项提供坚实的专业支撑。

17二是强化日常沟通对接，全面掌握公司经营实情。本人通过

现场办公、电话、微信、电子邮件等多种便捷高效的通讯及办公形式，与公司董事长、各位董事及其他高级管理人员保持常态化、深层次日常联系，定期深入了解公司经营管理、业务发展的实时情况及重大变化。重点关注事项涵盖多个核心领域，包括但不限于：公司财务健康状况，密切跟踪财务报表异常科目波动、现金流变动情况，防范财务风险；核心业务发展态势，重点关注核心业务指标与年度计划的偏离情况，包括新项目投资回报率等关键指标的达成情况，研判业务发展短板与改进方向；公司风险管控情况，深入了解公司面临的各类主要风险及对应的管控策略，重点核查重大投资、担保项目的可行性论证流程是否完善、风险对

冲措施是否到位；中小股东权益保护情况，关注中小股东诉求处理机制的运行成效及异常减持行为，切实维护中小股东合法权益；

人才队伍建设情况，关注关键职位任命、重要人才培养与留存策略，以及激励机制的合理性与有效性；同时，通过同业数据对比分析，精准识别公司在行业竞争中的劣势与潜在战略机遇，为公司发展提供参考。在全面掌握上述情况的基础上，本人针对关注的重点、疑点问题，及时提出针对性问询，要求相关部门提供补充资料、就具体问题作出详细说明，确保对公司经营发展情况的全面、准确把握。

三是加强审计沟通监督，保障公司内控合规。本人定期与公司内部审计机构开展沟通交流，详细了解内部审计团队的审计资

18源保障情况、审计工作开展进度，重点关注内部审计过程中发现

的内部控制缺陷、问题整改措施及整改成效，同时跟踪内部审计与外部审计的协同配合情况，切实监督公司内部控制体系的健全性与有效性。同时，作为审计委员会主任委员，本人严格履行岗位职责，定期与承办公司审计业务的会计师事务所进行深入对接，重点关注以下核心要点：本年度审计工作的重点领域、识别出的

重大错报风险及对应的应对措施；审计范围是否存在受限情况，以及受限事项对审计意见的影响程度；未更正错报的累积影响是

否达到重要性水平临界值，确保财务信息的真实性、准确性；审查外部审计费用的合理性，严格监督外部审计师的独立性，防范潜在利益冲突，保障审计工作的客观性、公正性；核查未决诉讼、对外担保等表外事项的披露充分性，确认相关事项已按规定完整披露；与外部审计会计师就关键审计事项深入沟通，充分理解其专业观点，及时询问并排查可能存在的问题及顾虑，确保审计工作质量，为公司规范运作提供有力监督保障。

四是积极搭建沟通桥梁，切实维护中小股东权益。本人始终将维护中小股东合法权益作为履职重点，主动加强与中小股东的沟通对接，在董事会及下设专门委员会会议期间，与中小股东代表董事保持密切沟通交流，认真倾听中小股东诉求，详细了解其对公司经营发展、治理规范、信息披露等方面的意见建议，并及时将相关诉求反馈至公司管理层。同时，积极借助线上业绩说明会等官方沟通渠道，主动协助公司解读发展战略、财务数据、经

19营成果及未来规划，清晰传递公司经营理念，有效消除公司与中

小股东之间的信息壁垒，切实提升信息披露的透明度和及时性。

此外，本人持续关注监管部门、市场中介机构、新闻媒体及社会公众对南京银行的评价与反馈，及时捕捉市场关切，督促公司针对相关评价和疑问作出合理回应、妥善处置，进一步拉近公司与投资者之间的距离，促进公司与投资者建立长期、稳定、良性的互动关系，切实保障中小股东的知情权、参与权和监督权。

最后，本人还积极参与独董相关后续培训，持续提升履职能力。2025年，本人参加了上海证券交易所独立董事后续培训和南京银行不定期举行的内部培训，如上交所组织的第6期上市公司独立董事培训。

（四）在南京银行现场工作的时间、内容等情况本人保证有足够的时间和精力有效履职。本人在2025年持续强化保持自身专业能力，参与后续培训并改善知识结构，并将主要精力投入南京银行独立董事的履职工作中去；且承诺未来在任南京银行独立董事期间不会在其他商业银行同时担任独董职务，可以确保能保持专注度和独立性。

2025年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。工

作内容包括但不限于前述出席会议并审议议题、积极参与相关培

训活动、参加考察调研、主动审阅材料、提出专业意见、与各方进行沟通及其他工作。

（五）南京银行为独立董事履职提供支持的情况

20南京银行高度重视公司治理体系建设，始终将完善制度体系、提升治理水平作为重点工作，积极支持独立董事依法履行职责，着力推动科学、规范的独立董事制度体系落地实施，同时与独立董事建立了常态化、高效化的良好沟通机制，为公司科学决策、规范运作提供了有力支撑。为切实协助独立董事高效履职，南京银行多措并举提供全方位保障，具体措施如下：

一是董事会秘书及董事会办公室切实履行服务职责，主动协助本人开展各项履职工作，配备充足人员力量提供支撑，保障履职工作顺畅推进；

二是严格保障本人应享有的知情权，确保本人拥有与其他董事同等的信息获取权限，及时提供履职所需的各类资料、资源，为本人独立判断、科学审议提供坚实保障；

三是公司董事、高级管理人员及相关工作人员积极配合本人

行使独立董事职权，全力支持本人在不受任何形式外部干预的前提下，独立行使监督、决策等相关权力，包括但不限于自由表达履职意见、对公司决策流程及信息披露工作实施独立监督等；

四是合理保障本人履职薪酬，确保薪酬标准合规合理，为本人安心履职、勤勉尽责解除后顾之忧。

三、总结和对未来的展望

2025年度，本人严格恪守独立董事忠实勤勉、独立判断、公

平公正、专业审慎的履职准则，在董事会及各专门委员会工作中，充分履行独立决策、风险管控、监督制衡、专业支持与信息披露

21审核等职责，切实维护南京银行整体利益，保障中小股东、广大

投资者及金融消费者的合法权益，所作出的各项决策均独立于南京银行主要股东、实际控制人、高级管理层及其他存在重大利害

关系的单位与个人，未受其不当影响。

展望未来，本人将始终坚守独立董事职责初心，以对南京银行、全体股东（尤其是中小股东）高度负责的态度，将履行应尽职责作为首要任务，恪尽职守、勤勉尽责。本人将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》等相

关法律、行政法规，严格遵循中国证监会规定、上海证券交易所业务规则，以及《南京银行股份有限公司独立董事制度》等公司内部规章制度，始终保持高度的独立性、专业素养、风险敏锐度和良好的诚信品质，切实履行独立董事各项法定义务。后续，本人将进一步加强行业政策学习与专业能力提升，持续聚焦公司治理优化、董事会规范化建设、经营管理提质增效等核心领域，主动发挥独立监督、专业赋能作用，积极建言献策、审慎履职，及时防范各类经营管理风险，切实维护公司及全体股东的合法权益，为南京银行持续健康发展、实现高质量发展目标，推动公司治理水平和经营管理效能不断提升，做出更大的贡献。

南京银行股份有限公司独立董事：余瑞玉

2026年4月

22南京银行股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事俞红海

本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司董事选任与行为指引》《上海证券交易所股票上市规则》《商业银行公司治理指引》等法律、法规、规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《南京银行股份有限公司独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。

现向董事会和股东会提交年度述职报告，对本人2025年度履行职责的情况进行说明。具体报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人俞红海，男，1978年12月出生，博士研究生学历，教授、博士生导师。历任南京大学工程管理学院讲师、副教授、教授，副院长，江苏睢宁农村商业银行独立董事，苏宁环球股份有限公司独立董事，基蛋生物科技股份有限公司独立董事。现任南京大学工程管理学院院长、教授、博导，全国金融硕士教学指导委员会委员，中国金融期货交易所战略规划委员会委员，江苏省资本市场研究会会长，南京银行第十届董事会独立董事。

23本人于2022年11月起担任公司第九届董事会独立董事，

并于2023年12月继续担任公司第十届董事会独立董事，同时当选董事会风险管理委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会主任委员。

本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行

独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在南京银行担任除董事外的其他职务，与南京银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。

2025年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用

的各项监管规定中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、年度履职概况

（一）参加会议情况

本人2025年投入足够的时间精力认真履行职责，做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席的情况，也未出现委托其他独立董事代为出席的情况。

242025年，公司召开股东大会4次，本人亲自出席2次；公

司召开董事会会议9次，本人亲自出席7次，以书面传签方式参加2次；召开独立董事会议8次，本人亲自出席8次；召开董事会风险管理委员会会议4次，本人亲自出席3次，以书面传签方式参加1次；召开审计委员会会议6次，本人亲自出席4次以书面传签方式参加1次；召开关联交易控制委员会会议6次，本人亲自出席4次以书面传签方式参加2次。

上述会议期间本人均在认真审议了有关议题后进行表决，本人对所出席的会议议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）发表独立意见情况

1.在十届十二次董事会上，除对审议的事项表示同意外，建议充分考虑人工智能时代的颠覆性变革，按照国务院《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》要求，组建“人工智能+金融”专班，深入系统研究 AI 对金融产业的颠覆性影响和系统性重塑，积极推动新一代智能终端、智能体广泛应用，推动金融业向智向新发展。

2.在十届十五次董事会上，除对审议的事项表示同意外，建议根据党的二十届四中全会通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，进一步提高政治站位、明确责任定位，优化调整南京银行2024-2028战略规划，引领推动南京银行新时期高质量发展。

3.在十届十六次董事会上，除对审议的事项表示同意外，建议结合《国务院办公厅关于加快场景培育和开放推动新场景大规25模应用的实施意见》，面向各类场景、特别是新赛道新业态场景，

立足南京银行自身职能定位开发金融产品、做好金融服务。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人作为公司独立董事并兼任董事会关联交易控制委员会

主任委员、风险管理委员会委员、审计委员会委员，积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运作。

本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极出席公司董事会，对会议议案进行客观审慎思考；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身专业能力和经验作出独立判断，提出建设性意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。

本人对以下事项进行了重点关注：

（一）风险管理情况

董事会对市场风险管理的有效性负最终责任，严格督促经营层充分考虑国内外经济形势结构性变化，提前进行风险研判分析，并按照市场风险管理政策和制度有效管理市场风险，确保经风险调整后的投资收益最大化。董事会风险管理委员会负责审批市场风险管理的战略、政策和程序，确定公司可以承受的市场风险水平。目前，董事会风险管理委员会能够按照《南京银行股份有限公司市场风险管理政策》和《南京银行股份有限公司风险管理限额体系建设规划》的规定，有效指导经营层开展市场风险管

26理工作。董事会风险管理委员会通过按季听取市场风险监测报

告、持续督促经营层运用市场风险管理工具等方式了解市场风险

的性质和管理状况，提高市场风险管理水平。

（二）财务审计情况

2025年南京银行董事会及审计委员会审议通过了2024年

年度报告及2025年一季度、半年度和三季度报告，2024年度利润分配方案，2024年度内部控制评价报告等议案，重点关注和评估房地产市场变化对公司经营带来的影响。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

四、在南京银行现场工作的时间、内容等情况

本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。

2025年，本人在南京银行的现场工作时间不少于20日。工

作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活

动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。

五、南京银行为独立董事履职提供支持的情况

南京银行进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事

27会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事

会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间

的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定

期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。

在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重

大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，

不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，进一步保

证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，更好地勤勉尽职履职。

6、给予本人适当的津贴。津贴标准由董事会制订方案，股

东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取

28得其他利益。

六、总体评价与建议

2025年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董

事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护南京银行整体利益，保护中小股东和金融消费者的合法权益，不受南京银行主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与南京银行存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2026年，本人将继续承担对南京银行及全体股东负有的忠

实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、本行章程及《独立董事工作指引》的规定，认真履行职责，建议按照相关监管规定及南京银行工作指引，定期或者不定期召开独立董事专门会议，研究相关事项和履职相关问题，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，为公司治理优化、董事会建设和经营管理进步作出应有贡献。

南京银行股份有限公司独立董事：俞红海

2026年4月

29南京银行股份有限公司独立董事2025年度述职报告

独立董事吴弘

本人作为南京银行股份有限公司独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求，独立客观地参与了公司重大事项决策，忠实勤勉地履行了独立董事职责，现就2025年度工作情况作如下报告：

一、本人基本情况本人自2025年起经监管部门核准正式履行公司独立董事职责，同时兼任公司第十届董事会提名与薪酬委员会委员、风险管理委员会委员和消费者保护委员会主任委员。

本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况

全年本人应出席8次董事会（其中现场会议6次，书面传签2次），本人亲自出席7次会议，1次因公委托出席，并对董事会所表决的议题均投票同意，没有反对、弃权的情形。具体参会情况如下：

独立董本年应参亲自出以书面方委托出缺席次事姓加董事会席次式参加席次数

30名次数次数数

数吴弘85210

（二）列席股东会次数

应出席2次股东会，本人列席1次。

（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，本人出席公司董事会提名与薪酬委员会会议3次，出席董事会风险管理委员会会议3次，出席消费者保护委员会会议2次，出席独立董事专门会议5次。

（四）行使独立董事职权的情况

本人除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会等会议并

对所议事项发表明确意见外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报与交流、实地考察等多种方式履行职责。

报告期内，本人通过参加董事会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、消费者保护委员会、独立董事专门会议，以及参加调研公司零售业务等活动，与公司管理层进行现场沟通，对公司数字化转型、国际化发展、新形势下的风险控制等方面提

出相关意见和建议，对公司领导班子成员考核与薪酬情况、选聘董事、合规与风险管理等事项履行了相关监督职责，保护金融消费者合法权益，促进提升董事会决策水平和健全公司治理结构。

（五）在公司现场工作的时间、内容等情况

31报告期内，本人通过参加公司董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议、股东会会议，参加调研公司业务等方式认真履行职责，并按规定制作工作记录，现场工作时间、内容等均符合相关要求。

本人积极参加了监管机构及公司组织的履职专题培训，学习公司传导的监管机构文件材料，注重提升本人履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

本人作为独立董事，分别在董事会和独立董事专门会议上关注并审议通过相关关联交易的议案，发表独立意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息与其他独立董事一起重点关注报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件要求，编制并披露了年度报告、季度报告和半年度报告，关注按时公告、向投资者充分揭示公司经营情况。对公司定期报告签署书面确认意见。

四、总体评价和建议

2025年，本人忠实履行了独立董事的职责，积极参与重

点关注事项并行使董事职权，勤勉尽责，对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，为优化公司治理结构、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献。公司对本人及

32其他独董履职也积极配合，提供了必要条件。

2026年，本人将继续严格遵守上市证券公司的监管要求，

按照法律法规、《公司章程》的有关要求，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司持续健康稳定发展。

南京银行股份有限公司独立董事：吴弘

2026年4月

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