文峰股份:文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度

文峰大世界连锁发展股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作制度

(2023年修订)

第一章总则第一条为进一步建立健全文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作制度所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董

事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程认定的其他高级管理人员。

第二章薪酬与考核委员会

第四条薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应当过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3

以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或不再担任独立董事职务造成委员会独立董事比例不符合本工作制度第四条规定的，自动失去委员资格，为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第八条委员会下设工作组为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的

资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组的成员可以为非公司董事会成员。

公司各部门应当配合委员会的工作，按委员会或者工作组的要求提供相应资料和信息，为委员会履行职责提供必需的协助和条件。

第三章职责权限

第九条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章议事程序及议事规则

第十二条工作小组负责做好薪酬与考核委员会相关工作的前期准备工作，负责

组织公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的考核建议，报公司董事会。

第十四条薪酬与考核委员会根据公司实际需要召开会议。公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议前五

天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议原则采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十六条会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委托其他委员代为出席并发表意见，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决。

薪酬与考核委员会会议可以采用现场、现场结合通讯或通讯方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

除《公司章程》或本工作制度另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条薪酬与考核委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总经理和高级管理人员列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并在会后及时将会议纪要和

会议决议向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议文件、会议记录、会议决议等有关资料交董事会秘书统一存档，档案的保存期限不少于十年。第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章回避制度

第二十三条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十四条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员

及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满

18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章薪酬与考核委员会委员的法律责任

第二十五条薪酬与考核委员会委员从事《公司法》等相关法律、行政法规、规

范性文件和公司章程禁止的行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。

第二十六条经股东大会批准，公司可以为薪酬与考核委员会委员购买责任保险。但薪酬与考核委员会委员因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第七章附则

第二十七条如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。