文峰大世界连锁发展股份有限公司

董事会战略委员会工作制度

(2023年修订)

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规章、规

范性文件和《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。

第二条战略委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。

第三条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会秘书办公室负责战略委员会的会议组织、会议记录、档案管理等工作。

第二章战略委员会委员

第四条战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第五条战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。

战略委员会下设工作组，并设负责人一名。工作组成员可以为非公司董事会成员。工作组负责提供公司有关经营管理情况方面的资料。

第六条战略委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；

（三）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战

略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，为使战略委员会的人员组成符合本工作制度的要求，董事会应根据本工作制度及时补足委员人数。在董事会根据本工作制度及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作制度履行相关职权。

第三章职责权限

第九条战略委员会的职责权限如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会召集人的职责权限如下：

（一）召集、主持战略委员会会议；

（二）督促、检查战略委员会会议决议的执行；

（三）签署战略委员会重要文件；

（四）定期向公司董事会报告工作；

（五）董事会授予的其他职权。

第四章议事程序及议事规则

第十一条工作小组负责做好战略委员会相关工作的前期准备工作，提供公

司有关方面的书面资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）子公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营等项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由工作小组进行初审后，签发立项意见书，并向战略委员会报告；

（三）公司有关部门或者控股（参股）子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报工作小组；

（四）由工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条战略委员会可根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论

结果提交董事会，同时反馈给工作小组。

第十三条战略委员会可根据公司实际需要召开会议。战略委员会召集人或

两名以上（含两名）委员联名可提议召开会议，并于会议前五天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条战略委员会会议原则采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起1日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第十五条战略委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条战略委员会会议表决方式为举手或投票表决。战略委员会会议可

以采用现场、现场结合通讯或通讯方式召开。通讯会议方式包括但不限于电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。

除《公司章程》或本工作制度另有规定外，战略委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本工作制度的规定。

第二十条战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总

经理和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条战略委员会会议应有会议记录，并在会后时形成呈报董事会的

会议决议并向董事会呈报（除非受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。与会全体委员在决议上签字。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议文件、会议记录、会议决议等有关资料交董事会秘书统一存档，档案的保存期限不少于十年。

第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。第五章回避制度

第二十三条战略委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。

第二十四条战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属

控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第六章战略委员会委员的法律责任

第二十五条战略委员会委员从事《公司法》等相关法律、行政法规、规范

性文件和公司章程禁止的行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。

第二十六条经股东大会批准，公司可以为战略委员会委员购买责任保险。

但战略委员会委员因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第七章附则

第二十七条如无特殊说明，本工作制度所称“以上”均含本数。

第二十八条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政

法规、其他规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十九条本工作制度经董事会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，原《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会战略委员会工作制度》（2022年修订）同时废止。

第三十条本工作制度由董事会负责解释。