文峰大世界连锁发展股份有限公司
（股票代码601010）
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
会议议程本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年1月
10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为2024年1月10日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年1月10日14:30
现场会议地点：南通市青年中路59号文峰股份办公楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人（股东代表、律师与监事）
三、逐项审议会议议案
1、关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案。
四、股东发言及提问
五、股东及股东代表进行投票表决
六、计票人、监票人统计表决结果
七、宣读本次股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
2文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2024年第一次临时股东大会表决票
序号非累积投票议案名称同意反对弃权关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司
1章程》的议案关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司
2股东大会议事规则》的议案关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司
3董事会议事规则》的议案关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司
4独立董事工作制度》的议案
股东身份证号或统一社会信用代码：
法定代表人身份证号：
股东帐户号：
持公司股数：（股）
股东签名：
2024年1月10日
备注：
股东及股东代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
3文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。修订内容对照如下：
原条款修订后备注
第四十二条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经修改
须经股东大会审议通过。股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外
对外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）本公司及本公司控股子公司的对外
近一期经审计总资产的30%以后提供的任担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%何担保；以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）按照担保金额连续12个月内累计计
司最近一期经审计总资产30%的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）为资产负债率超过70%的担保的担保；
对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象
（五）单笔担保额超过最近一期经审提供的担保；
计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联资产10%的担保；
方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理人）以其修改
以其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权。
…………
董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上有
上有表决权股份的股东或者依照法律、行表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或政法规或者中国证监会的规定设立的投资者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
者保护机构可以公开征集股东投票权。征以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券集股东投票权应当向被征集人充分披露具服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
4文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，有偿的方式征集股东投票权。除法定条件但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东外，公司不得对征集投票权提出最低持股权利。征集人应当按照公告格式的要求编制披比例限制。露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案修改提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
…………
股东大会就选举董事、监事进行表决股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，根据本章程的规定或者股东大会的决根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以议，可以实行累积投票制。实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会前款所称累积投票制是指股东大会选在董事、监事的选举中应当实行累积投票制：
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选（一）公司选举2名以上独立董事的；
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥（二）公司单一股东及其一致行动人拥有有的表决权可以集中使用。权益的股份比例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九十五条公司董事为自然人。有下第九十五条公司董事为自然人。有下列情修改
列情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；
…………
（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易场所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期违反本条规定选举、委派董事的，该限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的间出现本条情形的，公司解除其职务。其他内容。
董事（包含独立董事）在任职期间出现违
反本条规定第一款第（一）项至第（六）项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司解除其职务；相关董事在任职期间出现第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该
事实发生之日起30日内解除其职务，但证券交易所另有规定的除外；违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十六条董事由股东大会选举或第九十六条董事由股东大会选举或更换，修改更换，任期三年。董事任期届满，可连选任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独连任。立董事连续任职不得超过6年。
…………
董事可以由总经理或者其他高级管理董事（不包括担任审计委员会委员的董事）
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
5文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
理人员职务的董事以及由职工代表担任的兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以前提出修改提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情董事会将在2日内披露有关情况。
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事会法定最低人数时，在改选出的董事就任前，或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合原董事仍应当依照法律、行政法规、部门法律法规、《公司章程》规定时，或者独立董事规章和本章程规定，履行董事职务。中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任除前款所列情形外，董事辞职自辞职前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门报告送达董事会时生效。规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条公司建立独立董事制度，为修改
行政法规、中国证监会和证券交易所的有独立董事依法履职提供充分保障。独立董事应关规定执行。公司应当依法聘请适当人员按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易担任独立董事，其中至少包括一名会计专所的有关规定执行。
业人士。
第一百零六条董事会由9名董事组第一百零六条董事会由9名董事组成，设修改成，设董事长1人。董事长1人。公司应当聘任适当人员担任独立董事，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：修改
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告报告工作；工作；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本或本章程授予的其他职权。章程授予的其他职权。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
6文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料股东大会审议。
第一百一十条经股东大会授权，公司第一百一十条公司发生的交易（关联交修改发生的交易（关联交易、财务资助、提供易、财务资助、提供担保除外）达到下列标准担保除外）达到下列标准之一的，应当提之一的，应当提交董事会审议：
交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（一）交易涉及的资产总额（同时存面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一在账面值和评估值的，以高者为准）占公期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资司最近一期经审计总资产的10%以上；产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
（二）交易标的（如股权）涉及的资上的，还应提交股东大会审议。
产净额（同时存在账面值和评估值的，以（二）交易标的（如股权）涉及的资产净高者为准）占上市公司最近一期经审计净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）资产的10%以上，且绝对金额超过1000万占上市公司最近一期经审计净资产的10%以元；上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如
（三）交易的成交金额（含承担债务股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经和费用）占公司最近一期经审计净资产的审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
10%以上，且绝对金额超过1000万元；万元的，还应提交股东大会审议。
（四）交易产生的利润占公司最近一（三）交易的成交金额（含承担债务和费个会计年度经审计净利润的10%以上，且用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，绝对金额超过100万元；且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额
（五）交易标的(如股权)在最近一个会（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
计年度相关的营业收入占公司最近一个会净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万计年度经审计营业收入的10%以上，且绝元的，还应提交股东大会审议。
对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额计年度相关的净利润占公司最近一个会计超过100万元；但交易产生的利润占公司最近
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝额超过100万元。对金额超过500万元的，还应提交股东大会审上述指标以单笔或连续12个月累计，议。
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年……度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议。
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标以单笔或连续12个月累计，涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
……
第一百一十五条代表1/10以上表决第一百一十五条代表1/10以上表决权的修改
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以股东、1/3以上董事或者监事会，1/2以上的独提议召开董事会临时会议。董事长应当自立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事接到提议后10日内，召集和主持董事会会长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。
第一百一十七条董事会会议通知包第一百一十七条董事会会议通知包括以修改
括以下内容：下内容：
（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（二）会议期限；
（三）事由及议题；（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十九条监事任期届满未及第一百三十九条监事任期届满未及时改修改时改选，或者监事在任期内辞职导致监事选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低会成员低于法定人数的，在改选出的监事于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监就任前，原监事仍应当依照法律、行政法事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，规和本章程的规定，履行监事职务。履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在2日内披露有关情况。除前款款规定的情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。
第一百九十三条释义第一百九十三条释义修改
（一）控股股东，是指其持有的普通（一）控股股东，是指其持有的普通股占
股占公司股本总额50%以上的股东；持有公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。的股东。
…………
（四）独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百九十八条本章程自股东大会第一百九十八条本章程自股东大会审议修改
通过之日起施行。原《公司章程（2022年4月）》审议通过之日起施行。原《公司章程（2019自动失效。
年3月）》自动失效。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关（南通市行政审批局）办理修改公
司章程所涉及的备案及/或变更登记等所有相关手续，并且公司董事会或其授权
8文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料
人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对上述修改后的《公司章程》的条款酌情进行必要的修改。本次修改后的《公司章程》以最终在公司登记机关（南通市行政审批局）备案及/或核准登记的中文文本为准。
《公司章程》具体修订情况详见公司于2023年12月26日在上交所网站
www.sse.com.cn 披露的《文峰股份关于修订<公司章程>的公告》（临 2023-067）
及《文峰大世界连锁发展股份有限公司章程》。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案二
关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《文峰大世界连锁发展股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行了修订。该文件已于 2023 年 12 月 26 日在上交所网站 www.sse.com.cn披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案三
关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。该文件已于 2023 年 12 月 26 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披
9文峰股份2024年第一次临时股东大会会议资料露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
议案四
关于修订《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，对《文峰大世界连锁发展股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行了修订。该文件已于 2023 年 12 月 26 日在上交所网站 www.sse.com.cn 披露。鉴于该文件已经登载，在此不作宣读。
公司第七届董事会第三次会议审议通过了本议案，现提请股东大会予以审议。
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