证券代码：601010证券简称：文峰股份编号：临2026-006

文峰大世界连锁发展股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

文峰大世界连锁发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二

十三次会议通知于2026年4月17日以电子邮件、微信等方式向全体董事发出，会议于2026年4月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王钺先生主持，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：

一、审议并通过《公司2025年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议并通过《公司2025年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《公司2025年度财务决算报告》；

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。

独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议并通过《公司2025年年度报告全文和摘要》；

本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。

独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2025年年度报告全文》及《2025年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议并通过《公司2025年度利润分配预案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于公司 2025年度利润分配预案的公告》（临2026-007）。

本议案尚需提交公司股东会审议。六、审议并通过《公司2025年度内部控制评价报告》；

本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。

独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2025年度内部控制评价报告》。

七、审议并通过《关于前期会计差错更正的议案》；

本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。

独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2026-008）。

八、审议并通过《关于计提资产减值准备的议案》；

本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于计提资产减值准备的公告》（临2026-009）。

九、审议并通过《关于制定<文峰大世界连锁发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

本议案在提交董事会审议前，已经第七届董事会薪酬与考核委员会2026年

第一次会议审议通过。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《文峰大世界连锁发展股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬确认的议案》；

公司非独立董事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额（税前）为

533.10万元。公司独立董事的薪酬已获股东会审议通过，不在本次审议范围之内。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。因公司部分董事兼任高级管理人员职务，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

十一、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》；

本议案与全体董事利益有关，全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。

十二、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于 2026年度公司及子公司申请银行授信额度的公告》（临2026-010）。

十三、审议并通过《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于为全资子公司江苏文峰电器有限公司申请综合授信提供担保的公告》（临2026-011）。

十四、审议并通过《公司2026年第一季度报告》；

表决结果：赞成8票，反对1票，弃权0票。

独立董事谢德兵投反对票，反对理由后附。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《2026年第一季度报告》。

十五、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》（临2026-012）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十六、审议并通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》。

本次董事会审议的部分议案需提交公司股东会审议，故决定于2026年5月22日下午2:30在公司会议室以现场结合网络投票方式召开公司2025年年度股东会，授权公司董事会办公室办理召开2025年年度股东会的具体事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026-013）。

会议还听取了《公司独立董事2025年度述职报告》《公司董事会审计委员会2025年度履职报告》《公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》和《公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。上述报告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

特此公告。

文峰大世界连锁发展股份有限公司董事会

2026年4月29日附：独立董事谢德兵会后通过微信方式提供其表决材料及反对理由

本人独立董事谢德兵对文峰股份第七届董事会第二十三次的投票及意见说

明：

1、公司于2024年及2025年委托长安信托设立《长安宁·盛世百瑞1号财富管理服务信托》，融资人为经产国际融资租赁有限公司，投资金额累计为2.5亿元。因无法核实该等款项之实质用途，本人无法合理判断该事项对2025年度财务报告的影响程度，亦无法确认该事项是否已在2025年度财务报告中予以真实、准确、完整披露。

2、公司于2024年度通过全资子公司江苏文峰科技发展有限公司向江苏盖睿

健康科技有限公司2.19亿元投资。因无法核实该等款项之实质用途，本人无法合理判断该事项对2025年度财务报告的影响程度，亦无法确认该事项是否已在

2025年度财务报告中予以真实、准确、完整披露。

3、公司于2025年度发生其他大额资金及交易事项，如采购日本威士忌酒，

投资港能智慧能源（湛江）有限公司等。本人无法保证该等事项已在2025年度财务报告中予以真实、准确、完整披露。

4、2025年度公司存在多项已识别的重大及重要内部控制执行缺陷，如会计

核算、财务管理、采购管理、投资管理、资金管理、委托理财、内部追责等，涵盖经营管理的多个关键环节。该等缺陷已对公司产生重大而广泛之影响且无可行的整改方案。因此，本人无法保证2025年度内部控制自我评价报告已充分识别全部重大、重要内部控制缺陷事项。并提请公司尽快修改和完善相关内控制度，完善公司治理机制。

5、鉴于本人对本次会议《议案三、公司2025年度财务决算报告》、《议案四、公司2025年年度报告全文和摘要》、《议案六、公司2025年度内部控制评价报告》

等三项议案投反对票中的所涉事项对财务报告具有重大且广泛之影响，该等事项直接影响2026年第一季度财务报告之真实性、准确性及完整性。因此，本人无法保证2026年第一季度财务报告内容真实、准确、完整。

结合以上情况，基于维护上市公司整体利益和保护中小股东合法权益的考虑，本人对第七届董事会第二十三次会议中的《议案三、公司2025年度财务决算报告》、《议案四、公司2025年年度报告全文和摘要》、《议案六、公司2025年度内部控制评价报告》、《议案七、关于前期会计差错更正的议案》、《议案十四、公司

2026年第一季度报告》等五项议案投反对票，对其他议案投赞成票。

对《议案七、关于前期会计差错更正的议案》投反对票的理由：

1、职工薪酬跨期确认

理由：由于公司前几任会计师事务所及注册会计师都未做职工薪酬跨期确认更正，且对自公司成立以来职工薪酬跨期确认以来的各期影响数的追溯调整值得商榷，同时也反映出会计核算、财务管理等内控环节薄弱，无法判断该会计差错更正对职工薪酬跨期确认是否准确，以及是否还存在由于会计差错更正而导致的其他问题。

2、在建工程估值入账不完整

理由：该在建工程从2016年建设至今，已有10年左右，该在建工程存在建设周期进度缓慢、长期挂账和未结转固定资产的情况。根据公司相关资料及会计核算和财务管理等内控环节薄弱，无法判断该在建工程完工进度是否准确从而导致该会计差错更正是否准确，以及是否还存在由于会计差错更正而导致的其他问题。