宝泰隆:宝泰隆新材料股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2022-029号

宝泰隆新材料股份有限公司

关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日披露了《宝泰隆新材料股份有限公司关联交易的公告》（详见临2022-024号），公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对宝泰隆新材料股份有限公司相关股东豁免承诺事项的监管工作函》（上证公函[2022]0275号）（以下简称“《监管工作函》”），公司收到《监管工作函》后高度重视，组织相关人员逐一对照核实相关问题，现回复如下：

2018年，你公司关联方七台河万锂泰电材有限公司（简称万锂泰）的5名股东（含公司控股股东宝泰隆集团有限公司，5名股东简称承诺义务人）做出承诺：当万锂泰经审计扣非净利润达3000万元时，承诺义务人将所持万锂泰合计95%股权转让给公司。现你公司公告称，2021年万锂泰经审计净利润已达3380万元，达到承诺履行条件，但承诺义务人申请豁免上述承诺。为维护公司和中小投资者合法权益，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条规定，现就相关事项明确要求如下。

一、请你公司说明前期承诺义务人做出上述承诺的背景、原因和主要考虑，目前申请豁免承诺是否具有随意性。

公司回复：

前期承诺义务人作出承诺的背景、原因和主要考虑如下：

1、承诺产生的背景、原因和主要考虑因素

2017年10月，为发展新能源锂电产业，万锂泰在七台河市投资建

设锂电池负极材料项目，相关政府会议确定对项目实施主体万锂泰给予一系列的优惠扶持政策，协助万锂泰购买公司原万昌公司拍卖土地为扶持政策之一。该土地资产系公司2016年经拍卖获得，过户后一直闲置，此次土地转让也符合公司对该资产处置的需求（具体详见公司临2018-050号公告）。

针对原万昌公司土地（包括土地使用权、房产和附属构筑物、设备等），公司聘请了黑龙江丰利资产评估有限公司和黑龙江省时代国土资产评估咨询有限责任公司七台河市分公司分别对转让资产和土

地的价值进行了评估，资产及土地使用权评估价格合计为16416.95万元。基于评估结果，经公司与万锂泰友好协商，最终确定转让上述资产金额的最终价值为拍卖原值1.65亿元。公司与万锂泰于2018年7月18日签署《转让协议书》。该次土地转让价格公允且经过了公司董事会、监事会和股东大会的审议，已经履行了必要的决策程序。

此外，万锂泰的实际控制人焦贵彬系公司实际控制人焦云之子，该资产转让事项构成关联交易。考虑到时任公司高管的自然人间接在万锂泰持股，为了进一步维护公司股东利益，公司遂要求万锂泰的关联股东签署承诺，在万锂泰达到扣除非经常性损益后净利润超过3000万元的时候，公司的董事会、股东大会（如需）审议通过同意收购关联股东所持有的万锂泰股权时，将所持有的股份按照公允价值注入公司。

2、本次豁免承诺系通过充分论证后作出

公司主要产品是焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇等，下游客户主要是钢铁厂和贸易商；万锂泰主要产品是负极材料，下游客户是锂电池厂商。锂电池行业对应的市盈率显著高于煤化工行业，收购万锂泰将要付出的成本较高，对公司来说是一笔较大的资金流出，而且不能达到并表的目的。

公司与万锂泰之间并不存在同业竞争，虽然有公司高管在万锂泰持股，但是历史上亦不存在因利益输送而损害公司利益的情形。

收购万锂泰将导致公司涉足新的领域，多元化经营会增加公司管理成本，降低公司经营效率。此外锂电池负极材料行业竞争十分激烈，加之头部厂商纷纷扩产导致行业竞争进一步加剧，万锂泰的业务发展也存在一定不确定性。因此，公司提出豁免承诺，避免承担万锂泰后续盈利不确定而产生的风险。

综上所述，本次提出豁免承诺系基于公司目前实际情况和对未来展望的充分论证，并非随意更改承诺。

二、结合万锂泰的主营业务、发展状况、财务情况、未来规划等，

请你公司说明在万锂泰业绩已达承诺履行条件的情况下，豁免承诺是否会损害公司和中小投资者的合法权益。

公司回复：综合考虑万锂泰的主营业务、发展状况、财务情况、未来规划等方面，豁免承诺并未损害公司和中小股东的合法权益，主要原因如下：

1、万锂泰的主营业务与公司存在较大差异，豁免承诺不会损害

宝泰隆业务完整性

万锂泰主要从事新能源锂离子电池负极材料生产、研发及销售，主要产品为人造石墨负极材料，下游客户主要为动力类电池、储能电池及消费电池领域公司。公司主营业务是焦炭和化工产品，主要产品是焦炭（含焦粉、焦粒）、沫煤、粗苯、甲醇等，下游客户主要为钢铁厂或贸易商等。公司相对万锂泰的锂电负极更为传统，且双方无论在产品、技术、下游客户等领域均存在很大差别，豁免承诺有利于公司集中力量发展主业，将主营业务做大做强。

2、万锂泰还处在发展的初期，面临激烈的行业竞争

万锂泰成立于2017年10月，经营年限不足五年，目前锂电负极材料产业已逐渐形成巨头垄断格局，市场集中度很高，三线及以下负极企业规模偏小，技术和市场对应能力偏弱，缺乏行业话语权。随着未来巨头进一步扩产，优质产能逐步释放，三线及以下负极企业将面临更为艰难的竞争局面。万锂泰目前仅有1万吨投产产能，头部负极厂商产能约为20至30万吨，且仍在持续积极扩产，若不加大资本投入，万锂泰仍保持现状，则未来竞争难度会进一步加大。万锂泰的持续盈利能力将因为行业竞争大而面临较大不确定性，收购万锂泰股份可能无法为公司提供持续的盈利点，豁免承诺并未使公司失去一块成熟资产。3、万锂泰刚刚实现由亏转盈，盈利还存在不确定性

2020年度万锂泰亏损405.42万元，2021年度万锂泰实现收益

3380.30万元，扣除非经常性损益后的净利润为3003.98万元，触发了

承诺履行义务，万锂泰最近两年的财务情况如下表所示：

单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日

总资产51357.5145703.24

总负债36818.0339678.21

净资产14539.486025.03

营业收入19641.435840.08

净利润3380.30-405.42

由上表可知，万锂泰的资产负债率很高，截至2021年底，资产负债率为71.69%，远高于公司2021年底的41.24%。此外，目前万锂泰净资产仅有1.45亿元，规模还很小；万锂泰注册资本1.5亿元，其中尚有5000万注册资本未实缴。鉴于万锂泰盈利还存在一定不确定性，豁免承诺有利于使公司避免承担万锂泰股权可能对应的亏损。

4、万锂泰未来规划中会需要大量资金投入，公司无法支持

在未来规划中万锂泰会继续扩产，扩产需要巨大的资金投入。锂电负极材料属于资本密集型行业，行业存在明显的规模经济效应，产能越大，生产效率越高，竞争力越强。一般来说，一万吨产能需要至少两亿元的投资，锂电负极行业龙头产能基本都在几十万吨这一数量级，而万锂泰仅一万吨投产产能，未来万锂泰如想跻身行业前列，至少需要达到十万吨级别以上的产能规模，而这意味着至少还需增加20亿元的资金投入。对于公司来说，这是一笔巨大的资本开支，势必会影响公司主业的稳健发展，一旦万锂泰运作不及预期，巨额的资金投入不能形成稳定的回报，将损害公司全体股东特别是中小股东的利益。

豁免承诺有利于节约公司资金，避免公司面临更大损失。

此外，由于万锂泰尚处于起步阶段，未来很可能会通过银行贷款等多种方式筹集资金，在申请银行贷款时，银行会要求各股东方提供担保增信，而公司对外担保有严格的审批流程。若公司不能按银行要求提供担保，则万锂泰可能无法获得足额资金支撑后续运转；若担保，倘若万锂泰后期无力按时还款，公司将承担连带责任，届时全体股东利益将因此而受损。

综合考虑万锂泰的主营业务、发展状况、财务情况、未来规划等

方面因素，豁免承诺有利于维护公司和股东权益。

三、请你公司及承诺义务人严格对照《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》，说明上述事项是否满足承诺豁免的条件和情形。请律师或财务顾问发表意见。

公司回复：

公司根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》（以下简称“《指引第4号》”）的相关规定，拟豁免此项承诺，不再对承诺义务人持有的万锂泰股权进行收购（以下简称“本次豁免”），具体对比如下：

1、承诺义务人作出的承诺不属于《指引第4号》第十二条规定不

得豁免的承诺根据《指引第4号》第十二条规定：“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：

（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”承诺义务人于2018年7月27日为配合公司回复上海证券交易所的问询函而自愿出具上述《承诺》，不属于“依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺”的情形。承诺义务人与公司不存在业绩补偿安排，作出的上述承诺内容不属于公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺。此外，承诺义务人所作出的承诺内容不存在有关该次承诺为不可撤销的相关情形。

承诺义务人作出的上述承诺不属于《指引第4号》第十二条规定的不得豁免的承诺。

2、本次豁免符合《指引第4号》第十三条之规定《指引第4号》第十三条规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：……（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”公司与承诺义务人于承诺义务触发后就收购万锂泰股权事宜进行了商讨。经各方协商并经公司结合自身发展情况分析，万锂泰与公司不存在同业竞争；收购万锂泰股权会偏离公司聚焦主业的经营战略；收购万锂泰股权会增加公司管理成本，降低经营效率；收购万锂泰股权会因为负极材料行业未来发展的不确定影响到公司的稳定经营；收购万锂泰股权会因公司被迫加大资本投入而增加公司潜在经营风险。

因此，出于保护公司股东权益及公司专注主业、壮大主业的考虑，公司拟豁免承诺义务人承诺事项，不对承诺义务人持有的万锂泰股权进行收购。

基于上述理由，公司认为要求承诺义务人继续履行承诺将不利于维护公司权益。并因此提出豁免履行承诺义务，本次豁免符合《指引

第4号》第十三条之规定。

3、本次豁免的内部决策程序《指引第4号》第十四条规定：“除因相关法律法规、政策变更、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”本次豁免承诺事项已经公司第五届董事会第二十七次会议和第

五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，独立董事发表了明确的同意意见。本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司股东大会将向股东提供网络投票方式。

公司已履行的程序符合《指引第4号》第十四条的规定。

律师核查意见：经核查，浙江六和律师事务所律师认为：

1、承诺义务人作出的上述承诺不属于《指引第4号》第十二条规

定的不得豁免的承诺；

2、本次豁免符合《指引第4号》第十三条之规定；

3、截至本核查意见出具之日，本次豁免已经按照《指引第4号》

有关规定履行了上市公司董事会审议、监事会和独立董事发表专门意

见的决策程序，尚需提交股东大会审议批准；上市公司已履行的该等决策程序，符合《指引第4号》的规定。

基于上述核查，律师认为：上市公司本次豁免万锂泰股东承诺事项满足《上市公司监管指引第4号—上市公司及相关方承诺》中有关承诺豁免的条件和情形。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险并理性投资。

特此公告。